三诺生物：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

《三诺生物：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《三诺生物：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF（149页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 股票简称：三诺生物 股票代码：300298 三诺生物传感股份有限公司 （湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书摘要摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二二二二年年十二十二月月三诺生物传感股份有限公司 募集说明书摘要 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整

2、。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 如无特别说明，本募集说明书摘要与募集说明书释义一致。 三诺生物传感股份有限公司 募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项

3、或风险因素， 并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法 、 创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为“AA”级，本次可转债拟在深交所上市，该信用等级不符合深交所质押式回购业务条件。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日

4、止） ，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及四、公司的利润分配政策及报告期报告期利润分配情况利润分配情况 （一）利润分配政策的研究论证和决策机制（一）利润分配政策的研究论证和决策机制 1、利润分

5、配政策研究论证程序、利润分配政策研究论证程序 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策决策机制、利润分配政策决策机制 公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。三诺生物传感股份有限公司 募集说明书摘要 3 公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，并充分听取独立董事、监事和公众股东的意见；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

6、件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司利润分配政策（二）公司利润分配政策 1、公司可以采取现金或者股票股利方式分配股利，可以进行中期现金分红； 2、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；对于公司当年的利润分配计划， 公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排或原则。 公司董

7、事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，该等年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议；股东大会审议该等年度现金利润分配方案时， 公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；对于该等年度现金利润分配方案，独立董事应当发表独立意见； 3、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利

8、进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 三诺生物传感股份有限公司 募集说明书摘要 4 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

9、在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）利润分配政策的变更（三）利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 确有必要对公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政策进行调整或者变更的，应当以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因， 经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定并须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东

10、大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的调整或者变更事项，独立董事应当发表独立意见。 公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展， 在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 （四四）最近三年最近三年分红派息具体情况分红派息具体情况 公司最近三年 （2017 年度、 2018 年度及 2019 年度） 现金分红情况具体如下： 单位：万元 分红年度分红年度 现金分红金额现金分红金额 （含税）（含税） 分红年度合并报表中归分红年度合并报表中归属

11、于上市公司普通股股属于上市公司普通股股东的净利润东的净利润 占合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净市公司普通股股东的净利润比例利润比例 2019年度 23,778.88 25,068.34 94.86% 2018年度 16,959.44 31,044.84 54.63% 2017年度 14,132.87 25,797.19 54.78% 三诺生物传感股份有限公司 募集说明书摘要 5 分红年度分红年度 现金分红金额现金分红金额 （含税）（含税） 分红年度合并报表中归分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股属于上市公司普通股股东的净利润东的净利润 占合并报表中归属于上占合并报

12、表中归属于上市公司普通股股东的净市公司普通股股东的净利润比例利润比例 最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 27,303.46 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 200.97% 注：2019 年度分红包含截至 2019 年 12 月 31 日的股份回购，总金额为 6,996.49 万元。 公司最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的合并报表可分配利润的 20%，公司的实际分红情况符合当时公司章程的有关规定。 五、募集资金投资项目未达预期效益的风险五、募集资金投资项目未达预期效益的风险 本次发行的募集资金总额不超过 50,000 万元（含

13、50,000 万元） ，扣除发行费用后拟用于 iPOCT（智慧化即时检测）产品产能扩建项目、CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目及部分补流项目。除补充流动资金项目外，公司的其他募集资金投资项目投入均为资本性支出，建设周期为三年。 发行人本次募投项目 CGMS （连续血糖监测系统） 产能建设项目中涉及处于在研阶段的 CGM 产品，由于 CGM 产品研发具有前期投资较大，研发结果不确定性较强，存在一定的审批风险，产品开发周期长，产品获准上市面临的环节较多，CGM 产品如期通过中国、欧盟以及美国等国家和地区的审批存在一定的不确定性。 如本次募投项目所涉及的CGM产品未来未能如期获得审批或研发失败

14、，则发行人已建设的生产线部分投资可能存在无法收回，进而产生减值风险。 公司已针对上述投资项目的可行性、 必要性以及未来的预期效益进行了充分的测算。但未来实施过程中及实施完成后，公司所面临的市场环境、政策环境、技术环境等均可能会发生变动， 如上述募集资金投资项目所涉及的产品上市后外部环境发生重大不利变化，则可能会使募集资金投资项目未能达到预期效益，从而给公司带来不利影响。 六、六、公司公司提请投资者仔细阅读本募集说明书提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节第三节 风险因风险因素素”全文，并特别注意以下风险全文，并特别注意以下风险 （一）与发行人相关的主要风险（一）与发行人相关的主要风险 1、商誉

15、减值风险、商誉减值风险 公司于2018年1月通过发行股份购买资产的方式完成了对PTS的全资控股，三诺生物传感股份有限公司 募集说明书摘要 6 账面确认了 46,642.84 万元的商誉。 2019 年度， 公司对商誉进行系统性减值测试，并针对上述商誉计提了 3,418.36 万元的商誉减值。截至 2020 年 6 月，PTS 受美国地区境外疫情影响， 终端医院和集中检测点对血脂和糖化蛋白的检测需求有所下降，导致 PTS 经营业绩未能达到原有预期。如果公司与 PTS 无法实现进一步有效整合并发挥协同效应，或者因内外部环境发生重大不利变化，导致 PTS 出现经营业绩不达预期的情况，发生商誉进一步减

16、值风险，将对公司当期损益造成一定影响，甚至会导致发行当年净利润下滑超过 50%的风险。 2、参股公司持续亏损风险、参股公司持续亏损风险 截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司持有心诺健康 39.742%的股权，对其具有重大影响，并采用权益法核算长期股权投资。心诺健康系公司设立的用于收购美国 Trividia 公司的收购平台，该公司目前持有美国 Trividia 100.00%的股份，受市场环境及国际销售等因素影响， 心诺健康 2019 年处于经营亏损状态， 对公司 2019年投资收益影响金额为-6,215.51 万元（投资损失） 。2020 年度，Trividia 自身的血糖监测业务受

17、美国疫情因素相对较小，但仍处于亏损状态，如果 Trividia 的亏损状态不能得到有效扭转，则公司该项股权投资存在减值风险，将对公司损益造成一定影响。 3、参股公司银行借款到期无法清偿或展期风险、参股公司银行借款到期无法清偿或展期风险 截至 2020 年 9 月 30 日，公司参股子公司心诺健康借款余额为 82,685 万元（含融资租赁贷款） 。心诺健康前述银行借款资金主要系因收购美国 Trividia 100%股权而产生，前述收购已完成。心诺健康银行借款以及融资租赁贷款历史上未发生违约情形，但鉴于心诺健康主要资产为持有的 Trividia 100%的股权，并未持有其他经营性资产，Trivid

18、ia 目前盈利能力较差，尚无法通过分红形式向心诺健康分配资金，因此，心诺健康尚无法通过其自身经营能力偿还上述贷款，心诺健康存在到期无法偿付该等借款的风险。 上市公司为心诺健康上述借款提供连带责任保证担保、 抵押担保或反担保的情形，具体情况如下： 序号序号 余额余额 （万元）（万元） 到期日到期日 担保人担保人 担保方式担保方式 1 50,420 2021.06.25 三诺生物 以其6项不动产权及1项房屋所有权提供抵押担保 三诺生物传感股份有限公司 募集说明书摘要 7 三诺生物、 李少波、 张帆、王飞 连带责任保证担保 2 4,560 2021.09.29 三诺生物、李少波 连带责任保证担保 3

19、 2,555 2021.09.19 三诺生物、李少波 连带责任保证担保 4 1,170 2021.05.29 三诺生物、李少波 连带责任保证担保 5 1,140 2021.09.18 三诺生物、李少波 连带责任保证担保 6 3,100 2021.12.20 民生银行长沙分行 出具保函担保。 上市公司按保函金额的 30%为民生银行长沙分行提供保证金质押担保。 7 4,000 2021.02.18 三诺生物 以评估价值为 4,500 万元的定期存单提供最高债权数额为4,000 万元的质押担保 8 8,000 2023.03.22 三诺生物、李少波 连带责任保证担保 9 7,740 自 2020 年

20、 3月 20 日起725 天 民生银行长沙分行 出具保函担保。 上市公司为民生银行长沙银行提供反担保。 上述担保中，66,945万元借款将于2021年到期、7,740万元融资租赁款将于2022年3月到期，8,000万元借款将于2023年3月到期，心诺健康存在到期无法偿付该等借款的风险， 虽然实际控制人及心诺健康股东已提出对于心诺健康后续还款的安排（具体包括对现有借款进行展期、心诺健康及其股东通过提供担保、注入资本、同比例提供借款等措施向心诺健康提供增信能力） ，但若相关安排未能兑现，则上市公司存在承担连带责任担保甚至是抵押担保物被执行的风险。 （1）未来三年盈利情况的影响 如针对心诺健康的各类

21、担保因心诺健康违约或无力偿还， 上市公司因履行担保义务在未来三年（2021-2023年）而产生的最大损失分别为66,945万元、7,740万元及8,000万元。 2019年上市公司净利润为25,068.34万元、经营活动现金流净额为52,280.75万元， 则依据2019年全年数据测算担保资金支出及可追索资金影响的敏感性分析如下： 单位：万元 可收回率可收回率 因履行担保义务而受到因履行担保义务而受到的损失的损失 2019 年净利润年净利润 （调整担保损失后）（调整担保损失后） 2019 年经营活动现金年经营活动现金流流 （调整担保损失后）（调整担保损失后） 0% 80,971.35 -55,

22、903.01 -28,690.60 30% 56,679.95 -31,611.61 -4,399.20 50% 40,485.68 -15,417.34 11,795.07 三诺生物传感股份有限公司 募集说明书摘要 8 80% 16,194.27 8,874.07 36,086.48 100% - 25,068.34 52,280.75 综上表可知， 上市公司因履行担保义务而向心诺健康产生80,971.35万元的债权， 如该等债权未来收回率低于69.04%时， 以上市公司2019年测算的净利润将出现亏损；当该等债权的可回收率低于35.43%时，上市公司经营性现金流将为负，未来三年的盈利水平将

23、大幅下降。 （2）资产负债率将大幅上升及偿债能力下降 截至2020年6月30日，心诺健康账面自有资金1,713.65万元，发行人账面可以立即动用的货币资金或金融资产合计为70,941.44万元（自有货币资金57,456.97万元、理财产品8,017.27万元、已缴纳的保证金及质押定期存单金额为5,467.20万元）以及尚未使用的授信额度为8亿元，结合到期日期前的滚存利润可以涵盖心诺健康未来三年到期的借款。 但如通过授信或自有资金方式偿还心诺健康贷款则公司资产负债率将大幅上升，偿债能力大幅下降。 截至2020年6月30日，上市公司资产负债率为24.49%，如未来代心诺健康偿还其债务时优先以银行授

24、信偿还，不足部分以自有资金偿还，则对公司资产负债率影响的敏感性分析如下： 单位：万元 心诺健康心诺健康偿还率偿还率 上市公司担上市公司担保义务保义务 其中其中:新增债务新增债务 自有资金自有资金 资产负债率资产负债率 （以授信偿还）（以授信偿还） 资产负债率资产负债率（全部以自有（全部以自有资金偿还）资金偿还） 0% 80,971.35 80,000.00 971.35 47.50% 31.87% 30% 56,679.95 56,679.95 - 40.70% 29.23% 50% 40,485.68 40,485.68 - 36.07% 27.70% 100% - - - 24.49% 2

25、4.49% 综上，如心诺健康届时无法偿还借款，公司优先以授信方式偿还借款的情况下， 将使上市公司资产负债率大幅上升至47.50%， 如上市公司使用自有资金履行担保义务，则资产负债率将上升至31.87%；在使用授信状态下，上市公司自有的资金和经营资金将保持不变，但上市公司会因此新增8亿的外部债务，从而产生后续的利息及本金偿付压力，同样会未来的盈利能力产生不利影响。 （3）对生产经营的影响 三诺生物传感股份有限公司 募集说明书摘要 9 上述还款安排均建立在上市公司未来盈利水平稳定的前提下， 若担保风险发生前上市公司的盈利水平发生重大变化， 则可能发生上市公司自有资金无法履行担保责任的情况。 鉴于发

26、行人以其自有的36,848.55平方米土地使用权及64,337.04平方米的房屋建筑物为余额为50,420万元的借款提供了补充抵押担保，可能发生上市公司相关抵押资产被拍卖、变卖的风险。该等土地使用权及房屋建筑物系发行人境内已投入生产经营使用的全部的土地和房屋， 占上市公司境内外经营面积的55%以上，占其境内已投入使用的经营性不动产面积的100%。虽然，上市公司自有资金及外部授信较为充足，可以整体覆盖和履行担保义务，境内经营主体为上市公司几乎全部利润来源，因此，若该等房产被处置，则发行人可能面临需要寻找委托生产方、新厂房重新组织生产，将导致发行人短期内在境内的业务内减产甚至是停产的风险，将对发行

27、人的生产经营造成重大不利影响。 （4）对本次发行可转债的影响 综前述分析，如心诺健康未来未能偿还其现有的贷款，上市公司将不得不因履行担保义务，而在盈利能力、偿债能力及生产经营状况受到影响；本次可转债的期限为6年，如在可转债存续期限内发生上述情形，则可能产生因上市公司盈利能力下降，导致未来实际股价低于转股价，投资人行使回售权利而增加上市公司债务负担的情形；同时，极端情况下，如上市公司因履行担保义务后，无进一步的外部筹措资金机会，则可能导致可转债投资人无法如期获得本息，从而产生投资风险的情形。 4、实际控制人股权质押及实际控制人股权质押及控制权变动风险控制权变动风险 截至2020年9月30日，公司

28、控股股东、实际控制人李少波先生累计质押股份132,144,000股，占其持有公司股份总额的87.30%，占公司总股本的23.38%。李少波先生上述股权质押所获资金主要用于联合上市公司收购美国Trividia公司的全部股权， 上述收购已完成。 截至本募集说明书签署日， 李少波先生资信良好，质押的股份不存在被强制平仓风险。鉴于李少波目前质押率较高，且上述贷款将于2020年12月18日到期，若未来李少波先生股票质押到期后无力按时偿还、违约或未能及时办理展期， 或者李少波先生股票质押比例继续上升或发生其他重大事件，则可能影响发行人控制权稳定，甚至存在发行人控制权变动的风险。 三诺生物传感股份有限公司

29、募集说明书摘要 10 同时，李少波先生为心诺健康 67,845.00 万元的外部借款提供了连带责任担保保证，如未来心诺健康无法偿还债务，而需由李少波承担履约义务的，则以截至 2020 年 8 月 19 日前一交易日收盘价格 39.01 元/股计算，李少波需为此减持1,739.17 万股股份，约占公司全体股本的 3.08%，减持完成后李少波的持股比例将由 26.77%下降至 23.69%，仍为第一大股东，但与第二大股东车宏莉的持股比例差额缩减至 1.79%。李少波作为控股股东、实际控制人的地位将有可能因此而发生变动，从而进一步影响公司实际控制权的稳定。 5、 “新冠疫情新冠疫情”影响公司生产经营

30、的风险影响公司生产经营的风险 自新型冠状病毒引起的肺炎疫情（“新冠疫情”）从 2020 年 1 月起在全国爆发以来， 公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，从供应保障、社会责任、内部管理等多方面多管齐下支持国家战疫。随着我国对本次疫情采取的强有力的措施的实施， “新冠疫情”在我国的影响已基本得到遏制，公司亦响应国家号召全面开展了“复工复产”工作。 凭借公司在即时检测领域的技术积累，公司自主研发的新型冠状病毒（SARS-CoV-2）抗体检测试剂盒已通过欧盟市场和美国市场（仅限美国公共卫生紧急状态下临床实验室或专业人员进行即时检测）的准入资格。 鉴于“新冠疫情”目前

31、在境外的爆发状况尚未得到有效遏制， 公司预计此次新冠疫情及防控措施将对境外子公司生产和经营造成一定的暂时性影响， 影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。因此，未来如境外国家的疫情未能得到有效遏制，将会对公司境外子公司的生产、经营产生一定的不确定性影响。 （二）与（二）与本次可转债发行相关的主要风险本次可转债发行相关的主要风险 1、违约风险、违约风险 本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最后一年利息， 如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将可能影响债券利息和本金的兑付。 三诺生物传感股份有限公司 募集说明

32、书摘要 11 2、可转债价格波动的风险、可转债价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券， 其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素影响，需要投资者具备一定专业知识。 在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 3、发行可转债到期不能转股的风险、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响， 而且受国家宏观经济形势

33、及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。若因公司股票价格走势低迷或可转债持有人投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益， 可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上加速摊薄公司每股收益和净资产收益率， 因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、本次可转债触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格

34、、本次可转债触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格修正议案的风险修正议案的风险 公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 ”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下

35、修正条件时， 本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或三诺生物传感股份有限公司 募集说明书摘要 12 不提出转股价格向下修正议案的风险。 三诺生物传感股份有限公司 募集说明书摘要 13 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级. 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 . 2 四、公司的利润分配政策及报告期利润分配情况 . 2 五、募集资金投资项目未达预期效益的风险 . 5 六、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险 .

36、 5 目目 录录 .13 第一节第一节 本次发行概况本次发行概况 .15 一、公司基本情况 .15 二、本次发行基本情况.15 三、本次发行的相关机构 .27 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .30 第二节第二节 发行人基本情况发行人基本情况 .31 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .31 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .32 三、控股股东和实际控制人基本情况 .41 第三节第三节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 .45 一、最近三年一期财务报告的审计情况 .45 二、最近三年一期财务报表 .45 三、合并财务报表变化说明 .58 四、

37、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 .59 五、最近三年一期的财务指标及非经常性损益明细表.65 六、财务状况分析 .67 七、经营成果分析 .95 八、现金流量分析 . 105 三诺生物传感股份有限公司 募集说明书摘要 14 九、资本性支出及技术创新分析 . 108 十、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项. 109 十一、本次发行的影响分析 . 110 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 111 一、本次募集资金运用概况 . 111 二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况 . 111 三、募集资金投资项目简介 . 112 四、本次募集资金规模的合理性 . 144

38、 第五节第五节 备查文件备查文件 . 147 三诺生物传感股份有限公司 募集说明书摘要 15 第第一一节节 本次发行概况本次发行概况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称公司名称 三诺生物传感股份有限公司 英文名称英文名称 Sinocare Inc. 注册地址注册地址 湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号 股票简称股票简称 三诺生物 股票代码股票代码 300298 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所创业板 统一社会信用代码统一社会信用代码/注册号注册号 91430100740620301T 企业类型企业类型 股份有限公司（上市） 注册资本注册资本 565,314,734 人

39、民币元 法定代表人法定代表人 李少波 成立日期成立日期 2002 年 8 月 7 日 主要办公地址主要办公地址 湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号 邮政编码邮政编码 410205 联系电话联系电话 0731-89935529 联系传真联系传真 0731-89935530 经营范围经营范围 生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗器械、体外诊断试剂的生产、销售（凭许可证、审批文件经营） ；电子产品、通信系统设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康管理咨询；教育管理；预包装食品、食品、化妆品及卫生用

40、品、护肤品、卫生消毒用品的销售；进口食品的零售；保健品、保健食品的销售；健康管理；计算机软件销售；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；软件服务；软件测试服务；宠物专用品制造；动物诊疗；动物疾病诊断、诊疗和手术；宠物用品、医疗实验室设备和器具、日用品、检测设备、计量器具的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 （一一）本次发行基本条款）本次发行基本条款 1、发行证券的种类和上市地点、发行证券的种类和上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

41、三诺生物传感股份有限公司 募集说明书摘要 16 2、发行规模、发行规模 本次拟发行 A 股可转债总额为人民币 50,000.00 万元。 3、债券期限、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2020 年 12 月 21 日至 2026年 12 月 20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 。 4、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 5、债券利率、债券利率 第一年 0.30%、 第二年 0.50%、 第三年 1.00%、 第四年 1.50%、 第五年 1.80%、第六年

42、2.00%。到期赎回价为 112 元（含最后一期利息） 。 6、付息的期限和方式、付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次， 到期后归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=Bi I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付

43、息方式，计息起始日为可转债发行首三诺生物传感股份有限公司 募集说明书摘要 17 日。 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 7、转股期限、转股期限 自可转债发行结束之日（2020 年 12 月 25

44、日）满六个月后的第一个交易日（2021 年 6 月 25 日）起至可转债到期日（2026 年 12 月 20 日）止。 8、转股价格的确定、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 35.35 元/股， 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总

45、量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本） 、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入） ： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） ； 三诺生物传感股份有限公司 募集说明书摘要 18 增发新股或配股：P1=（P0+A k）/（1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k） ； 派发现金股利：P1=P0-

46、D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A k）/（1+n+k） 。 其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需） 。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立

47、或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决， 该方案须经出席会议

48、的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 三诺生物传感股份有限公司 募集说明书摘要 19 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时， 须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股

49、权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） ，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规

50、定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个三诺生物传感股份有限公司 募集说明书摘要 20 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%） ； 当本