傲农生物：福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

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1、股票简称： 傲农生物股票简称： 傲农生物 股票代码：股票代码： 603363 福建傲农生物科技集团股份有限公司福建傲农生物科技集团股份有限公司 （住所住所：福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处）：福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处） 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书（摘要）募集说明书（摘要） 保荐保荐机构（机构（主承销商主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二二一二二一年年三三月月 福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书 （摘要） 1-2-2 声明声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘

2、要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书 （摘要） 1-2-3 重大事项提示重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转

3、换公司债券时， 应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法 、 上市公司证券发行管理办法等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的福建傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券信用评级报告（中鹏信评2020第 Z960号 01） ，傲农生物主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，

4、评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止） ，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 四、公司的股利分配政策和现金分红情况四、公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策（一）公司现行利润分配政策 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237

5、 号）及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （中国证券监督管理委员会公告201343 号）的相关要求，公司于 2018 年 6 月 11 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了福建傲农生物科技集团股份有限公司未福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书 （摘要） 1-2-4 来三年股东回报规划（2018-2020 年） （以下简称“股东回报规划” ） 。根据公司股东回报规划和公司章程 ，公司利润分配政策如下： 1、分红回报规划考虑的因素、分红回报规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考

6、虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、分红回报规划制定原则、分红回报规划制定原则 （1）公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （2）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （3）公司董事会、监事会和股东

7、大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （4）公司每年至少进行一次利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生， 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%； 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。 3、未来三年股东分红回报规划具体方案、未来三年股东分红回报规划具体方案 （1）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下， 公司将优先采取现金方式

8、分配股利。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书 （摘要） 1-2-5 （2）利润分配期间间隔 一般进行年度分红， 公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 （3）现金分红政策、具体条件和比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： i、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

9、最低应达到 40%； 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司现金方式分红的具体条件和比例： 公司主要采取现金分红的利润分配政策， 即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下， 在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司采取现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生， 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%； 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%（上述利润指

10、标均以公司合并口径计算）。 公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： i、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元； 、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书 （摘要） 1-2-6 满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 （4）公司发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为

11、公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 4、利润分配方案应履行的审议程序和决策机制、利润分配方案应履行的审议程序和决策机制 （1）公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求

12、等事宜。董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于公司重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （3）公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事

13、），则应经外部监事 1/2 以上表决通过，并发表意见。 （4）公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书 （摘要） 1-2-7 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司利润分配方案的披露、公司利润分配方案的披露 （1）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年

14、利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的 10%的， 应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。 （2）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详

15、细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 6、公司利润分配方案的实施、公司利润分配方案的实施 （1）公司董事会须在股东大会批准后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （2）存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 7、公司利润分配政策的调整、公司利润分配政策的调整 （1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本规划规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议

16、后，提交公司股东大会批准。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书 （摘要） 1-2-8 （2）股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 （3）独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。 （4）公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （二）公司报告期现金分红情况（二）公司报告期

17、现金分红情况 公司报告期内的现金股利分配情况如下： 单位：万元 分红年度分红年度 2020 年年 1-6 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 33,791.57 2,915.57 3,012.57 10,811.89 现金分红（含税） 5,178.29 - 1,085.51 1,491.23 当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 15.32% - 36.03% 13.79% 最近三年累计现金分配合计 - 2,576.74 最近三年年均可分配利润 - 5,580.01 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 -

18、46.18% 注：1、根据公司 2020 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第二十三次会议、2020 年 4 月 9日召开的第二届监事会第十四次会议及 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过的2019 年度利润分配预案 ：根据公司章程的规定和公司实际情况，公司 2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，下同； 2、根据公司 2020 年 8 月 19 日召开的第二届董事会第三十一次会议及 2020 年 9 月 11日召开的 2020 年第七次临时股东大会审议通过的公司 2020 年半年度利润分配预案 ：公司以实施 2020 年半年度权益分派股权登

19、记日的总股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税） ，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派已于2020 年 10 月 22 日实施完毕。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书 （摘要） 1-2-9 五五、公司的相关风险公司的相关风险 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场风险（一）市场风险 1、饲料产品竞争加剧及市场萎缩的风险、饲料产品竞争加剧及市场萎缩的风险 我国饲料工业起步于上世纪 70 年代，经过四十多年的发展，已形成了比较完整的饲料工业体系，饲料产品品种齐全。2019 年我国工

20、业饲料总产量达到22,885 万吨，饲料行业已成为我国农业的支柱行业之一。近年来，随着饲料行业竞争不断加剧，大量规模小、技术水平低、管理能力弱的饲料企业在激烈的市场竞争中被淘汰。根据中国饲料工业协会统计的数据，2013-2019 年我国饲料加工企业的数量总体呈现不断下降的趋势，分别为 10,113 家、7,617 家、6,764 家、7,047 家、6,469 家、5,670 家及 5,432 家，其中 2019 年较 2013 年减少 4,681 家，下降幅度达到 46.29%，国内饲料行业的竞争日益加剧。 同时 2018 年 8 月非洲猪瘟在我国爆发以来，我国生猪养殖结构发生了较大的变化。

21、一方面从总量上看，部分发生非洲猪瘟的猪场大量生猪被扑杀，导致生猪存栏数量快速下降、生猪饲料市场规模迅速减少；另一方面从结构上看，中小养殖户防疫水平较差、养殖意愿较低，甚至主动退出养猪行业，生猪养殖行业逐渐转变为大型养殖企业为主的市场，且多数大型养殖企业具备饲料生产配套能力， 使得商品饲料市场容量减少，因此导致 2019 年以来生猪饲料产品市场萎缩、竞争加剧。 公司主要饲料品种为猪用饲料，如果公司不能开拓禽料、水产料、反刍料等其他饲料产品，丰富产品类型，同时加大自身生猪养殖规模，扩大自身饲料与生猪养殖业务的供销规模，那么公司原有的饲料产能将面临产能利用率不足的情形，对公司的饲料业务发展造成较大竞

22、争压力。 2、下游客户结构变化带来的风险、下游客户结构变化带来的风险 近年来，随着养殖行业环保压力加大、饲养成本提高、进入生猪饲养的农村福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书 （摘要） 1-2-10 富余劳动力减少， 传统散养户大量退出。 标准化规模养殖场由于饲料综合成本低、养殖技术和管理水平高、环保综合处理能力强而得到迅速发展，而传统散养户的数量大幅减少。 随着生猪规模化养殖水平不断提升，养殖精细化程度逐步提高，对饲料企业在动物营养研究、配方技术、生产工艺、质量控制、养殖技术服务上都提出了更高的要求。此外，由于规模养殖场对上游饲料企业的议价能力增强，因此倒逼饲料企业经营渠道下沉， 以规

23、模化生产的成本优势和一站式直销服务赢得稳定的客户。如果公司不能伴随下游市场结构的变化，增加规模养殖客户比例，提高饲料直销收入比例，那么公司的饲料销量增长将面临着较大的竞争压力。 （二）经营风险（二）经营风险 1、主要原材料价格波动的风险、主要原材料价格波动的风险 公司生猪养殖业务的主要经营成本是饲料， 而公司饲料业务的原材料主要包括玉米、豆粕、鱼粉等农副产品。玉米、豆粕和鱼粉三种主要原料合计占公司生产成本 60%-70%。玉米容易受气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响；豆粕、鱼粉等原料主要依赖于进口，容易受国际价格行情及国家进出口政策的影响。 鱼粉价格还容易受到秘鲁等

24、主要产地捕捞配额及实际捕鱼量的影响。公司主要原材料价格受到产量和下游需求等因素的影响，会出现一定幅度的波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。因此，公司存在原材料供应和价格波动风险。 2、生猪价格波动的风险、生猪价格波动的风险 中国生猪养殖行业仍然存在较大比例的散养户， 散养户在猪肉价格较高时进入或扩大养殖规模，在猪肉价格较低时退出或减小养殖规模，从而影响市场供给量的稳定性，导致生猪价格出现一定的周期性波动。近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。受生猪价格波动的周期性影响，公司生猪养殖业务也将受到周期性供需变化，面临价格波动风险。另外，如生猪价格大幅下降会影响养殖户的生

25、猪存栏量和饲养积极性， 从而对公司的饲料经营造成一定的影响。近年来我国生猪价格波动情况如下图所示： 福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书 （摘要） 1-2-11 数据来源：中国畜牧业信息网 3、非洲猪瘟疫情风险、非洲猪瘟疫情风险 2018 年 8 月生猪养殖业爆发非洲猪瘟以来，因非洲猪瘟具有较快的传播速度及较高的致病及死亡率，对生猪养殖业的疫情防控提出了较高要求。非洲猪瘟疫病的发生，一方面提高了生猪养殖的防控技术要求，促使养殖模式升级；另一方面导致疫病防控较弱的中小养殖场或养户主动退出，从而去产能化。非洲猪瘟的疫情出现，对养殖行业既是机遇，也是挑战。 虽然自疫情出现以来，公司高度重视，

26、迅速启动防疫应急预案，统一要求所有控股生猪养殖基地严格做好非洲猪瘟疫情防控工作， 采用熟化饲料、 消毒隔离、二次转运运输、清洁消洗等一系列措施，严防非洲猪瘟疫情，确保公司生物资产的安全，但是仍可能因公司防控不力，而受到非洲猪瘟疫情带来的不利影响，从而影响公司盈利能力的风险。 公司除自身通过控股子公司开展生猪养殖业务外，还参股了少量养殖公司。如参股的养殖公司出现防控不力的情形， 同样可能给公司的投资带来一定的损失的风险。 （三）财务风险（三）财务风险 1、应收账款较大的风险、应收账款较大的风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司应收账款账面价福建傲农生

27、物科技集团股份有限公司 募集说明书 （摘要） 1-2-12 值分别为 34,204.67 万元、48,207.77 万元、42,717.65 万元及 69,448.94 万元，占流动资产的比例分别为 29.06%、 39.32%、 28.21%和 18.59%， 应收账款金额较大，占比较高。 随着公司经营规模的不断扩大，应收账款的总量可能会进一步增加，如果下游客户集中遭遇财务状况恶化、经营危机或宏观经济重大调整，公司应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况， 将可能使公司资金周转率与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定影响。 2、对外担保的风险、对外担保的

28、风险 报告期内，为适应当前市场形势，并进一步提升公司为客户提供综合服务的能力， 公司依托猪 OK 平台积累的养殖数据和客户网积累的饲料交易数据为客户融资提供支持服务。通过客户支持服务，公司提升了对下游优质客户的服务支持力度，大大提高了客户对公司产品及服务的粘性。在客户支持服务模式中，下游客户为向金融机构融资的主体， 银行等金融机构根据下游客户的资信情况审核确定其授信资格及额度。 在金融机构为下游客户进行授信时， 公司作为客户推荐方，承担了部分保证金缴纳义务和担保责任风险。 经过多年业务经验的积累，公司已建立起有效风险防范体系，严格控制该业务的违约风险，并按照相关规定足额计提了风险准备金。另外，

29、发行人在开展融资支持对外担保原则要求金额在 50 万元以上的客户均需要提供有效的反担保措施。但是，如果农牧行业出现较大的波动导致大规模的客户违约情况，将可能对公司的经营业绩和业务发展产生一定的影响。 （四）与本次可转债发行相关的主要风险（四）与本次可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险、本息兑付风险 在可转债的存续期限内， 公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金， 并承兑投资者可能提出的回售要求。 受国家政策、法规、 行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报， 进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的

30、按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书 （摘要） 1-2-13 2、标的证券价格发生不利变动的风险、标的证券价格发生不利变动的风险 本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。 3、可转债价格波动甚至低于面值的风险、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可

31、转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券， 为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和管理水平等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于本次可转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。 因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值，从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。 4

32、、利率风险、利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果市场利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。 5、可转债到期未能转股的风险、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间， 如果发生可转债赎回、 回售等情况， 公司将面临较大

33、的资金压力。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书 （摘要） 1-2-14 6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险的风险 根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款， 在本次发行的可转债存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下， 公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；

34、或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 在本次发行的可转债存续期间， 即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正， 但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。 7、信用评级风险、信用评级风险 经中证鹏元评级，公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转换公司债券评级为 AA，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事

35、项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。 如果发生任何影响公司主体信用级别或可转债信用级别的事项，导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书 （摘要） 1-2-15 目录目录 声明声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 3 三、

36、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 . 3 四、公司的股利分配政策和现金分红情况 . 3 五、公司的相关风险 . 9 目录目录 . 15 第一节第一节 释义释义 . 17 一、一般性释义 . 17 二、专业用语释义 . 28 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 30 一、发行人概况 . 30 二、本次发行概况 . 31 三、承销方式及承销期 . 41 四、发行费用 . 41 五、与本次发行有关的时间安排 . 42 六、本次发行证券的上市流通 . 42 七、本次发行的有关机构 . 42 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 45 福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明

37、书 （摘要） 1-2-16 第四节第四节 财务与会计信息财务与会计信息 . 46 一、公司财务报告审计情况 . 46 二、最近三年及一期财务报表 . 46 三、公司最近三年及一期的主要财务指标 . 61 第五节第五节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 64 一、公司财务状况分析 . 64 二、公司盈利能力分析 . 100 三、现金流量分析 . 118 第六节第六节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 121 一、本次募集资金投资项目概述 . 121 二、本次发行的背景和目的 . 122 三、项目实施的必要性和可行性 . 123 四、募集资金投资项目的具体情况 . 127 五、本次募集资金

38、运用的影响 . 137 第七节第七节 备查文件备查文件 . 140 福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书 （摘要） 1-2-17 第一节第一节 释义释义 一一、一般性释义一般性释义 傲农生物、公司、发行人 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司 傲农投资 指 厦门傲农投资有限公司，系公司的控股股东 厦门毅植 指 厦门毅植生物科技有限公司，系控股股东傲农投资控股子公司 广西毅植 指 广西毅植农业有限公司，系控股股东傲农投资控股子公司厦门毅植之全资子公司 江西毅除 指 江西毅除农业有限公司，系控股股东傲农投资控股子公司厦门毅植之全资子公司 江西毅植 指 江西毅植生物科技有限公司，系控股股东傲

39、农投资控股子公司厦门毅植之全资子公司 北京金泰 指 北京金泰毅农作物科技有限公司，系控股股东傲农投资控股子公司厦门毅植之全资子公司 江西田友 指 江西田友生化有限公司，系控股股东傲农投资控股子公司厦门毅植之控股子公司 江西毅友 指 江西毅友生物科技有限公司，系控股股东傲农投资之孙公司江西田友之全资子公司 泰和傲昕 指 泰和傲昕乌鸡发展有限公司，系控股股东傲农投资全资子公司 厦门傲农文化 指 厦门傲农文化产业有限公司，系控股股东傲农投资全资子公司 江西傲晶 指 江西傲晶新能源科技有限公司，系控股股东傲农投资控股子公司 吉安艺之卉 指 吉安市艺之卉园艺有限公司，系控股股东傲农投资控股子公司 江西红

40、土地 指 江西红土地化工有限公司，系控股股东傲农投资控股子公司厦门毅植之控股子公司 厦门傲园 指 厦门市傲园文旅产业有限公司，系控股股东傲农投资参股公司 安陆傲农 指 安陆傲农生物科技有限公司，系发行人控股子公司 傲农枫华 指 河南傲农枫华饲料有限公司，系发行人控股子公司 河南傲农现代 指 河南傲农现代农业开发有限公司，原河南傲农枫华现代农业开发有限公司，系发行人全资子公司 傲为生物 指 四川傲为生物科技有限公司，系发行人控股子公司傲为农业之控股子公司 保定傲兴 指 保定市傲兴生物科技有限公司，系发行人参股公司 福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书 （摘要） 1-2-18 北京慧农 指

41、 北京慧农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 成都慧农 指 成都慧农生物科技有限公司，系发行人全资子公司四川傲农之全资子公司 长春傲农 指 长春傲农生物科技有限公司，系发行人控股子公司 重庆傲农 指 重庆傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司四川傲农之控股子公司 重庆得亿农 指 重庆得亿农生物科技有限公司，系发行人全资子公司四川傲农之控股子公司 福州傲农 指 福州傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 抚州傲农 指 抚州傲农生物科技有限公司，原系发行人全资子公司南昌傲农之控股子公司，已于 2018 年 12 月转让全部股权 甘肃傲农 指 甘肃傲农饲料科技有限公司，系发行人控股子公司 赣州

42、傲农 指 赣州傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 高安傲农 指 高安傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 高平傲农 指 高平市傲农生物科技有限公司，系发行人控股子公司 广州傲农 指 广州傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 贵阳傲农 指 贵阳傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司四川傲农之控股子公司 哈尔滨傲凯 指 哈尔滨傲凯慧农饲料有限公司，系发行人控股子公司 哈尔滨傲农 指 哈尔滨傲农饲料科技有限公司，系发行人全资子公司 合肥傲农 指 合肥傲农牧业科技有限公司，系发行人全资子公司 河北傲新 指 河北傲新农牧科技有限公司，系发行人控股子公司 河南傲农 指 河南傲农生物科技有限

43、公司，系发行人全资子公司 河南优能 指 河南优能诚饲料有限公司，系发行人控股子公司 湖南傲农 指 湖南傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 湖南慧农 指 湖南慧农饲料有限公司，系发行人控股子公司，已于 2020年 9 月注销 湖南农顺 指 湖南农顺生物科技有限公司，系发行人全资子公司湖南傲农的控股子公司 怀化傲农 指 怀化傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 吉安傲农 指 吉安傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 江门傲农 指 江门傲农饲料有限公司，系发行人全资子公司 江苏傲农 指 江苏傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 江西傲农 指 江西傲农饲料科技有限公司，系发行人控股子

44、公司 江西优能 指 江西优能生物科技有限公司，系发行人全资子公司 焦作傲农 指 焦作傲农饲料有限公司，系发行人全资子公司 福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书 （摘要） 1-2-19 金华傲农 指 金华傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 莱芜傲农 指 莱芜傲农生物技术有限公司，系发行人全资子公司 莱州傲农 指 莱州傲农生物技术有限公司，系发行人控股子公司 乐山厚全 指 乐山厚全生物科技有限公司，原系发行人全资子公司四川傲农的控股子公司，已于 2018 年 12 月转让全部股权 辽宁傲农 指 辽宁傲农饲料有限公司，系发行人全资子公司 龙岩傲农 指 龙岩傲农饲料有限公司，系发行人全资

45、子公司 茂名傲农 指 茂名傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 茂名傲新 指 茂名傲新生物科技有限公司，系发行人控股子公司 南昌傲农 指 南昌傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 南宁傲农 指 南宁傲农饲料有限公司，系发行人控股子公司 南平傲华 指 南平傲华饲料有限公司，系发行人全资子公司 黔西南傲农 指 黔西南傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司四川傲农之控股子公司贵州傲农之全资孙公司 三明傲农 指 三明傲农生物科技有限公司，系发行人控股子公司 山东傲新 指 山东傲新农牧科技有限公司，系发行人控股子公司 沈阳傲农 指 沈阳傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 沈阳惠普 指 沈

46、阳惠普饲料有限公司，系发行人控股子公司 四川傲凯 指 四川傲凯生物科技有限公司，系发行人全资子公司四川傲农之全资子公司 四川傲农 指 四川傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 四川同为 指 四川同为生物饲料有限公司，系发行人控股子公司傲为农业之控股子公司 天津傲农 指 天津傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 铜仁慧农 指 贵州铜仁慧农饲料有限公司，系发行人控股子公司 武汉傲牧 指 武汉傲牧生物科技有限公司，系发行人控股子公司 武汉傲农 指 武汉傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 襄阳傲农 指 襄阳傲农生物科技有限公司，系发行人控股子公司 新疆傲农 指 新疆傲农生物科技有限公司，

47、系发行人全资子公司 亚太星原 指 亚太星原农牧科技海安有限公司，系发行人控股子公司 永州傲农 指 永州傲农生物科技有限公司，系发行人控股子公司 云南傲农 指 云南傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司四川傲农之全资子公司 漳州傲农 指 漳州傲农牧业科技有限公司，系发行人全资子公司 郑州傲农 指 郑州傲农饲料有限公司，系发行人全资子公司 傲为农业 指 四川傲为农业发展有限公司，系发行人控股子公司 福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书 （摘要） 1-2-20 傲新华富 指 井冈山市傲新华富育种有限公司，系发行人全资子公司畜牧投资之控股子公司 德州傲新 指 德州傲新育种有限公司，系发行人全

48、资子公司畜牧投资之控股子公司 广西柯新源 指 广西柯新源原种猪有限责任公司，系发行人全资子公司畜牧投资之控股子公司 湖北傲农畜牧 指 湖北傲农畜牧发展有限公司，系发行人全资子公司畜牧投资之控股子公司湖北三匹之全资子公司 湖北傲新 指 湖北傲新银河生态农业有限公司，系发行人全资子公司畜牧投资之控股子公司 湖北三匹 指 湖北三匹畜牧科技有限公司，系发行人全资子公司畜牧投资之控股子公司 湖南傲新 指 湖南傲新现代农业科技有限公司，系发行人全资子公司畜牧投资之控股子公司 吉安现代农业 指 吉安市傲农现代农业科技有限公司，系发行人全资子公司 金华宏业 指 金华市宏业畜牧养殖有限公司，系发行人全资子公司金

49、华傲农之控股子公司 乐山傲农康瑞 指 乐山傲农康瑞牧业有限公司，系发行人全资子公司畜牧投资之控股子公司 乐山傲新 指 乐山傲新育种有限公司，系发行人全资子公司 木兰养殖 指 漳浦县赵木兰养殖有限公司，系发行人全资子公司畜牧投资之控股子公司 南宁傲农育种 指 南宁傲农育种技术有限公司，系发行人全资子公司畜牧投资之全资子公司 南平傲农现代 指 南平傲农现代农业科技有限公司，系发行人全资子公司 浦城傲农 指 浦城傲农生态农业科技有限公司，系发行人全资子公司南平傲农现代之全资子公司 庆云傲农 指 庆云傲农旭成现代农业开发有限公司，系发行人全资子公司 山西傲凯 指 山西傲凯牧业有限公司，系发行人全资子公

50、司畜牧投资之控股子公司 上杭傲农 指 上杭傲农槐猪产业发展有限公司，系发行人全资子公司 上杭傲新 指 上杭傲新生态农业开发有限公司，系发行人全资子公司 上饶傲农 指 上饶市傲农农业开发有限公司，系发行人控股子公司 四川傲新 指 四川傲新农牧有限公司，系发行人全资子公司畜牧投资之控股子公司 四川新泽希 指 四川傲农新泽希畜牧业有限公司，系发行人全资子公司畜牧投资之控股子公司 泰和傲牧 指 泰和县傲牧育种有限公司，系发行人之控股子公司 襄阳傲新 指 襄阳傲新生态牧业有限公司，系发行人全资子公司 聚农农业 指 漳州聚农农业开发有限公司，系发行人控股孙公司漳州现代福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集