美力科技：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、 证券代码：300611 证券简称：美力科技 浙江美力科技股份有限公司浙江美力科技股份有限公司 ZHEJIANG MEILI HIGH TECHNOLOGY CO., LTD. （新昌县新昌大道西路1365号） 向不特定对象向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路 268 号） 募集说明书签署日期：二零二一年一月浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整

2、性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公

3、司债券募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时， 应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法 、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次发行的可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪出具的 浙江美力科技股份有限公司创业板公开发行可转换公

4、司债券信用评级报告 ，美力科技主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止） ，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和决策程序三、公司的股利分配政策和决策程序 （一）利润分配原则（一）利润分配原则 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时

5、兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式； 5、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 4 （二）公司现金分红的实施条件（二）公司现金分红的实施条件 在满足下列条件时，可以进行现金分红： 1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公

6、司报表口径） ； 2、公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径） ； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对值达到 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （三）利润分配形式（三）利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法

7、规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）利润分配时间间隔（四）利润分配时间间隔 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）现金、股票分红具体条件和比例（五）现金、股票分红具体条件和比例 在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会综合考虑公司发展阶段、盈利水平和经营发展

8、计划等因素提出，并提交股东大会审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 5 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

9、中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下， 为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利方式分配利润。 （六）公司的利润分配决策程序和机制（六）公司的利润分配决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其

10、决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式， 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、 但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （七）公司

11、利润分配政策的变更（七）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。 但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 6 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交

12、易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 四、公司最近四、公司最近三三年现金分红情况年现金分红情况 发行人 2017 年、2018 年和 2019 年现金股利分配情况统计如下： 单位：万元 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 归属于上市公司股东的净利润 1,807.95 1,992.10 4,765.42 现金分红（含税） 867.25 893.78 1,78

13、9.51 股份回购金额注 5,007.68 - - 现金分红（含股份回购金额） 5,874.94 893.78 1,789.51 现金分红（含股份回购金额）占归属于上市公司股东净利润的比例 324.95% 44.87% 37.55% 注：根据关于发布的通知 （深圳上【2019】22 号）规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算，2019 年度公司以集中竞价方式回购公司股份金额为5,007.68 万元。 五、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施五、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 本次

14、可转债发行完成后至转股前， 公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息， 不会摊薄基本每股收益， 极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息时，将会导致公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该等条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格

15、，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实国浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 7 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发【2013】110 号）及中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告【2015】31 号） ，保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的

16、回报能力。公司采取的具体措施如下： （一）（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力加强公司业务发展，提升公司盈利能力 公司是国内汽车弹簧领域的专业制造商，自成立以来，专注于汽车弹簧产品的研发、生产和销售，技术处于国内领先水平。未来公司将继续坚持并巩固主业基础，运用先进技术，不断提高研发能力，优化生产运营能力，提升内部管理水平，努力扩大市场份额，不断提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。公司将利用在行业内的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则组织生产和营销；

17、公司将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售考核制度，不断调整和完善奖惩制度和激励机制。未来，公司将充分利用汽车弹簧行业所带来的机遇，立足自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业务，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力以降低本次发行摊薄即期回报的影响。 （二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益（二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益 公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益， 随着项目逐步进入回收期， 公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

18、本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设， 积极调配资源， 在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、 销售和达到预期效益， 增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 （三）规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用（三）规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据公司法 、 证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 8 法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和

19、完善了募集资金管理办法 ，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法 、 证券法等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东

20、的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （五）完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障（五）完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障 公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行公司章程等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。 （六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 鉴于公司拟向不特定对象发行可转债， 预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财

21、务指标有可能低于上年度， 导致公司即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 浙江美

22、力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 9 6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）公司控股股东、实际控制人出具的承诺（七）公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益， 公司控股股东和实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可

23、转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 六、六、提请特别关注的风险因素提请特别关注的风险因素 （一）业绩波动（一）业绩波动的风险的风险 公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关， 如果汽车行业景气程度持续下降， 汽车主机厂的经营状况下滑， 主要客户采购订单减少，公司主要产品产能利用率下降，单位成本上涨，将可能造成公司订单减少、存货积压、货款收回困难、销售额下滑、毛利率下降等状况，最终使得公司整体盈利水平下降。此外，2020 年初全球范围爆

24、发新型冠状病毒疫情，为应对该重大疫情，我国各地政府采取了相关人员隔离及推迟复工时间等举措。受此影响，公司及公司上下游企业复工复产延迟，已对公司 2020 年一季度生产及经营业绩造成了不利影响。 若汽车及汽车零部件行业的景气程度持续下降，以及全球疫情出现进一步持续、反复或加剧，从而对公司所处产业链产生重大影响，可能对公司2020 年生产经营和盈利水平产生不利影响。 （二）募集资金项目不能达到预（二）募集资金项目不能达到预期效益的风险期效益的风险 本次年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设募集资金投资项目， 契合公司整体发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。若未来市场环境、技术发展、相关政策

25、等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 10 不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。 （三）募集资金购买长期资产导致公司折旧（三）募集资金购买长期资产导致公司折旧费用大幅增加的风险费用大幅增加的风险 本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产将大幅增加，相应的固定资产折旧费用亦将大幅增加。 本次募投项目的可行性结论是基于当前的政策环境和市场

26、环境得出，而在项目实施过程中，不排除因市场形势、竞争格局变化、市场开拓不利等因素导致销售不达预期、产能不能完全消化，从而导致盈利水平无法覆盖大额固定资产折旧，降低公司利润水平的风险。 （四）募集资金到位后的管理和消化能力不足的风险（四）募集资金到位后的管理和消化能力不足的风险 本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模、研发及生产能力等均有较大幅度提升，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用等费用亦将较大幅度增长， 大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要

27、求。募集资金到位后，若公司经营管理能力、获取销售订单的能力不能随之提高、公司与现有客户或潜在客户就本次募投项目产品的合作进度滞后、 本次募投项目产品未通过潜在客户或现有客户的质量或技术审核，本次募投项目产品的销售额可能不及预期，销售毛利率可能下降，销售毛利可能无法覆盖期间费用的增长，公司将面临因管理和产能消化能力不足导致业绩未达预期效益甚至出现亏损的风险。 （五五）未转股可转债的本息兑付风险）未转股可转债的本息兑付风险 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 30,000.00 万元，占公司 2020年 6 月末净资产的比例为 47.79%。在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就存续

28、期内未转股的可转债每年偿付利息及到期兑付本金， 并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报， 进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金； 公司存在本次发行的可转债本息不能按时足额兑付以及不能满足投资者回售要求的风险。 浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 11 （六六）可转换公司债券价格波动风险）可转换公司债券价格波动风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、

29、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中， 可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 （七七）利率风险）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （八八）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转换公司债券

30、发行方案设置了公司转股价格向下修正条款： 在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、 除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日

31、前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价， 同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案， 或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 12 （九九）可转债信用评级风险）可转债信用评级风险 上海新世纪对本次发行可转债的信用评级为 A+。在本次发行的可转债存续期限内，上海新世

32、纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加本次可转债的投资风险。 （十十）未提供担保的风险）未提供担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施。 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 七七、20202020 年第三季度报告年第三季度报告及及 2 2020020 年度业绩预告年度业绩预告的相关信息的相关信息 （一）（一）20202020 年第三季度报告年第三季度报告主要财务信息主要财务信息 公司

33、于 2020 年 10 月 27 日披露了 2020 年第三季度报告，本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近一期季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于 2020 年 10月 27 日披露的2020 年第三季度报告全文） 。 1、2020 年第三季度年第三季度报告主要财务信息报告主要财务信息 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 9 月月 30 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 变动比例变动比例 资产合计 110,962.14 109,293.39 1.53% 负债合计 46,539.89 4

34、7,266.65 -1.54% 所有者权益合计 64,422.25 62,026.73 3.86% 归属于母公司所有者权益 64,427.17 62,060.60 3.81% （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-9 月月 2019 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 营业收入 43,303.34 40,276.24 7.52% 营业利润 3,440.49 2,618.67 31.38% 浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 13 利润总额 3,515.78 2,613.07 34.55% 净利润 3,126.27 2,194.97

35、 42.43% 归属于母公司股东的净利润 3,138.27 2,351.49 33.46% （3）合并现金流量表主要数据 项目项目 2020 年年 1-9 月月 2019 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 7,174.33 6,646.69 7.94% 投资活动产生的现金流量净额 -5,055.41 -5,585.71 -9.49% 筹资活动产生的现金流量净额 -3,519.02 4,067.91 -186.51% 2、财务报告审计截止日后的主要经营状况分析财务报告审计截止日后的主要经营状况分析 2020年1-9月， 公司实现营业收入43,303.34万元， 较

36、上年同期增长7.52%，归属于母公司股东净利润为 3,138.27 万元， 较上年同期增长 33.46%； 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,824.31 万元，较上年同期增长30.06%。 2020 年 1-9 月公司营业收入较上年同期略有提升，主要系在新冠肺炎疫情的影响下，公司仍持续开拓市场，凭借强大的技术和管理实力公司不断取得优质客户订单并扩大市场规模。 2020 年 1-9 月公司归属于母公司股东净利润较上年同期增长 786.78 万元，增幅为 33.46%，增幅较大的主要原因系一方面公司销售规模持续扩大，在毛利率小幅增长的情况下，公司 2020 年 1-9 月营业毛利

37、较上年同期增长 1,162.62万元，增幅为 9.83%；另一方面公司持续提升管理水平，加强客户回款管理，并取得良好的效果，公司 2020 年 1-9 月信用减值损失和资产减值损失合计数较上年同期减少 390.06 万元。 （二二）20202020 年度业绩预告年度业绩预告 公司已于 2021 年 1 月 21 日披露了 2020 年度业绩预告，详情请见巨潮资讯网（http:/）相关公告。公司预计 2020 年度可实现归属于母公司股东的净利润 3,800.00 万元到 4,500.00 万元， 公司 2020 年第四季度经营情况正常，未发生影响本次可转换公司债券发行的重大不利事项。 截至本募集

38、说明书签署日，公司的财务状况、盈利能力、经营模式、主要客户及供应商的构成、核心管理团队、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 14 大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。 浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 15 目目 录录 声声 明明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 3 三、公司的股利分配

39、政策和决策程序三、公司的股利分配政策和决策程序 . 3 四、公司最近三年现金分红情况四、公司最近三年现金分红情况 . 6 五、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施五、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 . 6 六、提请特别关注的风险因素六、提请特别关注的风险因素 . 9 七、七、2020 年第三季度报告及年第三季度报告及 2020 年度业绩预告的相关信息年度业绩预告的相关信息 . 12 第一节第一节 释义释义 . 19 一、普通名词释义一、普通名词释义 . 19 二、专业名词释义二、专业名词释义 . 20 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 22 一、发行人概况一、发行人概况

40、 . 22 二、本次发行概况二、本次发行概况 . 22 三、承销方式及承销期三、承销方式及承销期 . 33 四、发行费用四、发行费用 . 33 五、与本次发行有关的时间安排五、与本次发行有关的时间安排 . 33 六、本次发行可转债的上市流通六、本次发行可转债的上市流通 . 34 七、本次发行的七、本次发行的有关机构有关机构 . 34 第三节第三节 风险因素风险因素 . 37 一、募集资金投资项目风险一、募集资金投资项目风险 . 37 二、经营风险二、经营风险 . 38 三、财务风险三、财务风险 . 40 四、与本次可转债发行相关的主要风险四、与本次可转债发行相关的主要风险 . 41 五、技术风

41、险五、技术风险 . 43 六、政策风险六、政策风险 . 44 七、法律风险七、法律风险 . 44 浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 16 八、管理风险八、管理风险 . 45 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 47 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 . 47 二、发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况二、发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 . 48 三、控股股东和实际控制人的基本情况三、控股股东和实际控制人的基本情况 . 51 四、报告期内公司及控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、

42、高级管理四、报告期内公司及控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及履行情况及与本次发行相关的承诺事项人员所作出的重要承诺及履行情况及与本次发行相关的承诺事项 . 52 五、董事、监事和高级管理人员情况五、董事、监事和高级管理人员情况 . 57 六、发行人所处行业的基本情况六、发行人所处行业的基本情况 . 61 七、发行人在行业中的竞争地位七、发行人在行业中的竞争地位 . 71 八、发行人主营业务及主要产品情况八、发行人主营业务及主要产品情况 . 74 九、发行人技术情况九、发行人技术情况 . 85 十、主要资产情况十、主要资产情况 . 87 十一、发行人特许经营权

43、情况十一、发行人特许经营权情况 . 95 十二、发行人重大资产重组情况十二、发行人重大资产重组情况 . 95 十三、境外经营及境外资产情况十三、境外经营及境外资产情况 . 95 十四、自上市以来历次筹资、派现及净资产变动情况十四、自上市以来历次筹资、派现及净资产变动情况 . 95 十五、报告期内分红情况十五、报告期内分红情况 . 95 十六、最近三年发行的债券及其他债务情况十六、最近三年发行的债券及其他债务情况 . 98 十七、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况十七、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 . 98 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独

44、立性 . 99 一、违规处罚情况一、违规处罚情况 . 99 二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人的资金占用及担保二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人的资金占用及担保情况情况 . 99 三、同业竞争情况三、同业竞争情况 . 99 四、关联方、关联关系及关联交易四、关联方、关联关系及关联交易 . 100 五、规范关联交易的制度与措施五、规范关联交易的制度与措施 . 104 六、独立董事关于关联交易的意见六、独立董事关于关联交易的意见 . 104 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 105 浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公

45、司债券募集说明书 17 一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 . 105 二、发行人最近三年一期财务报告审计情况二、发行人最近三年一期财务报告审计情况 . 105 三、发行人最近三年一期财务报表三、发行人最近三年一期财务报表 . 105 四、合并报表范围的变化情况四、合并报表范围的变化情况 . 136 五、发行人最近三年一期的主要财务指标五、发行人最近三年一期的主要财务指标 . 136 六、报告期内会计政策、会计估计变更及会计差错更正六、报告期内会计政策、会计估计变更及会计差错更正 . 138 七、公司财务状况分析七、公司

46、财务状况分析 . 144 八、公司盈利能力分析八、公司盈利能力分析 . 166 九、现金流量分析九、现金流量分析 . 180 十、公司资本性支出分析十、公司资本性支出分析 . 182 十一、技术创新分析十一、技术创新分析 . 182 十二、公司重大担保十二、公司重大担保、诉讼、其他或有事、诉讼、其他或有事项项 . 188 十三、本次发行影响十三、本次发行影响 . 188 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 190 一、募集资金投资项目概况一、募集资金投资项目概况 . 190 二、募集资金投资项目具体情况二、募集资金投资项目具体情况 . 191 第八节第八节 历次募集资金运用历次

47、募集资金运用 . 208 一、最近五年内募集资金基本情况一、最近五年内募集资金基本情况 . 208 二、前次募集资金实际使用情况二、前次募集资金实际使用情况 . 210 三、会计师事务所出具的专项报告结论三、会计师事务所出具的专项报告结论 . 216 第九节第九节 声明声明 . 217 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 217 二、发行人控股股东、实际控制人声明二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 218 三、保荐机构（主承销商）声明三、保荐机构（主承销商）声明 . 219 四、保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明四、保荐机构（主

48、承销商）董事长及总经理声明 . 220 五、发行人律师声明五、发行人律师声明 . 221 六、会计师事务所声明六、会计师事务所声明 . 222 七、资信七、资信评级机构声明评级机构声明 . 223 八、董事会声明八、董事会声明 . 224 浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 18 第十节第十节 备查文件备查文件 . 228 一、备查文件一、备查文件 . 228 二、备查时间及查阅地点二、备查时间及查阅地点 . 228 浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 19 第一节第一节 释义释义 在本募集说明书中，除非文义载明，以下简称具有如下

49、含义： 一、普通名词释义一、普通名词释义 发行人、本公司、公司、美力科技、上市公司 指 浙江美力科技股份有限公司 控股股东 指 章碧鸿先生 上市公司实际控制人、 本公司实际控制人 指 章碧鸿先生 本募集说明书、 可转债募集说明书 指 浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本次发行 指 本次向不特定对象发行总额不超过 30,000.00 万元（含本数）的可转换公司债券 长春美力 指 长春美力弹簧有限公司，系公司全资子公司 绍兴美力 指 绍兴美力精密弹簧有限公司，系公司全资子公司 海宁美力 指 浙江美力汽车弹簧有限公司，系公司全资子公司 北美美力 指 MEILI NOR

50、TH AMERICA LTD.，系公司控股子公司 上海科工 指 上海科工机电设备成套有限公司，系公司全资子公司 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证券发行注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 深交所创业板股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程、 公司章程 指 浙江美力科技股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、兴业证券 指 兴