阳谷华泰：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）.PDF

《阳谷华泰：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《阳谷华泰：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）.PDF（266页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、山东阳谷华泰化工股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 山东阳谷华泰化工股份有限公司山东阳谷华泰化工股份有限公司 Shandong Yanggu Huatai Chemical Co., Ltd.Shandong Yanggu Huatai Chemical Co., Ltd. （阳谷县清河西路阳谷县清河西路 399399 号号） 创业板创业板向不特定对象向不特定对象发行可转换公司债券发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐机构保荐机构（主承销商主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道中国（上

2、海）自由贸易试验区世纪大道 11681168 号号 B B 座座 21012101、2104A2104A 室室） 二二二二一一年年八八月月 山东阳谷华泰化工股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性

3、作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 山东阳谷华泰化工股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素， 并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次一、关于本次发行的发行的可转换公司债券符合发行条件的说明可

4、转换公司债券符合发行条件的说明 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法以及创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律法规的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二二、关于、关于本次发行本次发行的的可转换公司债券的信用评级可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的 山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告 （东方金诚债评字【2021】137 号） ，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为

5、AA-。 在本次可转债存续期限内， 东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次发行的可转换公司债券的信用评级级别发生不利变化， 将会增加投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三三、关于本次发行、关于本次发行的的可转换公司债券可转换公司债券不提供担保的说明不提供担保的说明 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保， 如果存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件， 本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加偿债风险，请投资者特别关注。 四四、公司的股利分配情况、公司的股利分配情况 （一）公司（一）

6、公司利润分配政策利润分配政策 根据现行公司章程，公司的利润分配的政策如下： 山东阳谷华泰化工股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-3 “第一百六十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式： 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度分红， 公司董事会也可以根据公司的盈

7、利状况及资金状况提议进行中期现金分红。 （二）决策机制与程序： 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）现金分红的具体条件： 公司实施现金分红时须

8、同时满足下列条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 山东阳谷华泰化工股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-4 重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产30%以上的事项。 4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 （四）现金分配的比例及期间间隔： 在符合利润分配原

9、则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%， 且任意三个连续会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

10、安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件： 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的

11、，应当具有公山东阳谷华泰化工股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-5 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）利润分配的监督约束机制： 独立董事应对公司分红预案发表独立意见； 公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （七）利润分配政策的调整机制： 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的

12、议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策

13、在本报告期的执行情况。 （十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。” （二二）未来三年（未来三年（20202020 年年- -20222022 年）股东回报规划年）股东回报规划 1、利润分配的形式、利润分配的形式 山东阳谷华泰化工股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-6 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度分红， 公司董事会也可以根

14、据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红。 2、决策机制与程序、决策机制与程序 （1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时

15、答复中小股东关心的问题。 3、现金分红的具体条件、现金分红的具体条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。 重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产30%以上的事项。 （4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 4、现金分配的比例及期间间隔、现金分配的

16、比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上山东阳谷华泰化工股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-7 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%， 且任意三个连续会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金

17、支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、股票股利分配的条件、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增

18、长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、利润分配的监督约束机制、利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见； 公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 7、利润分配政策的调整机制、利润分配政策的调整机制 山东阳谷华泰化工股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-8 （1）公

19、司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 （3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 8、公司利润分配不得超过累

20、计可分配利润的范围。 9、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 10、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （三）公司最近三年利润分配情况（三）公司最近三年利润分配情况 1、2018年利润分配情况年利润分配情况 2019年4月10日，公司2018年年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案： 以总股本388,611,706股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币6

21、.5元（含税），合计派发现金股利252,597,608.90元（含税），剩余未分配利润107,672,420.14元结转以后年度。 2、2019年利润分配情况年利润分配情况 2020年3月23日，公司2019年年度股东大会审议并通过公司2019年度利润分配方案：以387,001,706股（总股本388,611,706股扣除已回购股份161万股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金股利山东阳谷华泰化工股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-9 116,100,511.80元，剩余未分配利润180,129,518.05元结转以后年度。 20

22、20年3月25日，公司发布2019年度权益分派实施公告，截至该公告披露之日， 公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,632,600股，根据中华人民共和国公司法的规定，该部分已回购的股份不享有利润分配权利，公司本次现金分红在保持总金额116,100,511.80元不变的前提下，调整每股派息金额，即公司2019年年度权益分派方案的实施调整为：以公司现有总股本剔除已回购股份后384,979,106股 （总股本388,611,706股扣除已回购股份3,632,600股）为基数，向全体股东每10股派3.015761元人民币现金（含税）。 3、2020年利润分配情况年利润分配情

23、况 2021年5月17日，公司2020年年度股东大会审议并通过公司2020年度利润分配方案：以369,015,104股（总股本375,131,706股扣除已回购股份6,116,602股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计拟派发现金股利55,352,265.60元，剩余未分配利润280,527,039.71元结转以后年度。 公司最近三年现金分红情况表如下： 单位：元 分红年度分红年度 现金分红金额现金分红金额 （含税）（含税） 以其他方式 （如以其他方式 （如回购股份） 现金回购股份） 现金分红的金额分红的金额 现金分红总额现金分红总额（含其他方式）（含其他方式） 分红

24、年度合并分红年度合并报表中归属于报表中归属于上市公司普通上市公司普通股股东的净利股股东的净利润润 现金分红金额现金分红金额占合并报表中占合并报表中归属于上市公归属于上市公司普通股股东司普通股股东的净利润的比的净利润的比率率 2020 年度 55,352,265.60 51,654,632.08 107,006,897.68 125,781,030.33 85.07% 2019 年度 112,035,177.12 0.00 112,035,177.12 184,349,920.03 60.77% 2018 年度 243,835,608.90 0.00 243,835,608.90 367,248

25、,526.78 66.40% 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 205.00% 备注：报告期内，公司完成2018年限制性股票激励计划回购注销事项，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续， 公司对激励对象2018年度和2019年度股息分红采取公司自派方式，由公司代为持有，均未实际发放到激励对象个人账户，在上表中2018年、2019年现金分红金额均已扣除2018年限制性股票激励计划拟分红的金额。 最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于支持公司经营发展需要。 山东阳谷华泰化工股份有限公司 创业板向不特定对象发行可

26、转换公司债券募集说明书 1-1-10 五五、公司的相关风险、公司的相关风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）技术风险（一）技术风险 公司作为国内橡胶助剂行业内的技术领先企业， 自成立以来非常重视核心技术和生产工艺的研发与保密工作，在重要技术和工艺研发成功之后及时申请专利，维护自身的合法权益。此外，公司采取多项稳定核心技术人员与开发人员的激励措施，包括核心技术人员持股、向核心技术人员与开发人员提供有竞争力的薪酬福利待遇、增加员工培训机会等；同时，公司与员工签订保密协议，明确知识产权归属，强调员工商业保密与竞业禁止等方面的法律义务。尽管公司采

27、取了多种措施，仍然不能完全消除核心技术和生产工艺被泄密的风险，技术泄密可能对公司的市场竞争力造成一定的不利影响。 （二）经营（二）经营风险风险 1、产品产品及及原材料原材料价格波动风险价格波动风险 公司及上游原材料供应商均属于化工行业企业， 产品价格及原材料价格可能受供需关系、下游行业发展、环保政策及监管等多种因素影响。报告期内，公司产品价格及原材料价格存在波动进而影响了公司经营业绩。 如果未来公司产品价格或原材料价格发生重大不利波动，将对公司经营业绩产生不利影响。 2、全球疫情蔓延的风险、全球疫情蔓延的风险 2020年初持续至今的疫情对全球经济产生了一定的冲击， 橡胶助剂行业以及上下游行业的

28、生产销售均受到了一定影响。虽然疫情影响已逐步减弱， 且疫情未对公司的生产经营产生重大不利影响，但如果全球疫情仍持续蔓延，可能会对公司及上下游行业生产销售产生重大不利影响，进而影响公司经营业绩。 3、安全生产风险、安全生产风险 公司作为精细化工行业企业，化学产品对人体和环境影响较大，面临着安全生产风险。公司已建立较为完善的生产管理制度，要求员工严格按照生产流程组山东阳谷华泰化工股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-11 织生产，报告期内未出现重大安全生产事故。尽管如此，公司仍然面临因员工操作不当或机器设备故障等因素带来的安全生产风险，进而对员工、周围环境和公司声誉

29、造成负面影响。 （三三）宏观经济波动宏观经济波动与政策风险与政策风险 1、宏观经济波动及行业政策导致的产品需求下降的风险、宏观经济波动及行业政策导致的产品需求下降的风险 公司一直致力于橡胶助剂工业，主营业务为橡胶助剂的研发、生产和销售。报告期内，公司的业务收入主要来自轮胎、橡胶制品等行业领域的客户，下游客户对公司产品的需求受宏观经济及客户行业需求的影响较大。 如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业政策出现较大变动，则可能影响公司客户对公司产品的需求量，公司业绩将可能受到不利影响。 2、国际贸易摩擦、国际贸易摩擦及政策变化及政策变化风险风险 2018年9月18日，美国贸易代表办

30、公室（USTR）发布加征关税的约2,000亿美元中国商品清单，自2018年9月24日起对该清单中的商品加征10%关税。2019年5月10日，美国海关与边境管理局（CBP）正式发布声明，对2000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至25%。目前公司部分产品包含在征税名录中。报告期内，虽然公司来自美国的收入占主营业务收入比例分别为4.29%、3.88%、3.61%、4.91%，占比较低，且自美国上述贸易政策实施以来收入占比未发生大幅波动，但如果未来中美之间的贸易摩擦进一步升级，将可能对公司产品出口至美国产生不利影响。 2021年3月31日，印度商工部公告称，对进口的原产于或出口自中国、欧盟和

31、俄罗斯的橡胶助剂防老剂TMQ（RD），原产于或出口自中国的防焦剂CTP，原产于或出口自中国和欧盟的促进剂CZ展开反倾销立案调查，该项反倾销调查涉及公司部分产品。报告期内，公司来自印度的收入占主营业务收入比例分别为8.16%、6.12%、5.90%、6.80%，呈下降趋势。截至本募集说明书签署日，公司正在积极配合反倾销调查，尚未对公司向印度出口产品产生实质性影响。反倾销调查结果尚存在不确定性，如为不利结果，可能导致印度未来提高相关产品进口税率从而增加公司产品出口至印度的成本。 山东阳谷华泰化工股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-12 除上述情况外，如果公司其他出

32、口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （四四）财务风险）财务风险 1、经营经营业绩业绩波动波动风险风险 2018年度、 2019年度、 2020年度， 公司净利润分别为36,724.85万元、 18,434.99万元、12,578.10万元。2019年度公司净利润较2018年度下降49.80%，2020年度净利润较2019年下降31.77%。公司2021年1-3月净利润为8,862.51万元，较上年同期增长了1719.56%。公司2019年度、2020年度净利润降幅较大，虽然2021年1-3月公司净利润实现较大增幅，但未来宏

33、观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降等因素仍可能对公司经营业绩产生较大影响， 导致公司存在经营业绩波动的风险。 2、毛利率波动风险、毛利率波动风险 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-3月，公司毛利率分别为32.54%、24.13%、19.46%、27.04%。受公司主要产品价格、原材料价格、自2020年开始执行新收入准则将产品运费（含海运费）调至营业成本等因素影响，报告期内，公司毛利率波动幅度较大。虽然2021年1-3月公司毛利率实现较大增幅，但未来宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降等因素仍可能对公司毛利率产生较大影响，导致公司存在毛利率波动的风险

34、。 3、对外担保风险、对外担保风险 公司与谷丰源签订了互相担保的协议，截至本募集说明书签署日，公司对谷丰源累计担保总额为6,550.00万元， 占公司2020年度经审计净资产的3.96%。 谷丰源2020年盈利1,561.48万元，盈利能力较弱。同时，谷丰源因为其他企业提供担保涉及相关诉讼。截至本募集说明书签署日，公司为谷丰源担保下的银行贷款处于正常还款状态，此外，公司设置了反担保措施。但如果谷丰源未来不能按时偿还银行贷款或反担保人缺乏承担反担保责任的能力， 公司可能面临承担担保责任进而代为偿债或无法向反担保人追偿的风险。 4、应收账款回笼风险、应收账款回笼风险 山东阳谷华泰化工股份有限公司

35、创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-13 2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，公司应收账款期末账面价值分别为52,168.41万元、49,825.86万元、56,030.94万元、58,598.36万元，占营业收入的比例分别为25.06%、24.74%、28.83%、99.56%，较大的应收账款净额可能给公司带来一定的营运资金周转压力。 公司应收账款客户主要为大中型信用较好的企业，发生坏账的风险较低，且公司不断加强客户信用管理，加强应收账款监控和催收，以降低应收账款违约风险。但如果宏观经济环境发生较大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应

36、收账款坏账准备计提不足，可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。 5、现金流风险、现金流风险 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为44,109.26万元、23,416.69万元、17,771.98万元、3,834.21万元，投资活动现金流出流量净额分别为-21,248.93、-19,450.99万元、-21,666.71万元、-4,288.97万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为9,030.18万元、-17,131.86万元、-9,180.73万元、-2,261.82万元。鉴于公司投资支出及筹资支出金额较大，导致公司2019年度、

37、2020年度及2021年1-3月现金及现金等价物净增加额均为负值，如果公司未来仍存在较多投资支出及筹资支出， 公司可能面临现金流量不足的风险。 6、汇率波动风险、汇率波动风险 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司汇兑损益的金额分别为668.92万元、39.08万元、-1,131.80万元、-112.04万元，虽然金额较小但波动较大。如果未来人民币汇率发生较大变化，将会导致公司境外收入产生大幅汇兑损益进而对公司经营业绩产生影响。 （五五）募集资金投资项目风险）募集资金投资项目风险 1、募集资金募集资金投资投资项目不能达到预期效益的风险项目不能达到预期效益的风险 公司

38、本次募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证， 预期能够产生良好的经济效益。但如果未来市场环境、技术发展等发生重大变化，募集资金投资项目实施过程中可能产生市场前景不明、 技术保障不足等情况从而无法按计划实山东阳谷华泰化工股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-14 施，或因募集资金项目实施过程中建设进度、运营成本、产品销售情况等与预测存在较大差异，可能导致募集资金项目不能达到预期效益。 2、募集资金投资项目新增募集资金投资项目新增产能不能及时消化的风险产能不能及时消化的风险 募集资金投资项目全部建成投产后，公司总体产能将大幅提高。虽然公司已对募集资金投资项目进行

39、了市场调研和论证，项目达产后，现有客户可有效消化部分产能，且依托公司长期以来在业内树立的良好品牌和声誉，未来公司可以开拓更多的客户。但由于募集资金投资项目建设周期较长，如果项目建成后相关市场环境出现重大不利变化，市场需求低于预期或公司市场开拓不力，可能导致募集资金投资项目新增产能无法充分利用， 募集资金投资项目将面临产能消化的风险。 3、募集资金投资项目、募集资金投资项目涉及的涉及的新新产品短期内无法产品短期内无法实现实现盈利的风险盈利的风险 公司本次募集资金投资项目涉及的树脂产品系对公司现有树脂产品线的扩充，粘合剂HMMM产品亦为新增产品类型，虽然仍属于橡胶助剂类产品，公司已对募集资金投资项

40、目进行了市场调研和论证， 且公司已完成相关产品的研发并在积极开拓市场，但如果市场需求低于预期、公司市场开拓不力或项目建成后相关市场环境出现重大不利变化， 募集资金投资项目涉及的新产品存在短期内无法实现盈利的风险。 4、募集资金投资项目年产募集资金投资项目年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）环评无法取吨橡胶助剂项目（二期项目）环评无法取得的风险得的风险 截至本募集说明书签署日，公司本次募集资金投资项目年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）的环评文件正在按程序办理。2021年7月8日聊城市行政审批服务局已公告关于山东阳谷华泰化工股份有限公司年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）建设项目环境

41、影响评价文件受理的公示，2021年8月3日聊城市行政审批服务局已公示对山东阳谷华泰化工股份有限公司年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）的环境影响评价文件拟进行审批，目前公司尚未取得环评批复。若无法获取该文件，将影响本次募投项目的建设，导致投资项目年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）无法实施，提请投资者注意相关风险。 山东阳谷华泰化工股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-15 （六六）本次可转债发行相关的风险）本次可转债发行相关的风险 1、违约风险、违约风险 本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最后一年利息。此外，在触发回售条件

42、时，公司还需兑付投资者提出的回售要求。如果在可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将可能影响可转债利息和本金的兑付。 2、可转债未提供担保的风险、可转债未提供担保的风险 本次可转债未提供担保， 存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，可能因未提供担保而增加偿付风险。 3、可转债价格波动的风险、可转债价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券， 其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股

43、等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险， 以便作出正确的投资决策。 4、可转债转换价值降低的风险、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款， 但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可

44、转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 5、可转债到期不能转股的风险、可转债到期不能转股的风险 本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。 公司股山东阳谷华泰化工股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-16 票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力，从而对公司生产经营产生一定不利

45、影响。 6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展， 而由于募投项目建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票， 公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次发行的可转债存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时， 公司董事会有权提出转股价

46、格向下修正方案并提交公司股东大会表决， 且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下， 公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 8、公司行使有条件赎回条款的风险、公司行使有条件赎回条款的风险 本次可转债

47、设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 9、信用评级变化风险信用评级变化风险 山东阳谷华泰化工股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-17 东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了评级， 公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA- 。在本次可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经

48、营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次发行的可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增加投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 山东阳谷华泰化工股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-18 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于本次发行的可转换公司债券符合发行条件的说明 . 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、关于本次发行的可转换公司债券不提供担保的说明 . 2 四、公司的股利分配情况 . 2 五、公司的相关风险 . 10 目目 录录 . 18 第一节第一节 释义释义 . 21 第二节第二节 本

49、次发行概况本次发行概况 . 24 一、公司基本情况 . 24 二、本次发行概况 . 24 三、本次发行的有关机构 . 40 四、发行人与本次发行有关人员的关系 . 42 第三节第三节 风险因素风险因素 . 43 一、技术风险 . 43 二、经营风险 . 43 三、宏观经济波动与政策风险 . 44 四、财务风险 . 45 五、募集资金投资项目风险 . 46 六、本次可转债发行相关的风险 . 48 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 51 一、发行人股本情况 . 51 二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资 . 52 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 . 56 四、相关主体

50、的重要承诺及其履行情况 . 58 五、董事、监事和高级管理人员 . 65 六、发行人所处行业基本情况 . 77 七、发行人主要业务情况 . 94 山东阳谷华泰化工股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-19 八、发行人技术和研发情况 . 106 九、发行人主要固定资产及无形资产 . 110 十、发行人拥有的经营资质和特许经营权情况 . 118 十一、发行人上市以来发生的重大资产重组情况 . 120 十二、发行人境外经营情况 . 120 十三、发行人的股利分配情况 . 120 十四、发行人公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 . 125 第五节第五节 合规