山东路桥：山东高速路桥集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书.PDF

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1、0 山东高速路桥集团股份有限公司山东高速路桥集团股份有限公司 （住所：山东省济南市历下区经十路 14677 号） 2021 年面向专业投资者年面向专业投资者 公开发行公司债券公开发行公司债券（第一期）（第一期）募集说明书募集说明书 牵头牵头主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人/债券受托管理人债券受托管理人 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商联席主承销商 （住所：上海市静安区新闸路 1508 号） （住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇B7 栋 401） 签署日期：签署日期：2021 年年 月月 日日山东高速路桥

2、集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1 声声 明明 本募集说明书及其摘要依据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法（2019 年修订）、公司债券发行与交易管理办法（2021 年修订）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、

3、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。 证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法（2019 修订）的规定，本期债券依

4、法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 上述文件及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者山东高速路

5、桥集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2 在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 山东高速路桥集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司公司请投资者关注以下重大事项请投资者关注以下重大事项， 并仔细阅读本募集说明书中并仔细阅读本募集说明书中“风险因素风险因素”等有关章等有关章节节： 一、山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于 2020 年 9 月30 日获得中国证券监督管理委员会证监许可20202309 号文同意向专

6、业投资者发行面值不超过人民币 20 亿元公司债券的注册。 本期债券仅面向专业机构投资者发行， 专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并承担自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质请参照证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理有关事项的通知。参与本期债券申购的专业机构投资者应确认其具备相关申购资格， 应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任。 二、 根据 证券法 等相关规定， 本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参

7、与发行认购。 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 三、经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券信用质量很高，信用风险很低。本期债券上市前，发行人最近一年末净资产为 128.94 亿元（截至 2020 年 12 月 31 日经审计的合并报表中所有者权益合计数）；发行人合并报表口径的资产负债率为 76.59%；发行人母公司资产负债率为 46.71%；

8、 本期债券上市前， 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8.74 亿元 （2018 年度、 2019 年度和 2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 四、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家山东高速路桥集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4 宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于

9、本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 五、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由

10、债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六、公司主体信用等级为 AA+级，本期债券信用等级为 AA+级，本期债券不符合进行标准质押式回购交易的条件。 七、发行人的实际控制人是山东省人民政府国有资产监督管理委员会，发行人主营业务包括路桥工程施工与路桥养护施工业务。 2012 年重大资产重组后， 发行人全面开发市政、建筑、养护、隧道等市场，实现公司多元化的经营目标。2018

11、年度、2019 年度和2020 年度， 发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-216,155.37 万元、 -322,351.13 万元和-233,035.84 万元，呈现持续流出态势。发行人报告期内对外投资规模较大，如若未来投资及建设项目无法产生良好回款，将对发行人偿债能力造成一定影响。 八、发行人未完工工程施工项目较多，且投资类及 PPP 项目资金需求较高，公司存在较高的资金支出压力。 最近三年末， 发行人在建工程余额分别为 8,256.39 万元、 202.78万元和 218,360.37 万元， 分别占资产总额的 0.35%、 0.01%和 3.96%。 2018、 2019 及 2

12、020年末，发行人在建工程余额较上年末增减变动分别为 5,781.56 万元、-8,053.61 万元和218,157.59 万元，分别变动 233.61%、-97.54%和 107,583.39%，波动较大，如果公司资金来源稳定性受到影响，将会对公司施工项目进度或未来盈利能力造成一定影响。 山东高速路桥集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5 九、发行人主要从事公路工程施工业务，包括投标、采购、组织施工、竣工验收、质保期内维护等过程， 属于基础设施建设行业范畴， 从我国该行业目前的总体情况来看，行业内企业资产负债率普遍较高，大多数企业资产负债率在

13、70%以上。最近三年末，发行人资产负债率分别为 73.38%、74.26%和 76.59%，资产负债率相对较高，存在一定的财务风险。 十、发行人短期债务规模增长较快，债务结构有待改善。最近三年末，发行人流动负债分别为 1,484,501.36 万元、1,848,970.31 万元和 3,511,435.72 万元，分别占负债总额比重的 84.68%、77.66%和 83.24%，流动负债占负债总额比重较高。公司短期债务规模较大，现金类资产无法覆盖短期债务，发行人短期偿债压力较大。 十一、 发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为83,010.30万元、 4,782.93万元和 97,44

14、8.55 万元，其中经营活动现金流入分别为 1,857,195.79 万元、2,254,724.77万元和 2,740,581.44 万元；经营活动现金流出分别为 1,774,185.49 万元、2,249,941.83 万元和 2,643,132.89 万元。发行人最近三年经营活动现金流量净额波动幅度较大，此外发行人支付的到期应付票据较多，增加了经营性现金流出，导致经营现金流量净额较低。如果公司未来经营活动产生的现金流量净额仍维持波动的趋势， 可能会对发行人偿债能力造成一定影响。 十二、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会

15、议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。 十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议，投资者认购、交易或者其他方法取得本期债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。 十四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿

16、付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券山东高速路桥集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 6 持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若发行人经营不善而破产清算，则本期债券持有人对公司抵、质押资产的求偿权劣后于公司的抵、质押债权。 十五、 本期债券评级机构联合资信评估股份有限公司评定公司的主体长期信用等级为 AA+，评定本期债券的信用等级为 AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 联合资信评估

17、股份有限公司将在本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信 评 级 机 构 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 通 过 其 网 站（）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（） 及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告， 投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十六、本期债券发行采取网下面向专业机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情

18、况进行债券配售。 发行人和主承销商将以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行 人 和 主 承 销 商 将 在 深 圳 交 易 所 网 站 （ http:/ ） 及 巨 潮 资 讯 网（http:/） 上公告本期债券的最终票面利率， 敬请投资者关注。 网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A 股证券账户的专业机构投资者。投资者通过向簿记管理人提交网下利率询价及申购申请表的方式参与网下询价申购。 十七、发行人应收账款与长期应收款规模较大，且存货（截至 2020 年末，由于发行人执行新收入准则， 发行人建造合同形成的已

19、完工未结算资产计入合同资产科目进行核算）中存在较大规模的已完工未结算工程成本，对公司资金占用较高。最近三年末，发行人应收账款分别为 466,461.33 万元、558,014.26 万元和 617,888.68 万元，最近三年末，应收账款占总资产的比分别为 19.52%、17.40%和 11.22%，应收款项占比较大但总体呈下降态势。发行人长期应收款 2018 年（含）之后主要为发行人确认的 PPP 项目政府付费的款项。最近三年末，发行人长期应收款分别为 108,568.63 万元、183,947.90 万山东高速路桥集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说

20、明书 7 元和 250,887.72 万元，最近三年复合增长率达 52.02%，预计随着发行人承建 PPP 项目的增多而增多。发行人应收账款及长期应收款均采用预期信用损失法计提坏账准备。如果发行人对应收款项管理不善， 可能会对发行人的资金周转速度和资产质量产生负面影响，并可能会影响发行人的债务偿付能力。另外，发行人属工程施工类企业，存货（截至 2020 年末，由于发行人执行新收入准则，发行人建造合同形成的已完工未结算资产计入合同资产科目进行核算）主要为未办理结算的施工工程成本。最近三年末，发行人存货分别为 721,152.59 万元、975,253.25 万元和 167,076.48 万元，占

21、同期总资产的比分别为 30.18%、30.42%和 3.03%，2020 年末发行人合同资产金额 1,758,425.31 万元，占总资产的比重为 31.92%，存货/合同资产占比较大。发行人存货主要由原材料、周转材料和未办理结算的工程组成（截至 2020 年末，由于发行人执行新收入准则，发行人建造合同形成的已完工未结算资产计入合同资产科目进行核算），如果市场需求发生重大变化，将可能导致原材料和库存商品等存货发生跌价，进而影响发行人的经营业绩。 十八、最近三年末，发行人其他应收款分别为 48,898.82 万元、40,728.86 万元和235,195.54 万元，占总资产的比例分别为 2.0

22、5%、1.27%和 4.27%。截至 2020 年末，发行人大额其他应收款主要包括押金、 保证金及对聊城市民安置业有限公司等公司的其他应收款，发行人采用预期信用损失法计提坏账准备。截至报告期末，发行人部分大额其他应收款账期均已超过 3 年，若未来其他应收款不能按时收回或全额顶抵，发行人可能需要进一步计提坏账准备，将会对发行人盈利情况造成一定不良影响。 十九、 发行人与关联方之间发生的日常关联交易主要为发行人向山东高速集团及其子公司提供路桥施工等劳务服务。最近三年，发行人来自高速集团及其下属子公司的项目在施工总收入中的占比分别为 70.85%、46.96%和 46.85%。发行人来自关联方的收入

23、占比较高。虽然公司发生的关联交易均按照法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度的相关规定履行了批准程序和信息披露义务，符合公平、合理、定价公允等原则，但如果未来出现公司控股股东利用其控制地位对关联交易价格进行控制、 公司关联交易未按相关规定审批和披露等现象， 则可能对公司的业务开展和经营管理带来一定负面影响。 二十、公司主要从事路桥施工及养护施工，主要经营区域位于山东境内，而控股股东山东高速集团是省内最大的基建项目发包商，近年来各类项目建设公司发展迅速，通过公开市场化运作，发行人参与投标项目较多，得益于自身较强施工能力，中标总量逐山东高速路桥集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行

24、公司债券（第一期）募集说明书 8 年增加，主营业务占比相应提升，双方之间的关联交易价格公允，公开透明。2020 年，发行人路桥工程施工业务前五大客户集中度较高，主要为山东高速集团及其子公司等，前五大客户销售金额占路桥工程施工业务总收入的 59.49%， 占比过半， 主营业务较为依赖控股股东。 根据山东高速集团发展规划，未来几年内，拟建项目仍会持续增加，为公司经营业绩的快速发展提供了有力保证。但是，受国内经济环境以及项目收益影响，如果未来出现山东高速集团有限公司项目新建减少等情形， 则公司经营业绩将会相应的受到一定程度的不利影响。 二十一、新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年年初在全国爆发，对肺

25、炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。截至本募集说明书签署日，国内疫情防控形势持续向好，但国际疫情有所蔓延。发行人路桥工程施工业务、路桥工程养护业务均受到了新冠疫情的一定影响，随着疫情逐步得到控制，上下游企业复工复产，上述受影响状况已得到改善。近三年，发行人海外承揽金额呈现上升趋势，且未来期间内，发行人将继续加大海外市场的开拓力度，海外疫情的发展为发行人的海外业务带来了一定的不确定性。 二十二、发行人为深交所主板上市公司（股票代码：000498.SZ），截至募集说明书签署日，发行人股票处于正常流通状态，不存在因业绩重大下滑或重大违法违规而影响本期债券发行及上市条件的事项。 二十三、发行人已披

26、露 2021 年一季度财务报表，详见发行人于 2021 年 4 月 28 日在深圳证券交易所网站披露的山东高速路桥集团股份有限公司 2021 年第一季度报告全文（http:/ 2021 年 3 月末，发行人总资产为 597.61 亿元，股东权益为141.47 亿元，资产负债率为 76.33%。2021 年 1-3 月，发行人营业收入为 65.13 亿元，净利润为 2.10 亿元。 二十四、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人累计新增借款超过 2019 年末净资产的20%。上述事项已于 2020 年 10 月 26 日在巨潮资讯网关于累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告中披露。

27、二十五、2017 年 4 月，广东省河源市中级人民法院（以下简称“广东河源中院”）山东高速路桥集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 9 立案受理了发行人子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）诉广州大广高速公路有限公司（以下简称“大广公司”）建设工程施工合同纠纷案。2019 年 12月，广东河源中院作出（2017）粤 16 民初 47 号民事判决书，大广公司不服上述判决，于 2020 年 1 月 3 日向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）提起上诉。2021 年 2 月 24 日， 路桥集团收到广东高院作出的 （2020） 粤民终

28、375 号 民事判决书 ，驳回广州大广高速公路公司上诉请求，路桥集团胜诉。上述事项已于 2021 年 3 月 4 日在巨潮资讯网山东高速路桥集团股份有限公司重大诉讼进展公告中披露。 二十六、2021 年 1 月，发行人选举张春林先生、李文虎先生为公司第九届董事会非独立董事，选举管清友先生为公司第九届董事会独立董事，选举彭学国先生为第九届监事会监事。上述事项已于 2021 年 1 月 12 日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告山东高速路桥集团股份有限公司第九届监事会第六次会议决议公告披露，于 2021 年 1 月 28日在中国证券报、证

29、券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网山东高速路桥集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告披露。 二十七、发行人以发行股份方式购买山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）和光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）合计持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）17.11%股权，同时向包括山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）、山东高速投资控股有限公司（以下简称“高速投资”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。其中，高速集团认购募集配套资金金额为 20,000.00 万元，高速投资认购募集配套资金金额为30,000.

30、00 万元 （以下简称 “本次交易” ） 。 本次交易已经过中国证券监督管理委员会 关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20202220 号）核准。路桥集团因本次交易涉及的股权过户事宜已于 2020 年 10 月履行了工商变更登记手续，新增股份已于 2020 年11 月在深圳证券交易所上市。 上述事项已于分别于 2020 年 10 月 21 日及 2020 年 11 月 20 日在巨潮资讯网山东高速路桥集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告（2020-164）、山东高速路桥集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公

31、告（2020-189）中披露。 山东高速路桥集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 10 二十八、本次债券申报时的报告期为 2017-2019 年及 2020 年 1-3 月。根据财务数据有效期要求，本期债券发行文件财务数据报告期已更新至 2018-2020 年，财务报告处于有效期内。 发行人 2020 年生产经营正常，业绩较 2019 年未出现大幅下滑或亏损，亦不存在其他重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项。截至募集说明书签署日，发行人符合公开发行公司债券的发行条件。 山东高速路桥集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债

32、券（第一期）募集说明书 11 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 3 目目 录录 . 11 释义释义 . 14 第一节第一节 发行概况发行概况 . 18 一、本期债券发行的基本情况 . 18 二、本期债券发行的有关机构 . 22 三、认购人承诺 . 26 四、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系 . 27 第二节第二节 风险因风险因素素 . 28 一、与本期债券相关的投资风险 . 28 二、发行人的相关风险 . 29 第三节第三节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 42 一、本期债券的信用评级情况 . 42 二、信用评级报告的主要事项

33、 . 42 三、发行人的资信情况 . 45 第四节第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施增信机制、偿债计划及其他保障措施 . 53 一、增信机制 . 53 二、偿债计划 . 53 三、偿债资金来源 . 53 四、偿债应急保障方案 . 54 五、偿债保障措施 . 54 六、发行人违约责任 . 57 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 59 山东高速路桥集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 12 一、发行人概况 . 59 二、发行人历史沿革 . 60 三、发行人股权结构 . 64 四、发行人的重要权益投资情况 . 65 五、发行人控股股东和

34、实际控制人 . 76 六、发行人组织结构及法人治理结构 . 80 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 . 93 八、发行人主要业务情况 . 99 九、发行人违法违规情况说明 . 140 十、关联方及关联交易 . 140 十一、发行人内部管理制度 . 169 十二、信息披露事务与投资者关系管理 . 175 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 176 一、发行人近三年财务报告（表）的审计情况 . 176 二、发行人近三年会计政策、会计估计变更和会计差错情况 . 176 三、发行人近三年财务报表 . 179 四、发行人合并报表范围变化情况 . 185 五、发行人近三年主要财务指标 .

35、 191 六、管理层讨论与分析 . 193 七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 . 221 八、重大或有事项或承诺事项 . 221 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 . 224 十、发行人 2021 年 1-3 月财务数据 . 224 第七节第七节 募集资金运用募集资金运用 . 232 一、本次债券的募集资金规模 . 232 二、本期债券募集资金使用计划 . 232 三、募集资金的现金管理 . 233 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 . 233 五、相关信息披露机制 . 233 山东高速路桥集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1

36、3 六、募集资金专项账户管理安排 . 234 七、前次公司债券募集资金使用情况 . 234 第八节第八节 债券持有人会议债券持有人会议 . 236 一、债券持有人行使权利的形式 . 236 二、债券持有人会议规则 . 236 第九节第九节 债券受托管理人债券受托管理人 . 248 一、债券受托管理人 . 248 二、债券受托管理协议主要内容 . 249 第十节第十节 发行人、中介机构及相关人员声明发行人、中介机构及相关人员声明 . 261 第十一节第十一节 备查文件备查文件 . 286 一、备查文件内容 . 286 二、备查文件查阅地点 . 286 三、备查文件查阅时间 . 288 山东高速路

37、桥集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 14 释义释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司/本集团/集团公司/山东路桥 指 山东高速路桥集团股份有限公司 实际控制人/控股股东/山东省国资委 指 山东省国有资产监督管理委员会 本次债券 指 经发行人2020年7月23日召开的第九届董事会第二次会议审议通过、2020年8月10日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会于2020年9月30日同意注册的面向专业投资者公开发行的不超过人民币2

38、0亿元（含20亿元）的公司债券 本期债券 指 山东高速路桥集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），发行规模人民币3亿元 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 牵头主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 主承销商 指 中信证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 联席主承销商 指 光大证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构、登记机构、登记托管机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳

39、分公司 簿记建档 指 主承销商与发行人协商确定利率区间后，向市场公布说明发行方式的发行文件，由簿记管理人记录网下投资者认购公司债券利率及数量意愿，遵循公平、公正、公开原则，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率并进行配售的行为 人民银行 指 中国人民银行 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 山东高速路桥集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 15 财政部 指 中华人民共和国财政部 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的山东高速路桥集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议 债券持有人会议规则 指 发行人为本次债券

40、制定的山东高速路桥集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则 认购人、投资者、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的主体 律师、发行人律师 指 国浩律师（济南）事务所 会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 联合评级/联合资信/评级机构 指 联合资信评估股份有限公司 公司章程 指 山东高速路桥集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法（2019年修订） 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法（2021年修订） 最近三年、报告期 指 2018年、2019年及20

41、20年 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的山东高速路桥集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的山东高速路桥集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 发行文件 指 在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 元/千元/万元/亿元 指 人民币元/千元/万元/亿元 “路桥集团” 指 山东省路桥集团有限公司 “高速集团”、“山东高速集团” 指 山东高速集团有限公司 “路桥投

42、资公司” 指 山东高速路桥投资管理有限公司 “路桥国际公司” 指 山东高速路桥国际工程有限公司 山东高速路桥集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 16 “公路桥梁公司” 指 山东省公路桥梁建设有限公司 “工程建设集团” 指 山东高速工程建设集团有限公司（原“山东鲁桥建设有限公司”） “鲁桥建材公司” 指 山东鲁桥建材有限公司 “养护公司” 指 山东省高速路桥养护有限公司 “设计咨询公司” 指 山东省路桥集团工程设计咨询有限公司 “嘉兴杭州湾养护公司” 指 杭州湾绿色养护（嘉兴）股份有限公司 “四川鲁高公司” 指 四川鲁高建设项目管理有限公司 “四川乐

43、夹公司” 指 四川鲁桥乐夹大道建设管理有限公司 “四川石棉渡公司” 指 四川鲁桥石棉渡建设管理有限公司 “四川夹木路公司” 指 四川鲁桥夹木路建设管理有限公司 “四川千佛岩公司 指 四川鲁桥千佛岩隧道建设管理有限公司 “攀枝花鲁桥公司” 指 攀枝花市鲁桥炳东线建设管理有限公司 “青岛森林公园管理公司” 指 青岛西海岸森林公园管理有限公司 “山东高速养护公司” 指 山东高速畅通路桥养护有限公司 “四川养护公司” 指 四川鲁桥绿色公路养护有限公司 “福建建设公司” 指 福建鲁高冠岩建设有限公司 “山东鲁高公司” 指 山东省路桥集团鲁高建设项目管理有限公司 “福建鲁高鑫公司” 指 福建鲁高鑫源建设有

44、限公司 “山东高速湖北养护公司” 指 山东高速湖北养护科技有限公司 “福建鲁高公司” 指 福建鲁高交通项目管理有限公司 “山东鲁高路桥公司” 指 山东鲁高路桥城市建设有限公司 “抚州鲁高公司” 指 抚州鲁高工程建设项目管理有限公司 “宁夏发展” 指 山东高速宁夏产业发展有限公司 “路桥青岛建设” 指 山东省路桥集团青岛建设有限公司 “外经集团” 指 中国山东对外经济技术合作集团有限公司 “尼罗投资” 指 山东高速尼罗投资发展有限公司 “绿建发展” 指 山东莱钢绿建发展有限公司 “中铁隆公司” 指 中铁隆工程集团有限公司 “云南山高” 指 云南山高鲁通建设管理有限公司 “丹化股份” 指 丹东化学

45、纤维股份有限公司 “永同昌” 指 厦门永同昌集团有限公司 山东高速路桥集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 17 “商品砼” 指 可以用来等价交换的混凝土，是在保证工程质量、加快工程进度的前提下，必然的一种工程建设材料。 “工法” 指 以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程的原理，把先进的技术和科学管理结合起来，经过工程实践形成的综合配套的施工方法 “PPP” 指 Public-Private Partnership， 即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差

46、异是由于四舍五入造成的。山东高速路桥集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 18 第一节第一节 发行概况发行概况 一、一、本期本期债券债券发行的基本情况发行的基本情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 公司名称：公司名称：山东高速路桥集团股份有限公司 法定代表人：法定代表人：王振江 设立日期：设立日期：1994 年 1 月 10 日 注册资本：注册资本：人民币 1,556,959,203 元 注册地址：注册地址：山东省济南市历下区经十路 14677 号 联系地址：联系地址：山东省济南市历下区经十路 14677 号 邮政编码：邮政编码：25001

47、4 统一社会信用代码：统一社会信用代码：9137000012010586X8 公司网址：公司网址：http:/ 电话：电话：0531-68906077 传真：传真：0531-68906075 经营范围：经营范围：公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、产品销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁； 交通及附属设施、 高新技术的投资、 开发；

48、能源环保基础设施项目的开发、建设、投资和经营。 （二）（二）本期本期债券的审核及注册情况债券的审核及注册情况 2020 年 7 月 23 日，经公司第九届董事会第二次会议审议，审议通过了关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案、 关于面向专业投山东高速路桥集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 19 资者公开发行公司债券具体方案的议案，同意公司申请面向专业投资者公开发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。 2020 年 8 月 10 日，经公司 2020 年第四次临时股东大会审议，审议通过了关于公司符合面向专业投资者公开发

49、行公司债券条件的议案、 关于面向专业投资者公开发行公司债券具体方案的议案，同意公司申请面向专业投资者公开发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。 发行人于 2020 年 9 月 30 日获得中国证券监督管理委员会证监许可20202309 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 20 亿元公司债券的注册。本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行自证监会同意注册之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自证监会同意注册之日起 24 个月内完成。 （三）（三）本期本期债券债券的主要条款的主要条款 发行主体发行主体：山东高速路桥集团股份有限公司。 债券名称债券名称：山东高速路桥

50、集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。 发行规模发行规模：本次债券发行规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），采用分期发行方式，本期债券为第一期发行，发行规模人民币 3 亿元。 债券期限债券期限：本期债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 债券票面金额及发行价格债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 债券利率及其确定方式：债券利率及其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定， 在债券存续期限前 3 年保持不变，如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后