长远锂科：湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）.PDF

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1、证券代码：证券代码：688779 证券简称：证券简称：长远锂科长远锂科 湖南长远锂科股份有限公司湖南长远锂科股份有限公司 Hunan Changyuan Lico Co.,Ltd. （湖南省湖南省长长沙市岳麓区沙市岳麓区沿高路沿高路 61 号号） 向不特定对象向不特定对象发行可转换公司债券发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 （申报稿）申报稿） 联合保荐联合保荐人人（主承销商）（主承销商） 2022 年年 4 月月 湖南长远锂科股份有限公司 募集说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

2、其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 湖南长远锂

3、科股份有限公司 募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的， 可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件

4、赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票， 如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级， 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报

5、告，发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。 敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 湖南长远锂科股份有限公司 募集说明书 1-1-3 四、特别风险提示四、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三章 风险因素”全文，

6、并特别注意以下风险： （一）对主要客（一）对主要客户宁德时代存在依赖的风险户宁德时代存在依赖的风险 2019 年、2020 年、2021 年，公司对宁德时代及其下属企业主营业务销售金额占当期主营业务收入比例分别为 58.43%、38.20%、45.52%。报告期内公司对宁德时代主营业务销售金额占主营业务收入的比例相对较高。 如未来宁德时代因下游行业或经营状况发生重大不利变化、实施重大资产债务重组、发展战略或经营计划发生调整等原因而减少或取消对发行人产品服务的采购，则将会直接影响到发行人的生产经营，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。 若发生上述情形， 公司业绩存在下滑甚至亏损的风险。 （二）宁

7、德时代利用行业地位压缩发行人利润空间的风险（二）宁德时代利用行业地位压缩发行人利润空间的风险 随着新能源电池行业的逐渐成熟， 产业链中各个环节将维持合理的利润空间并最终趋于保持相对稳定。宁德时代作为全球领先的动力电池企业，规模体量大、市场占有率高，采购规模较大，因此在行业中的议价能力相对较强。如果宁德时代出于市场竞争考虑而利用自身行业地位引导新能源电池价格下浮调整， 产业链整体的利润空间将被迫压缩并会传导到电池材料供应体系的各层级， 公司作为电池正极材料供应商的利润空间也将会受到压缩，提示投资者注意该风险。 （三）客户集中度偏高风险（三）客户集中度偏高风险 2019 年、2020 年、2021

8、 年，公司前五大客户主营业务销售金额占当期主营业务收入的比例分别为 86.61%、78.38%、83.99%，其中对宁德时代及其下属企业主营业务销售金额占当期主营业务收入比例分别为 58.43%、38.20%、45.52%。公司对前五大客户主营业务销售金额占主营业务收入的比例相对较高主要系公司下游新能源汽车动力电池行业的集中度较高，导致公司客户相对集中。若未来公司与下游市场主要客户合作出现不利变化，可能对公司的销售规模、回款速度、毛利率等造成影响，从而对公司经营产生不利影响。 （四）原材料供应商集中度（四）原材料供应商集中度偏高风险偏高风险 2019 年、2020 年、2021 年，公司前五大

9、原材料供应商采购金额占当期原材料采湖南长远锂科股份有限公司 募集说明书 1-1-4 购总金额的比例分别为 74.28%、59.83%、60.31%，其中对宁德时代及其下属企业的采购金额较高，采购占比分别为 53.09%、27.95%、41.98%。若未来公司与宁德时代的业务规模进一步增长， 存在公司向宁德时代及其下属企业采购金额及占比进一步增加的风险。若公司向宁德时代及其下属企业采购三元前驱体等原材料难以得到及时响应，且公司无法通过自身生产或者寻找替代供应商的方式满足原材料采购需求， 将对公司的生产经营产生不利影响。 （五）技术路线替代的风险（五）技术路线替代的风险 锂电池正极材料存在多种技术

10、路线， 目前市场上形成规模化应用的锂电池正极材料包括钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂、三元正极材料（包括 NCM 和 NCA）。锂电池正极材料技术发展迅速， 尤其关于三元正极材料与磷酸铁锂正极材料的技术路线之争一直存在。2019 年下半年以来，随着电池封装技术变革，宁德时代 CTP 技术以及比亚迪刀片电池技术的相继推出，使得两者之间的技术路线之争更加激烈。目前磷酸铁锂正极材料出货量占比呈提升趋势。此外，近期新能源电池领域出现钠电池技术路线，正在前期探索阶段。在此背景下，公司若未能及时、有效地开发与推出新的技术材料产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。 （六）新技术和新产品研发风险（六）新技术

11、和新产品研发风险 由于锂电池正极材料行业技术密集型的属性， 新技术与新产品研发存在一定的研发风险。 公司目前主要在研项目的技术目标具有较高的前瞻性，存在新技术和新产品研发结果不及预期的风险。一旦出现新技术与新产品研发不及预期的情形，或者出现公司所处行业的核心技术有了突破性进展而公司不能及时掌握相关技术的情形， 可能对公司产品的市场竞争力和盈利能力产生一定的影响。 （七）应收款项金额较高及发生坏账的风险（七）应收款项金额较高及发生坏账的风险 截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资账面价值之和分别为 125,490.35 万元、157,230.4

12、4 万元、327,210.36 万元，占当期资产总额的比例分别为 32.24%、33.66%、34.82%。 公司各期期末应收款项账面价值较大，主要受所处行业特点、客户结算模式等因素所影响。一方面，公司产品客户主要是动力电池生产厂商，下游客户及行业普遍使用银行承兑汇票支付货款，致使公司应收票据余额较高；另一方面，因产业链下游新能源汽湖南长远锂科股份有限公司 募集说明书 1-1-5 车企业资金压力较大，应收账款压力向上游传导，致使公司应收账款余额较高。虽然报告期末公司应收款项的账龄主要集中在 1 年以内， 但由于应收款项金额较大， 且占资产总额的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩

13、造成不利影响，提示投资者关注应收票据及应收账款金额较高及发生坏账的风险。 （八）业绩下滑风险（八）业绩下滑风险 公司业绩受到多种外部因素影响，包括产业政策因素、宏观经济与行业因素、社会因素、技术因素等。产业政策因素方面，新能源汽车补贴退坡政策对市场存在一定负面影响。宏观经济与行业因素方面，随着我国经济增长进入新常态阶段，GDP 增速逐渐回归，消费需求逐年回落。社会因素方面，2020 年初国内爆发的新型冠状病毒疫情对行业发展和公司生产经营产生负面影响。技术因素方面，技术路线替代性风险也可能对公司业绩产生潜在影响。 上述外部因素的变化均可能使得公司的主营业务收入面临大幅降低的风险，公司业绩存在营业

14、利润下滑超过 50%甚至亏损的风险。 （九九）下游行业需求波动风险）下游行业需求波动风险 公司主要从事高效电池正极材料生产制造业务， 营业收入主要来源于锂电池正极材料。锂电池正极材料下游主要应用于电动汽车、3C、储能等领域。近年来，3C 市场中笔记本电脑、手机、平板电脑等细分市场增速有所放缓，未来增速存在波动风险。新能源汽车领域， 受补贴退坡政策影响， 2019 年下半年以来， 新能源汽车产销量双双下降，2019 年新能源汽车销量同比下滑 4.0%。尤其是 2020 年上半年，补贴退坡政策影响叠加新冠肺炎疫情影响，使得新能源汽车市场进一步下滑。2020 年 1-6 月，国内新能源汽车累计销量同

15、比变动-47.78%，呈现出显著滑坡局面。2020 年下半年市场回暖，使得全年国内新能源汽车累计销量同比增长 10.90%。由于公司 2020 年上半年受到影响较大，公司 2020 年营业收入为 201,063.49 万元，同比降幅 27.31%；2020 年归母净利润为 10,978.93 万元，同比降幅 46.76%。2021 年，国内新能源汽车市场呈现较好发展态势，累计销量同比增长 157.5%。公司 2021 年营业收入为 684,116.73 万元，同比增长 240.25%；2021 年归母净利润为 70,063.96 万元，同比增长 538.17%。新能源汽车市场需求波动可能对公司

16、未来的生产经营造成显著影响。 湖南长远锂科股份有限公司 募集说明书 1-1-6 五、关于填补即期回报的措施和承诺五、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）应对本次发行摊薄即期回报的具体措施（一）应对本次发行摊薄即期回报的具体措施 1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据中华人民共和国证券法、科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）、上海证券交易所科创板股票上市规则、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求，并结合公司章程及公司实际情况，制定并持续完善了

17、湖南长远锂科股份有限公司募集资金管理办法 ， 对募集资金的专户存储、 使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法规和湖南长远锂科股份有限公司募集资金管理办法的要求加强募集资金使用的管理，保证募集资金合理、规范使用， 积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。 2、推进募投项目建设，增强公司、推进募投项目建设，增强公司盈利能力盈利能力 公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证， 认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展

18、前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，从而增强公司盈利能力。同时，公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。 3、进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩、进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩 公司将严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，并在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度， 完善激励机制， 为提质增

19、效奠定坚实基础； 公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本， 提升资金使用效率， 为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，湖南长远锂科股份有限公司 募集说明书 1-1-7 提升公司整体经营业绩。 4、完善并严格执行利润分、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，注重投资者回报及权益配政策，强化投资者回报机制，注重投资者回报及权益保护保护 公司已根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 及 上市公司监管指引第 3

20、号上市公司现金分红等相关文件规定，结合公司实际情况，在公司章程相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制定了未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将按照公司章程以及未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的规定，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，切实保护公众投资者的合法权益。 （二）应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺（二）应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切

21、实履行作出的承诺、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人作为公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布

22、的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若湖南长远锂科股份有限公司 募集说明书 1-1-8 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具

23、补充承诺。 8、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺 （1） 公司控股股东五矿股份对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： “1、依照相关法律、法规以及湖南长远锂科股份有限公司章程的有关规定行使控股股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报

24、措施的承诺， 若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时， 本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 4、本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作

25、出相关处罚或采取相关管理措施。” （2）公司实际控制人中国五矿对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： “1、依照相关法律、法规以及湖南长远锂科股份有限公司章程的有关规定行使实际控制人权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出湖南长远锂科股份有限公司 募集说明书 1-1-9 的任何有关填补回报措施的承诺， 若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下

26、简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时， 本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 4、本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。” 湖南长远锂科股份有限公司 募集说明书 1-1-10 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能

27、转股的风险 . 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保. 2 四、特别风险提示 . 3 五、关于填补即期回报的措施和承诺 . 6 目目 录录 . 10 第一章第一章 释释 义义 . 13 第二章第二章 本次发行概况本次发行概况 . 17 一、发行人基本情况 . 17 二、本次发行概况 . 17 三、本次可转债发行的基本条款 . 19 四、本次发行的有关机构 . 27 五、认购人承诺 . 29 六、受托管理事项 . 29 七、发行人违约责任 . 37 八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系. 38 第三章第三章 风险因素风险因素 .

28、 39 一、技术风险. 39 二、经营风险. 40 三、政策风险. 43 四、财务风险. 43 五、法律风险. 45 六、项目风险. 46 七、其他相关风险 . 47 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况 . 50 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 . 50 湖南长远锂科股份有限公司 募集说明书 1-1-11 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 . 50 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 . 51 四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 . 53 五、重要承诺及其履行情况 . 57 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人

29、员 . 60 七、公司所处行业的基本情况. 79 八、公司主营业务的情况 . 102 九、与产品有关的技术情况 . 112 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 . 119 十一、公司特许经营权情况 . 134 十二、重大资产重组 . 134 十三、发行人境外经营情况 . 134 十四、报告期内的分红情况 . 134 十五、发行人的最近三年发行的债券情况 . 137 第五章第五章 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 138 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 . 138 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 . 138

30、 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 . 138 四、同业竞争情况分析 . 138 五、关联方、关联关系 . 149 六、关联交易. 151 第六章第六章 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 168 一、最近三年财务报表审计情况 . 168 二、最近三年财务报表 . 168 三、合并财务报表范围及其变化情况 . 177 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 177 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 . 179 六、财务状况分析 . 181 七、盈利能力分析 . 200 湖南长远锂科股份有限公司 募集说明书 1-1-12 八

31、、资本性支出 . 213 九、技术创新分析 . 213 十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 . 213 十一、本次发行对上市公司的影响 . 214 第七章第七章 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 215 一、本次募集资金运用概况 . 215 二、本次募集资金投资项目实施的背景 . 215 三、本次募集资金投资项目概况 . 217 四、本次募集资金项目涉及的审批、核准或备案情况 . 230 五、 本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 . 230 六、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响. 231 第八章第八章 历次

32、募集资金运用历次募集资金运用 . 232 一、5 年内募集资金运用的基本情况 . 232 二、前次募集资金实际使用情况 . 233 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 . 236 四、前次募集资金运用专项报告结论 . 237 第九章第九章 声明声明 . 238 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 238 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 251 三、保荐机构（主承销商）声明 . 253 四、保荐机构（主承销商）声明 . 256 五、发行人律师声明 . 259 六、会计师事务所声明 . 260 七、评级机构声明 . 261 八、发行人董事会声明 . 262 第十章第十章

33、 备查文件备查文件 . 263 湖南长远锂科股份有限公司 募集说明书 1-1-13 第一章第一章 释释 义义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 一般名词：一般名词： 公司/本公司/发行人/长远锂科 指 湖南长远锂科股份有限公司 锂科有限 指 湖南长远锂科有限公司，系湖南长远锂科股份有限公司改制前的法人主体 募集说明书/本募集说明书 指 湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 可转债 指 可转换公司债券 本次发行、本次可转债发行、本次公开发行 指 长远锂科本次发行不超过 32,500.00 万元人民币（含本数）可转债的行为 中国五矿 指 中国五矿集团

34、有限公司 五矿股份 指 中国五矿股份有限公司 长沙矿冶院 指 长沙矿冶研究院有限责任公司 宁波创元 指 宁波创元建合投资管理有限公司 深圳安晏 指 深圳安晏投资合伙企业（有限合伙） 尚颀颀旻 指 嘉兴尚颀颀旻投资合伙企业（有限合伙） 安鹏智慧 指 深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙） 国调基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 建信投资 指 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 信石信远 指 芜湖信石信远投资管理合伙企业（有限合伙） 华能融科 指 华能融科（海宁）股权投资合伙企业（有限合伙） 中信投资 指 中信证券投资有限公司 三峡金石 指 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合

35、伙） 伊敦基金 指 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙） 中启洞鉴 指 湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（有限合伙） 长远金锂投资 指 长沙长远金锂投资有限公司 长远金锂一号 指 长沙长远金锂一号企业咨询管理合伙企业（有限合伙） 长远金锂二号 指 长沙长远金锂二号企业咨询管理合伙企业（有限合伙） 长远金锂三号 指 长沙长远金锂三号企业咨询管理合伙企业（有限合伙） 长远金锂四号 指 长沙长远金锂四号企业咨询管理合伙企业（有限合伙） 五矿金鼎 指 五矿金鼎投资有限公司 金驰材料 指 金驰能源材料有限公司 五矿财务公司 指 五矿集团财务有限责任公司 湖南长远锂科股份有限公司 募集说明书 1-1

36、-14 金瑞新材料 指 贵州金瑞新材料有限责任公司 长远新能源 指 湖南长远锂科新能源有限公司 五矿有色 指 五矿有色金属股份有限公司 武汉勘察院 指 中冶集团武汉勘察研究院有限公司 京冶工程 指 中国京冶工程技术有限公司 五矿二十三冶 指 五矿二十三冶建设集团有限公司 新冶材料 指 湖南金瑞新冶材料有限公司，原长沙新冶实业有限公司 金拓置业 指 湖南金拓置业有限公司 五矿资本（原金瑞科技） 指 五矿资本股份有限公司（原金瑞新材料科技股份有限公司） 中冶新能源 指 中冶瑞木新能源科技有限公司 中冶长天 指 中冶长天国际工程有限责任公司 恩菲工程 指 中国恩菲工程技术有限公司 金炉科技 指 湖南

37、金炉智能制造股份有限公司 湖南和天 指 湖南和天工程项目管理有限公司 宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司 亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司 欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司 孚能科技 指 孚能科技（赣州）股份有限公司 塔菲尔 指 江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司 广东邦普 指 广东邦普循环科技有限公司 湖南邦普 指 湖南邦普循环科技有限公司 宁波邦普 指 宁波邦普循环科技有限公司 松下 指 松下电器产业株式会社 LG 化学 指 LG Chem.Ltd，隶属于韩国 LG 集团 ATL 指 新能源科技有限公司 三星 SDI 指 Samsung SD

38、I Co.,Ltd，隶属于三星集团 丰田 指 Toyota Motor Corporation，丰田汽车公司 村田 指 日本村田制作所 SAFT 指 SAFT socit par actions simplifie 蜂巢能源 指 蜂巢能源科技股份有限公司 当升科技 指 北京当升材料科技股份有限公司 容百科技 指 宁波容百新能源科技股份有限公司 湖南长远锂科股份有限公司 募集说明书 1-1-15 振华新材 指 贵州振华新材料股份有限公司 巴莫科技 指 天津巴莫科技有限责任公司 厦钨新能 指 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 杉杉能源 指 巴斯夫杉杉电池材料有限公司 德方纳米 指 深圳市德方纳米科技

39、股份有限公司 湖南裕能 指 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 国轩高科 指 国轩高科股份有限公司 贝特瑞 指 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 湖北万润 指 湖北万润新能源科技股份有限公司 五矿科技基金 指 南京五矿科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） 报告期，最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年 报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末及 2021 年末 股东大会 指 湖南长远锂科股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南长远锂科股份有限公司董事会 监事会 指 湖南长远锂科股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会和监事会 中信证券 指 中信证券股份有限公司

40、五矿证券 指 五矿证券有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 受托管理协议 指 湖南长远锂科股份有限公司可转换公司债券受托管理协议 公司章程 指 湖南长远锂科股份有限公司章程 注册办法 指 科创板上市公司证券发行注册管理办法 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语专业术语 锂电池 指 一类由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液的电池，锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，本募集说明书中提到的“锂电池”均指锂离子电池 锂离子电池 指 一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入

41、和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反 正极材料 指 电池的主要组成部分之一，正极材料的性能直接影响了电池的各项性能指标 前驱体 指 经溶液过程制备出的多种元素高度均匀分布的中间产物，该产物经化学反应可转为成品，并对成品性能指标具有决定性作用 三元正极材料/三元材料 指 在锂电池正极材料中，主要指以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三元复合正极材料 湖南长远锂科股份有限公司 募集说明书 1-1-16 NCM/镍钴锰酸锂 指 三元材料的一种，化学式为 LiNixCoyMnzO2，x+y+z=1，目前国内应用最为广泛的三元材料，镍含量越高，

42、比容量越高 NCM333/3系NCM 、NCM523/5系NCM 、NCM622/6系NCM 、NCM811/8 系 NCM 指 NCM 的不同大类，区别在于镍钴锰三种元素的配比，尾数三位数字表示镍钴锰三种元素的大致比例。例如，NCM523 通常的镍钴锰三种元素比例约为 5:2:3；但实际上 5 系 NCM 产品中三种元素比例并非完全标准化，而是在尾数比例的基础上有所调整。因NCM523 是 5 系 NCM 的典型代表产品，因此业内惯用 NCM523指代全部 5 系 NCM 产品。3 系、6 系、8 系 NCM 等同理。 除 3 系、5 系、6 系、8 系 NCM 以外，部分业内人士提出 7

43、系、9 系 NCM 的概念。但因为 7 系、9 系 NCM 市场占比相对较小，因此在大部分行业数据统计口径中，7 系 NCM 被纳入 6 系 NCM统计范畴； 9 系 NCM 被纳入 8 系 NCM 统计范畴， 本文沿用此例。 NCA/镍钴铝酸锂 指 三元材料的一种，化学式为 LiNixCoyAlzO2，x+y+z=1 LCO/钴酸锂 指 化学式为 LiCoO2，是一种无机化合物，一般使用作锂离子电池的正电极材料 LMO/锰酸锂 指 化学式为 LiMn2O4，是一种无机化合物，一般使用作锂离子电池的正电极材料 LFP/磷酸铁锂 指 化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，一般使用作锂离子电

44、池的正电极材料 新能源汽车 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车 3C 指 计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类电子（Consumer Electronics）三类产品统称 能量密度 指 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg） 比容量 指 一种是质量比容量，即单位质量的电池或活性物质所能放出的电量，单位一般为 mAh/g；另一种是体积比容量，即单位体积的电池或活性物质所能放出的

45、电量，单位一般为 mAh/cm 振实密度 指 在超细粉末工程中，对干粉末颗粒群施加振动等外力后，达到极限堆积密度，称为振实密度 压实密度 指 极片在一定条件下辊压处理之后，电极表面涂层单位体积中能填充的材料质量。压实密度越高，单位体积的电池内填充的活性物质越多，所提供的电容量越大 倍率 指 表征电池充放电能力的一项指标。电池的充放电倍率越高，通常意味着电池功率越大，充放电速度越快 本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 均为四舍五入所致。 湖南长远锂科股份有限公司 募集说明书 1-1-17 第二章第二章 本次发行概况本次发行概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况

46、 中文名称： 湖南长远锂科股份有限公司 英文名称： Hunan Changyuan Lico Co.,Ltd. 成立日期： 2002 年 6 月 18 日 法定代表人： 胡柳泉 注册地址： 湖南省长沙市岳麓区沿高路 61 号 股票上市地： 上海证券交易所科创板 股票简称： 长远锂科 股票代码： 688779.SH 二、本次发行概况二、本次发行概况 （一）本次发行的证券类型（一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量（二）发行数量 本次发行可转债总额不超过人民币 3

47、25,000.00 万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）（三）票面金额和发行价格票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。 （四四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 325,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【 】万元。 （五五）募集资金专项存储的账户）募集资金专项存储的账户 公司已制订了募集资金管理相关制度， 本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公

48、司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户湖南长远锂科股份有限公司 募集说明书 1-1-18 的相关信息。 （六六）发行方式与发行对象）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会 （或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售， 现有股东有权

49、放弃优先配售权。 向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会 （或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （七七）承销方式及承销期）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）中信证券及五矿证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【 】-【 】。 （八八）发行费用）发行费用 发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发

50、行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。具体如下： 项目项目 金额（万元）金额（万元） 承销及保荐费用 【 】 律师费用 【 】 会计师费用 【 】 资信评级费用 【 】 发行手续费 【 】 信息披露及路演推介宣传费 【 】 合计合计 【 】 （九九）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行期间的主要日程安排如下： 湖南长远锂科股份有限公司 募集说明书 1-1-19 日期日期 发行安排发行安排 停复牌安排停复牌安排 T-2 日 （【 】年【 】月【 】日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路