国科微：创业板向特定对象发行股票募集说明书（三次修订稿）.PDF

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1、证券代码：300672 证券简称：国科微 湖南国科微电子股份有限公司湖南国科微电子股份有限公司 创业板创业板向特定对象发行股票向特定对象发行股票 募集说明书募集说明书 （三三次次修订修订稿）稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 签署日期：签署日期： 年年 月月 日日湖南国科微电子股份有限公司 募集说明书 1-1-1 公司声明公司声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

2、对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 湖南国科微电子股份有限公司 募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本募集

3、说明书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 一一、与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素、与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素 发行人特别提醒投资者注意以下重要风险提示，详细风险因素请认真阅发行人特别提醒投资者注意以下重要风险提示，详细风险因素请认真阅读本募集说明书“第六节读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素” 。与本次发行相关的风险因素” 。 （一）（一）公公司司收入结构收入结构、盈利能力波动的盈利能力波动的风险风险 受广播电视行业政策、视频监控芯片领域市场竞争加剧等因素影响，公司受广播电视行业政策、视频监控芯片领域市场竞争加剧等因素影响，公司收入结构和毛利

4、率呈一定波动。如相关影响因素在未来一定期间内持续存在，收入结构和毛利率呈一定波动。如相关影响因素在未来一定期间内持续存在，公司仍可能面临收入结构和盈利能力波动较大的风险。公司仍可能面临收入结构和盈利能力波动较大的风险。 此外，报告期内，发行人自身具备相应的技术和资源优势获得部分客户、此外，报告期内，发行人自身具备相应的技术和资源优势获得部分客户、政府部门的重大项目，并形成存在较为稳定的合作关系。虽然上述重大项目对政府部门的重大项目，并形成存在较为稳定的合作关系。虽然上述重大项目对发行人短期业绩存在正向影响，但若因宏观经济等因素导致相关项目中断或无发行人短期业绩存在正向影响，但若因宏观经济等因素

5、导致相关项目中断或无法持续合作，发行人收入结构和盈利能力将呈现较大波动。法持续合作，发行人收入结构和盈利能力将呈现较大波动。 （二二）核心技术竞争力风险）核心技术竞争力风险 公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内领先公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内领先的的 ICIC 设计企业，在广播电视系列芯片、智能监控系列芯片和固态存储系列芯片设计企业，在广播电视系列芯片、智能监控系列芯片和固态存储系列芯片等多个业务板块取得了众多核心技术。在集成电路设计行业，技术创新能力是等多个业务板块取得了众多核心技术。在集成电路设计行业，技术创新能力是企业最重要的核心竞

6、争力。企业最重要的核心竞争力。目前，目前，该行业正处于快速发展阶段，技术创新及终该行业正处于快速发展阶段，技术创新及终端电子产品日新月异，公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、端电子产品日新月异，公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、新产品，新产品，弥补自身技术劣势，弥补自身技术劣势，才能保持公司现有的市场地位和竞争优势。如果才能保持公司现有的市场地位和竞争优势。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新，业标准和客户需求及时进行技术创新，或不或

7、不能弥补自身技术劣势，能弥补自身技术劣势，将导致公司将导致公司的市场竞争力的市场竞争力下降，对公司未来的经营带来不利影响。下降，对公司未来的经营带来不利影响。 湖南国科微电子股份有限公司 募集说明书 1-1-3 （三三）研发失败风险研发失败风险 集成电路产业具有更新换代快的特点，公司在量产成熟集成电路产业具有更新换代快的特点，公司在量产成熟产品的同时，需要产品的同时，需要预研下一代产品，以确保产品的领先性。此外，公司根据市场需求，确定新产预研下一代产品，以确保产品的领先性。此外，公司根据市场需求，确定新产品的研发方向，通过向市场提供具有竞争力的芯片产品以开拓市场空间。公司品的研发方向，通过向市

8、场提供具有竞争力的芯片产品以开拓市场空间。公司在产品研发过程中需要投入大量的人力及资金，一旦公司未能开发出符合技术在产品研发过程中需要投入大量的人力及资金，一旦公司未能开发出符合技术要求的产品或开发出的产品无法满足市场需求，前期的投入将难以收回，公司要求的产品或开发出的产品无法满足市场需求，前期的投入将难以收回，公司将面临较大的经营风险。将面临较大的经营风险。 （四四）项目实施及效益不及预期的风险）项目实施及效益不及预期的风险 1 1、尽管本次募集资金投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性尽管本次募集资金投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但集成电路产业具有

9、研发投入大、新产品更新迭代速度快研究论证后决定的，但集成电路产业具有研发投入大、新产品更新迭代速度快的特点，市场本身具有不确定性。本次各募投项目建设期计划均为的特点，市场本身具有不确定性。本次各募投项目建设期计划均为 3636 个月，如个月，如果项目建设期间宏观经济环境、国家果项目建设期间宏观经济环境、国家超高清和安防超高清和安防产业政策、产业政策、集成电路集成电路技术发技术发展方向发生变化，展方向发生变化，或国内外同行业竞争对手提前掌握了更先进的新技术或者新或国内外同行业竞争对手提前掌握了更先进的新技术或者新产品，产品，或现有潜在客户开拓未达到预期等，或现有潜在客户开拓未达到预期等，都都将使

10、募集资金投资项目无法达到将使募集资金投资项目无法达到预期收益。预期收益。 2 2、受当前资本实力限制，公司资产规模相对较小。根据募投项目可行性研受当前资本实力限制，公司资产规模相对较小。根据募投项目可行性研究报告及公司会计政策，究报告及公司会计政策，本次募集本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折旧摊资产规模及折旧摊销费用将大幅增加，实施当年及其后四年分别增加销费用将大幅增加，实施当年及其后四年分别增加 2,404.922,404.92万元、万元、7,952.197,952.19 万元、万元、15,375.7715,375.77 万元、万

11、元、19,370.4419,370.44 万元和万元和 17,163.6517,163.65 万元，万元，并影响当期损益。如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可较好地并影响当期损益。如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可较好地消化新增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司消化新增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。 3 3、本次募投项目的效益主要系芯片研发及产业化业务所带来，其中，本次募投项目的效益主要系芯片研发及产业化业务所

12、带来，其中，A AI I智能视频监控智能视频监控芯片研发芯片研发及产业化及产业化项目税后财务内部收益率项目税后财务内部收益率 24.11%24.11%；超高清超高清 8K8K广播电视系列广播电视系列芯片研发芯片研发及产业化及产业化项目税后财务内部收益率项目税后财务内部收益率 23.98%23.98%；新一代新一代存储存储控制控制芯片研发芯片研发及产业化及产业化项目税后财务内部收益率项目税后财务内部收益率 30.35%30.35%。虽然上述内部收益率。虽然上述内部收益率均根据市场、经验等情况进行谨慎测算，但是如果本次募投项目在实施过程中均根据市场、经验等情况进行谨慎测算，但是如果本次募投项目在实

13、施过程中出现项目延期、市场环境变化以及行业竞争显著加剧等情况，或者项目完成后，出现项目延期、市场环境变化以及行业竞争显著加剧等情况，或者项目完成后，湖南国科微电子股份有限公司 募集说明书 1-1-4 出现市场营销乏力、销售不及预期、业务管理不善以及专业人才缺乏等情况，出现市场营销乏力、销售不及预期、业务管理不善以及专业人才缺乏等情况，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。 4 4、公司本次募集资金投资项目涉及采购欧美集成电路相关软硬件设备公司本次募集资金投资项目涉及采购欧美集成电路相关软硬件设备，如，如未来相关设备、未来相关设备、I IP

14、CP Coreore、E EDADA 工具等被列入制裁或禁运清单，且公司未及时寻工具等被列入制裁或禁运清单，且公司未及时寻找到同等品质的替代方案，存在募投项目建设周期延长或效益不及预期的风险。找到同等品质的替代方案，存在募投项目建设周期延长或效益不及预期的风险。 5 5、本次募投项目本次募投项目相关测算参数相关测算参数充分客观地考虑了公司的充分客观地考虑了公司的实际经营情况，毛实际经营情况，毛利率等指标的选取合理，但由于政策、疫情及资金投入不足等因素影响，公司利率等指标的选取合理，但由于政策、疫情及资金投入不足等因素影响，公司历史历史毛利率有所波动，如募投项目在实施过程中毛利率有所波动，如募投

15、项目在实施过程中同样同样遇到上述情况，其毛利率遇到上述情况，其毛利率也也可能受到不利影响，进而影响募投项目效益。可能受到不利影响，进而影响募投项目效益。 （五五）资产负债率较高的）资产负债率较高的风险风险 截至截至 20202020 年年 9 9 月月 3030 日，公司资产负债率为日，公司资产负债率为 56.82%56.82%，短期借款余额和长期，短期借款余额和长期借款余额分别为借款余额分别为 55,477.8955,477.89 万元和万元和 18,500.0018,500.00 万元，较高的负债总额和资产负万元，较高的负债总额和资产负债率使公司存在一定的财务风险。如果公司持续融资能力受到

16、限制或者未能及债率使公司存在一定的财务风险。如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排，可能使公司正常运营将面临较大的资金压力，公司时、有效地作好偿债安排，可能使公司正常运营将面临较大的资金压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。业务的持续发展将受到不利影响。 （六六）FablessFabless 经营经营模式模式风险风险 FablessFabless 模式即无晶圆模式即无晶圆生产线集成电路设计模式，是指企业只从事集成电生产线集成电路设计模式，是指企业只从事集成电路的设计业务，其余的晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给专业的晶圆制路的设计业务，其余的晶圆制造、封装和测试等环节

17、分别委托给专业的晶圆制造企业、封装企业和测试企业代工完成。相比造企业、封装企业和测试企业代工完成。相比 IDMIDM 模式，模式，FablessFabless 模式下企业模式下企业能够将资源更好地集中于设计，具有能够将资源更好地集中于设计，具有“资产轻、专业强资产轻、专业强”的特点。但是，采用的特点。但是，采用FablessFabless 模式容易受到行业整体生态环境的影响，如果晶圆制造企业、封装企模式容易受到行业整体生态环境的影响，如果晶圆制造企业、封装企业和测试企业发生重大变化，业和测试企业发生重大变化，导致供应量不导致供应量不足足或生产工艺不符合公司要求，或生产工艺不符合公司要求，将将对

18、公司的发展产生一定的影响。对公司的发展产生一定的影响。同时，如果市场环境及供求关系同时，如果市场环境及供求关系发生变化，造发生变化，造成原材料价格上涨等情形，公司将面临成本上升、毛利率下降等成原材料价格上涨等情形，公司将面临成本上升、毛利率下降等风险。风险。 二二、本次证券发行概要、本次证券发行概要 1、本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第二届董事会第二十次会议和 2020 年第五次临时股东大会审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出湖南国科微电子股份有限公司 募集说明书 1-1-5 同意注册的决定后方可实施。 2、本次

19、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整） 。 若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 3、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人、董事长兼

20、总经理向平在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，除前述自然人外的其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除向平外的最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会根据股东大会授权

21、与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 公司实际控制人向平承诺不参与竞价过程并按照竞价结果以与其他认购对象相同的认购价格认购本次向特定对象发行的股票。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，其将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。 4、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次向特定对象发行股份数上限为 54,095,292 股（含本数） ，不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券湖南国科微电子股份有限公司 募集说明书 1-1-6 交易所审核，并完成中国证监会

22、注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整。 为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次向特定对象发行股票将根据市场情况，在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。 5、

23、本次发行对象中实际控制人向平先生认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让（根据届时的发行价格确定认购股份数量，若增加股份比例达根据届时的发行价格确定认购股份数量，若增加股份比例达到或超过到或超过 2%2%，将按照收购管理办法的要求申请免于发出收购要约并追加锁，将按照收购管理办法的要求申请免于发出收购要约并追加锁定期定期） ，其他认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票

24、募集资金总额不超过人民币 114,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目： 单位：万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 总投资金额总投资金额 募集资金使用金额募集资金使用金额 AI智能视频监控系列芯片研发及产业化项目 45,229.00 25,929.00 超高清 8K广播电视系列芯片研发及产业化项目 40,200.00 24,755.00 新一代存储控制系列芯片研发及产业化项目 50,002.00 29,379.00 补充流动资金和偿还银行贷款 33,937.00 33,937.00 合计合计 169,368.00 114,000.00 本次发行募集资金净额不超过上

25、述项目资金需要。本次向特定对象发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。 为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次湖南国科微电子股份有限公司 募集说明书 1-1-7 向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。 7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。 8、公司现行公司章程符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知

26、(证监发201237 号)和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红(证监会公告201343 号)的要求。为进一步完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了湖南国科微电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020 年2022 年） ，并经公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过。 9、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 10、由于本次向特定

27、对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见(国办发2013110 号)、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(国发201417 号)及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(证监会公告201531 号)等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险

28、、提高未来的回报能力。 虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次向特定湖南国科微电子股份有限公司 募集说明书 1-1-8 对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。 11、若国家法律、法规对向特定对象发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有最新规定，公司将根据相关最新规定进行相应调整。 12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得中国证

29、监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。 湖南国科微电子股份有限公司 募集说明书 1-1-9 目录目录 释义释义. 11 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 16 一、基本情况 . 16 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 16 三、所处行业主要特点及行业竞争情况 . 18 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 34 五、现有业务发展安排及未来发展战略 . 36 第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概要 . 40 一、本次向特定对象发行的背景和目的 . 40 二、本次向特定对象发行方案概要 . 45 三、本次向特定对象发行是否构成关

30、联交易 . 49 四、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 . 49 五、本次向特定对象发行的审批程序 . 50 六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 . 50 第三节第三节 发行对象及附条件生效的股份认购协议发行对象及附条件生效的股份认购协议及补充协议及补充协议摘要摘要 . 51 一、发行对象的基本情况 . 51 二、与向平签订的附条件生效股份认购协议 . 52 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 57 一、本次募集资金投资项目的基本情况 . 57 二、本次募投项目的经营前景 . 65 三、与现有业务或发展战略的

31、关系 . 94 四、项目的整体进度安排 . 94 五、发行人的实施能力及资金缺口 . 99 六、募投项目涉及的立项、环保等报批事项 . 101 七、募集资金用于研发投入的情况 . 102 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 116 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 . 116 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 . 116 湖南国科微电子股份有限公司 募集说明书 1-1-10 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 . 11

32、6 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 . 116 第六节第六节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 118 第七节第七节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 126 湖南国科微电子股份有限公司 募集说明书 1-1-11 释义释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一般词汇、术语一般词汇、术语： 公司、本公司、发行人、 上市公司、国科微 指 湖南国科微电子股份有限公司 本次向特定对象发行/本次发行 指 湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股 A股股票不超过 54,095,

33、292 股 募集说明书、本募集说明书 指 湖南国科微电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书 附条件生效的股份认购协议 指 湖南国科微电子股份有限公司与向平签署的本次向特定对象发行股票股份认购协议 定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 国科控股 指 湖南国科控股有限公司 芯途投资 指 长沙芯途投资管理有限公司 华电通讯 指 深圳华电通讯有限公司 三星 指 三星电子，韩国最大的电子工业企业 东芝 指 东芝（Toshiba），是日本最大的半导体制造商，业务领域包括数码产品、电子元器件、社会基础设备、家电等。 Marvell 指 美满科

34、技（Marvell Technology Group Ltd.），全球顶尖的无晶圆厂半导体公司之一 美光 指 Micron Technology, Inc.，总部位于美国，全球最大的半导体储存及影像产品制造商之一 慧荣 指 慧荣科技股份有限公司，是全球主要 NAND Flash 控制芯片供应商，包括快闪记忆卡、随身碟、固态硬盘等。 群联 指 群联电子股份有限公司，从提供全球首颗单芯片 USB 闪存随身碟控制芯片起家，目前业务覆盖 USB 随身碟、SD记忆卡、eMMC、UFS、PATA、SATA与 PCIe 固态硬盘等控制芯片领域。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交

35、易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 股东大会 指 湖南国科微电子股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南国科微电子股份有限公司董事会 监事会 指 湖南国科微电子股份有限公司监事会 公司章程 指 湖南国科微电子股份有限公司章程 湖南国科微电子股份有限公司 募集说明书 1-1-12 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 最近三年一期 指 2017年、2018 年、2019年及 2020年 1-9月 元、万元 指 人民币元、万元 专业词汇和技术术语：专业词

36、汇和技术术语： IC、集成电路 指 采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。 IDC 指 IDC 市场研究公司(International Data Corporation)的品牌，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。 AI 指 人工智能（Artificial Intelligence）的缩写，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。 物联网 指 物联网（Inter

37、net of Things，简称 IoT）是指通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、 连接、互动的物体或过程，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理。 5G 指 第五代（5th-Generation）移动通信技术 大数据 指 大数据（Big Data）是指无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产。 4K 指 一种高清显示的数字视频标准，分辨率尺寸3840*2160 8K

38、指 一种超高画质的数字视频标准，分辨率尺寸7680*4320 AR 指 增强现实(Augmented Reality)，是一种将虚拟信息与真实世界巧妙融合的技术，将计算机生成的文字、图像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真后，应用到真实世界中。 VR 指 虚拟现实（Virtual Reality），是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，它利用计算机生成一种模拟环境，使用户沉浸到该环境中。 IP 指 知识产权（Intellectual Property）的缩写，全称为 Intellectual -Property Right，是一种无形的财湖南国科微电子股份有限公司 募集说明书 1-

39、1-13 产权，也称智力成果。在集成电路行业一般指已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块。 国密算法 指 我国自主研发创新的一套数据加密处理系列算法。从 SM1-SM4 分别实现了对称、非对称、摘要等算法功能。 OTT TV 指 开放互联网的视频服务电视（Over-The-Top TV），通过互联网传输的视频节目。 IPTV 指 交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。 Fabless 模式 指 无晶圆生产线集成电路设计模式，是指企业只从事集成电路的设计业务，其余的晶圆制造、封装

40、和测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企业、封装企业和测试企业代工完成。 封装 指 指把硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便与其它器件连接。封装形式是指安装半导体集成电路芯片用的外壳。 存储控制芯片 指 一种专用集成电路（ASIC）芯片，它控制一个或者多个存储芯片，内含存储管理功能和计算机接口（如 USB 或者 SATA等）。它和所控制的存储芯片一起组成了计算机（或者智能终端）、工业设备的数据存储卡（盘），如硬盘、SD 卡等，是存储产品的核心芯片。 SATA 指 串行高级技术附件（Serial Advanced Technology Attachment），是一种基于行业标准的串行硬件

41、驱动器接口，是由 Intel、IBM、Dell、APT、Maxtor 和 Seagate 公司共同提出的硬盘接口规范 UFS 指 Universal Flash Storage，即通用闪存存储。UFS是一种高性能接口，应用于需要最小化功耗的应用，包括智能手机和平板电脑等移动系统以及汽车应用，其高速串行接口和优化协议可显着提高吞吐量和系统性能。 PCIe 指 Intel 提出的新一代总线和接口标准（Peripheral Component Interconnect Express） 投片 指 Tape Out，像流水线一样通过一系列工艺步骤制造芯片，也指“试生产”。 SoC 指 System o

42、n Chip，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路。 SVAC 指 Surveillance Video and Audio Coding，我国专门针对安防视频监控应用的音视频编解码标准。 解调 指 信号处理名词，调制的反向处理过程，从携带信息的已调信号中恢复信息的过程。 解码 指 根据一定的协议或格式把压缩比特流转换成原始信息的过程。 AVS/AVS+ 指 AVS/AVS+是我国具备自主知识产权的第二代信源编码标准，是信息技术先进音视频编码系列标准的简称，其包括系统、视频、音频、湖南国科微电子股份有限公司 募集说明书 1-1-14 数字版权

43、管理等四个主要技术标准和符合性测试等支撑标准。 IPC 指 网络摄像机（IP Camera），它是一种由传统摄像机与网络技术结合所产生的新一代摄像机, 为一种可生产数字视频流，并将视频流通过有线或无线网络进行传输的摄像机。 ISP 指 图像信号处理（Image Signal Processing）。主要用来对前端图像传感器输出信号进行处理的单元，以匹配不同厂商的图像传感器。 H.264 指 是 由 ITU-T 视 频编 码专 家 组（ VCEG） 和ISO/IEC 动态图像专家组（MPEG，Moving Picture Experts Group）联合组成的联合视频组（JVT，Joint Vi

44、deo Team）提出的高度压缩数字视频编解码器标准。 H.265 指 H.265是 ITU-T VCEG 继 H.264之后所制定的新的视频编码标准。 CA 指 条件接收（Conditional Access），是数字电视用于内容保护和用户管理的一种技术。 RTL级 指 使用寄存器这一级别的描述方式来描述电路的数据流方式。 门级 指 使用逻辑门这一级别来描述电路。 仿真 指 指使用数学模型来对电子电路的真实行为进行模拟的工程方法。 HDR 指 高动态范围图像（High-Dynamic Range，简称HDR），相比普通的图像，可以提供更多的动态范围和图像细节。 HDMI 指 高清多媒体接口，

45、是一种全数字化视频和声音发送接口，可以发送未压缩的音频及视频信号。 GDSII 指 一个数据库文件格式。它用于集成电路版图的数据转换，并成为事实上的工业标准。 USB3.0 指 一种 USB规范，该规范由英特尔等公司发起。 DDR4 指 新一代的内存规格，具有理论速度更高，更可靠，更节能的特点。 LPDDR4 指 美国 JEDEC 固态技术协会面向低功耗内存而制定的通信标准，以低功耗和小体积著称，专门用于移动式电子产品。 ATE测试 指 集成电路生产制造之最后流程， 以确保集成电路生产制造之品质。 安卓 指 是一种基于 Linux 内核的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备。 TVO

46、S 指 智能电视操作系统。 AVS3 指 我国新一代信源编码标准，主要在编解码复杂度控制上做出显著优化并预计带来 30%的性能提升。 多核 CPU 指 在一枚处理器(processor)中集成两个或多个完整的计算引擎。 RTM 指 需求跟踪矩阵，为了杜绝需求遗漏的表格。 湖南国科微电子股份有限公司 募集说明书 1-1-15 pre-sim 指 未经过后端布局布线的网表。 Netlist 指 网表，用于描述电路元件相互之间连接关系。 FPGA 指 专用集成电路领域中的一种半定制电路，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点。 Asic 指 专用集成电路，是指应特定用户要求

47、和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路。 FW 指 固件，指设备内部保存的设备“驱动程序”，通过固件，操作系统才能按照标准的设备驱动实现特定机器的运行动作。 Turnkey 指 一站式方案，是一种专案类型，指的是卖方将专案架设好并调整完成，在可立即使用的情况下卖给买家，是科技业中一种常见的技术转移方式。 Corner 指 工艺角，表示器件性能的工艺偏差(一般指速度)，只适用于数字电路，SS,SF,FF 分别指的是左下角的，中心、右上角的 corner。 CP 指 chip probing，筛选还未封装的芯片，决定是否封装。 FT 指 final test，对封装后的芯片进行筛选，然后决定芯

48、片可用做产品卖给客户。 SLT 指 系统级测试。 ESD 指 静电释放。 EVT 指 产品开发初期的设计验证。 MP 指 量产。 注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 湖南国科微电子股份有限公司 募集说明书 1-1-16 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 一、基本情况一、基本情况 公司全称 湖南国科微电子股份有限公司 英文名称 Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. 股票简称 国科微 股票代码 300672 股票上市地 深圳证券交易所 成立时间 2008年 9 月 2

49、4日 上市时间 2017年 7 月 12日 法定代表人 向平 董事会秘书 黄然 注册资本 180,317,642 元 注册地址 湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9号 办公地址 湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9号 统一社会信用代码 9143010068031562X6 经营范围 集成电路的设计、产品开发、生产及销售；电子产品、软件产品技术开发、生产、销售、相关技术服务及以上商品进出口贸易。（涉及行政许可的凭有效许可经营） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构情况（一）股权结构情况 1、股本结构、股本结构 截至 20

50、20年 9月 30日，公司总股本为 180,317,642.00股，股本结构如下： 股份性质股份性质 数量（股）数量（股） 比例比例 有限售条件股份 7,735,178.00 4.29% 无限售条件股份 172,582,464.00 95.71% 总股本总股本 180,317,642.00 100.00% 2、前十大股东持股情况、前十大股东持股情况 截至 2020年 9月 30日，公司前十大股东及其持股情况如下： 湖南国科微电子股份有限公司 募集说明书 1-1-17 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例（%） 股东性质股东性质 质押或冻质押或冻结数量结数量