万马股份：浙江万马股份有限公司2021年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要.PDF

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1、浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 I 浙江万马股份浙江万马股份有限有限公司公司 2021 年年面向面向合格合格投资者投资者公开发行公司债券公开发行公司债券（第一期）（第一期） 募集说明书募集说明书摘要摘要 本期债券发行金额本期债券发行金额 不超过 4 亿元（含 4 亿元） 担保担保情况情况 由青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保 信用评级结果信用评级结果 主体评级 AA，本次债券信用评级为 AAA 发行人发行人 浙江万马股份有限公司 主承销商、受托管理人主承销商、受托管理人 主承销商主承销商 信用评级机构信用评级机构 联合资信评估股份有限公

2、司 签署日期：签署日期： 年年 月月 日日 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 I 声声 明明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、 准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方

3、式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资

4、者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定， 包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 II 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关章节。 一、一、本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 440,653.34 万元（2021年 3 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计） ， 合并口径资产负债率为

5、 44.85%，母公司口径资产负债率为 41.79%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.85 亿元（2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 11,171.47 万元、22,087.94 万元和 22,305.29 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 二、二、联合资信评估股份有限公司对本次债券的主体评级为 AA，债项评级为AAA，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人经营管理状况、 外部经营环境及本期债项相关信息等情况。如发现浙江万马股份有限公司出现重大变化，

6、或发现存在或出现可能对浙江万马股份有限公司或本期债项信用等级产生较大影响的事项时， 联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。发行人应当及时提供相应资料。 根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本次（期）债券存续期内， 在每年浙江万马股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级， 且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 三、各报告期末，发行人流动比率分别为 1.73、1.86、1.90 和 2.00，扣除存货后的速动比率分别为 1.46、 1.65、

7、 1.67 和 1.73， 短期偿债指标呈现一定的波动，虽然目前发行人偿债能力、声誉和信用记录均良好，并与多家银行保持着良好的合作关系，但随着发行人业务规模的扩张，未来资金支出需求将增大；如果未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将可能影响其资金周转和短期偿债能力，从而导致短期流动性风险。 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 III 四、各报告期末，发行人应收账款余额分别为 281,163.60 万元、280,683.46万元、268,679.49 万元和 286,927.24 万元，占流动资产的比例分别为 49.72%、47.89%、41.61%和 47.72%，占比

8、较高。发行人客户主要为国家电网、其他国有单位等，均具有规模大、资信等级高的特点，发行人一般给予较长的信用期。如果未来行业政策、 宏观经济发生不利变化或者货币资金环境趋紧等因素导致客户财务状况恶化， 应收款项不能及时收回， 将可能形成坏账， 对发行人的财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。 五、 报告期内， 发行人归属于母公司普通股的净利润分别为 11,171.47 万元、22,087.94 万元、22,305.29 万元和-4,074.10 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 10,066.15 万元、17,169.61 万元、17,146.73 万元和-5,467.18 万元，发行人

9、净利润呈逐年增长趋势，但若未来行业发生不利变化，发行人盈利能力波动将给发行人的偿债能力造成一定影响。 六、报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为 63,857.13 万元、87,216.77 万元、70,374.76 万元和-58,529.28 万元，2018 年发行人经营活动产生的现金流量净额较低，主要原因是销售订单增加导致原材料采购需求增加所致。未来如果发行人采购需求增加或原材料价格大幅上升， 可能会导致发行人经营活动现金流量波动较大，将对发行人的经营产生不利的影响。 七、 各报告期末， 发行人流动负债分别为 327,699.24 万元、 314,956.96 万元、340,042.8

10、9 万元和 300,325.07 万元， 占当期总负债比例分别为 98.99%、 94.89%、89.12%和 83.81%，占比较大，发行人债务结构存在一定不合理。如发行人经营规模进一步扩大， 短期融资规模进一步增加， 那么短期内可能存在一定兑付压力，发行人面临短期偿债压力增大的风险。 八、发行人在 2012 年并购万马特缆股权时形成 29,546.01 万元商誉，根据企业会计准则的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。 2018年-2020年， 公司计提商誉减值准备分别为2,091.37万元、5,191.72万元和 2,625.13 万元。 如果未来发行人所处

11、行业经营情况发生不利变化，或者发行人的经营状况、盈利能力没有达到预期，商誉将持续减值，则可能对发行人当期的净利润水平造成较大不利影响。 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 IV 九、 目前， 新能源汽车充电设施尚未形成完善的网络体系和成熟的商业模式，参与投资建设的众多企业均依赖自身固有经验探索运营模式。 公司在经营过程中可能存在因设施分布零散、充电桩数量不足等影响用户体验的情况，也存在由于操作人员经验不足或新设备的性能问题带来高额的维修保养费用以及人员成本，增加运营成本的风险。 十、作为新兴产业，新能源汽车及其配套的充电设施产业在发展初期主要依赖于政府的政策扶持，受产业政策的

12、影响较大。近年来，我国新能源汽车及其配套的充电设施产业推广政策和财政补贴政策频频出台， 鼓励新能源汽车及相关产业的大力发展， 但地方政府间的补助政策存在较大差异， 在补助力度较小的区域，新能源汽车及充电服务的推广有一定的难度； 同时， 随着宏观经济、 国内外形势、新能源汽车行业发展状况等情况的变化， 未来存在政府调整扶持政策或减小扶持力度的可能性，这将对新能源汽车及相关产业的发展带来不利影响。 十一、2020 年 9 月 19 日，智能科技集团、张德生、陆珍玉与海控集团签署关于浙江万马股份有限公司之股份转让协议，智能科技集团、张德生、陆珍玉将其持有的公司 258,975,823 股股份（占公司

13、股本总额的 25.01%）转让给海控集团， 本次股份转让价格约为9.1744元/股， 股份转让价款合计 23.7595 亿元。本次股份转让事项完成后，公司控股股东变更为海控集团，实际控制人变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。 2020 年 11 月 5 日，公司收到智能科技集团提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书，智能科技集团、张德生、陆珍玉协议转让给海控集团的无限售流通股 258,975,823 股股份已完成过户登记手续，过户日期为 2020 年 11 月 4 日。本次协议转让完成后，海控集团持有公司258,975,823 股股份（股份性质为无限售流通股），占

14、公司总股本的 25.01%，成为公司第一大股东。公司控股股东由智能科技集团变更为海控集团，公司实际控制人由张德生变更为西海岸新区国资局。 十二、截至 2021 年 3 月末，发行人受限资产为银行承兑汇票保证金、保函保证金以及信用证保证金、质押应收票据、抵押固定资产，受限资产总额为77,708.44万元， 受限资产总额占净资产比例为17.63%， 占总资产的比例为9.73%。浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 V 受限资产主要是发行人因自身经营活动向银行等金融机构借款设置的抵质押担保资产。目前在履行期没有违约情况发生，未对发行人正常经营活动造成影响，但受限资产规模较大将可能对发

15、行人资产的流动性、 稳定性及未来持续融资带来一定影响。 十三、截至 2020 年末，发行人套期工具累计利得 20,165.80 万元。其中，2018-2020 年套期无效部分影响损益（投资收益和公允价值变动损益）分别为-1,829.86 万元、671.09 万元、和-238.47 万元，套期有效部分转入损益分别为-1,400.00 万元、-2,274.12 万元和 13,980.00 万元，套期储备余额分别为-4,199.45万元、-161.40 万元和 9,691.51 万元。因被套期项目与套期工具之间存在经济关系， 使套期工具和被套期项目因套期风险而产生的公允价值或现金流量预期，随着相同基

16、础变量或经济上相关的类似基础变量变动发生方向相反的变动， 发行人套期无效部分，根据谨慎性原则其中包含未交割头寸的浮动损益，此部分损失影响较小；套期有效部分将在相关存货计量时，转出并计入存货初始成本，与材料采购价格波动完全对冲，降低了原材料波动风险。因此，虽然发行人的总体套期保值效果较好，套期无效损失可控，但是基于套期工具涉及的金额、会计处理的复杂性，发行人的套期操作将在一定程度上对发行人财务状况产生影响。 十四、最近三年，发行人增值税退税收入分别为 7,169.92 万元、6,839.59 万元和 7,027.74 万元， 占最近三年实现净利润的比分别为 62.24%、 29.37%和 31.

17、09%，占比较高，如国家的税收优惠政策发生重大变化，发行人不能如期如数的取得税收优惠，则可能对发行人的财务状况产生重大不利影响。 十五、2018 年-2020 年，发行人向前五大供应商采购原材料的采购额占年度采购总额的比重分别为 30.79%、40.32%和 41.11%，上游集中度较高，对主要供应商的依赖程度较强。一旦外部经济环境发生变化或上游供应商经营出现问题，有可能会造成原材料供货紧张，甚至影响发行人正常生产的进行，进而对发行人的销售及盈利水平带来不利影响。 十六、本次债券核准的募集资金用途为用于偿还银行借款，现根据募集说明书的约定及募集资金实际到位时间与资金使用需求， 募集资金用途变更

18、为用于偿还银行借款及补充流动资金。 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 VI 十七、本次债券发行人为上市公司浙江万马股份有限公司（SZ.002276），股票状态正常，不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情形。 十八、根据证券法等相关规定，本次债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本次债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十九、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。 本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂

19、牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 二十、发行人主体长期信用等级为 AA 级，展望稳定，本期债券的信用等级为 AAA 级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 二十一、因本次债券申报及发行期间涉

20、及跨年，故债券名称已变更为“万马股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 VII 目目 录录 声声 明明 . I 重大事项提示重大事项提示 . II 释义释义 . 2 第一节第一节 风险提示及说明风险提示及说明 . 错误!未定义书签。 一、与本次债券相关的投资风险一、与本次债券相关的投资风险 . 错误!未定义书签。 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 . 错误!未定义书签。 第二节第二节 发行概况发行概况 . 4 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 . 4 二、认购人承诺二、认购人承诺 . 7

21、第三节第三节 募集资金用途募集资金用途 . 9 一、募集资金运用计划一、募集资金运用计划 . 9 二、本次发行后资产负债结构的变化二、本次发行后资产负债结构的变化 . 12 三、前次债券的发行情况和募集资金的使用情况三、前次债券的发行情况和募集资金的使用情况 . 13 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 14 一、发行人概况一、发行人概况 . 14 二、发行人设立、上市及股本变动情况二、发行人设立、上市及股本变动情况 . 15 三、发行人对其他企业的重要权益投三、发行人对其他企业的重要权益投资情况资情况 . 20 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况四、发行人控股股东及实际控制

22、人的基本情况 . 23 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 . 24 六、发行人业务情况六、发行人业务情况 . 33 七、法人治理结构七、法人治理结构 . 73 八、公司经营合规情况八、公司经营合规情况 . 76 九、发行人独立性情况九、发行人独立性情况 . 77 十、关联方及关联交易情况十、关联方及关联交易情况 . 78 十一、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行十一、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况人为该等企业提供担保情况 . 90 十二、内部控制制度建立及运行情况十二

23、、内部控制制度建立及运行情况 . 90 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 VIII 十三、媒体质疑事项十三、媒体质疑事项 . 93 十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 . 93 十五、发行人违法十五、发行人违法违规及受处罚情况违规及受处罚情况 . 94 第五节第五节 发行人主要财务情况发行人主要财务情况 . 95 一、最近三年及一期财务报告审计情况一、最近三年及一期财务报告审计情况 . 95 二、最近三年及一期财务报表以及税二、最近三年及一期财务报表以及税收优惠政策收优惠政策 . 95 三、最近三年合并报表范围及

24、变化情况三、最近三年合并报表范围及变化情况 . 109 四、最近三年及一期主要财务指标四、最近三年及一期主要财务指标 . 110 五、发行人最近三年及一期非经常性五、发行人最近三年及一期非经常性损益表损益表 . 111 六、管理层讨论与分析六、管理层讨论与分析 . 112 七、发行人最近一期期末有息债务、权利受限资产及担保情况七、发行人最近一期期末有息债务、权利受限资产及担保情况 . 138 八、可对八、可对抗第三人的优先偿付负债的情况抗第三人的优先偿付负债的情况 . 139 九、资产负债表日后事项九、资产负债表日后事项 . 140 十、重大未决诉讼、仲裁、或有及其他重要事项十、重大未决诉讼、

25、仲裁、或有及其他重要事项 . 140 第六节第六节 发行人及本次发行人及本次债券的资信状况债券的资信状况 . 141 一、本次债券的信用评级情况一、本次债券的信用评级情况 . 141 二、信用评级报告的主要事项二、信用评级报告的主要事项 . 141 三、发行人的资信情况三、发行人的资信情况 . 144 第七节第七节 增信机制增信机制 . 145 一、担保人基本情况一、担保人基本情况 . 145 二、担保人最近一年及一期的主要财务指标二、担保人最近一年及一期的主要财务指标 . 145 三、担保人资信情况三、担保人资信情况 . 146 四、担保人累计对外担保余额及其占净资产额的比例四、担保人累计对

26、外担保余额及其占净资产额的比例 . 146 五、担保人的偿债五、担保人的偿债能力分析能力分析 . 147 六、担保函的主要内容六、担保函的主要内容 . 147 第八节第八节 税项税项 . 错误!未定义书签。 一、增值税一、增值税 . 错误!未定义书签。 二、所得税二、所得税 . 错误!未定义书签。 三、印花税三、印花税 . 错误!未定义书签。 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 IX 第九节第九节 信息披露安排信息披露安排 . 错误!未定义书签。 一、总则一、总则 . 错误!未定义书签。 二、未公开及对外信息传递、审核与披露流程二、未公开及对外信息传递、审核与披露流程 . 错

27、误!未定义书签。 三、信息披露三、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 错误!未定义书签。 四、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露四、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责的职责 . 错误!未定义书签。 五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 . 错误!未定义书签。 第十节第十节 投资者保护机制投资者保护机制 . 错误!未定义书签。 一、偿债计划一、偿债计划 . 错误!未定义书签。 二、偿债保障措施二、偿债保障措施 . 错误!未定义书签

28、。 四、发行人违约责任四、发行人违约责任 . 错误!未定义书签。 五、应急事件及解决机制五、应急事件及解决机制 . 错误!未定义书签。 六、债券持有人会议六、债券持有人会议 . 错误!未定义书签。 七、债券受托管理人七、债券受托管理人 . 错误!未定义书签。 第十一节第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系本次债券发行的有关机构及利害关系 . 150 一、本次债券发行的有关机构一、本次债券发行的有关机构 . 150 二、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办二、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接股权关系或其他重大利害关系

29、人员之间存在的直接或间接股权关系或其他重大利害关系 . 152 第十二节第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明发行人、中介机构及相关人员声明 . 错误!未定义书签。 一、发行人声明一、发行人声明 . 错误!未定义书签。 二、发行人董事、监事、高级管理人员声明二、发行人董事、监事、高级管理人员声明 . 错误!未定义书签。 二、发行人董事、监事、高级管理人员声明二、发行人董事、监事、高级管理人员声明 . 错误!未定义书签。 二、发行人董事、监事、高级管理人员声明二、发行人董事、监事、高级管理人员声明 . 错误!未定义书签。 三、牵头主承三、牵头主承销商声明销商声明 . 错误!未定义书签。 四、联

30、席主承销商声明四、联席主承销商声明 . 错误!未定义书签。 五、债券受托管理人声明五、债券受托管理人声明 . 错误!未定义书签。 六、律师事务所声明六、律师事务所声明 . 错误!未定义书签。 七、会计师事务所声明七、会计师事务所声明 . 错误!未定义书签。 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 X 八、资信评级机构声明八、资信评级机构声明 . 错误!未定义书签。 第十三节第十三节 备查文件备查文件 . 153 一、备查文件目录一、备查文件目录 . 153 二、查阅地点二、查阅地点 . 153 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 2 释义释义 本募集说明书中，除

31、非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人、本公司、万马股份 指 浙江万马股份有限公司 原控股股东、万马智能科技集团、智能科技集团 指 浙江万马智能科技集团有限公司（曾用名：浙江万马电气电缆集团有限公司、浙江万马投资集团有限公司） 现控股股东、海控集团 指 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司 西海岸新区国资局 指 青岛西海岸新区国有资产管理局 万马集团/万马联合控股集团 指 万马联合控股集团有限公司 万马奔腾新能源 指 浙江万马奔腾新能源产业集团有限公司 电缆公司 指 浙江万马集团电缆有限公司，系万马股份的前身 公司章程 指 浙江万马股份有限公司公司章程及其修正案 公司法 指 中华人民共和国公

32、司法 证券法 指 中华人民共和国证券法（2020 年修订） 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 债券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 牵头主承销商、簿记管理人、光大证券 指 光大证券股份有限公司 联席主承销商、受托管理人、中天国富 指 中天国富证券有限公司 会计师事务所、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所、浙江天册 指 浙江天册律师事务所 评级机构、联合资信 指 联合资信评估股份有限公司 募集说明书 指 浙江万马股份有限公司 2021 年面向合格投

33、资者公开发行公司债券募集说明书（第一期） 债券持有人会议规则 指 浙江万马股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则 债券受托管理协议 指 浙江万马股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议 法律意见书 指 浙江万马股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券之法律意见书 主承销商核查意见 指 浙江万马股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券之主承销商核查意见 本期债券 指 浙江万马股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 3 发行公司债券（第一

34、期） 报告期、最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 特别说明： 本募集说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 4 第第一一节节 发行发行概况概况 一、一、本次发行的基本情况本次发行的基本情况 （一）（一）本本次发行的内部批准情况及核准情况次发行的内部批准情况及核准情况 2019 年 5 月 15 日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，逐项审议通过了关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议

35、案、关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案及关于提请公司股东会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案，并提请公司股东大会审议批准。 2019 年 6 月 5 日，公司召开了 2019 年度第一次临时股东大会，逐项审议通过了董事会提交的本次公司债券发行相关议案。 2019 年 12 月 11 日，经中国证监会核准（证监许可20192809 号），公司获准面向合格投资者公开发行不超过 8 亿元的公司债券。 （二二）本本期债券的主要条款期债券的主要条款 1、发行主体：浙江万马股份有限公司 2、债券名称：浙江万马股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。 3、发行规模

36、：本期债券的发行总规模不超过 4 亿元（含 4 亿元）。 4、票面金额：本期债券每张票面金额为 100 元。 5、发行价格：本期债券按面值平价发行。 6、债券期限：本期公司债券发行期限为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 7、发行人调整票面利率选择权：本期债券发行人调整票面利率选择权，发行人有权决定在本次债券存续期的第 3 年末调整本次债券后 2 年的票面利率， 发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告，若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利浙江万马股份有限公司 公开发行公司债

37、券募集说明书摘要 5 率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择在本次债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。 投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售，须于发行人调整票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本次债券第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日，将按照证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述安排。 9、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机

38、构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、 还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息， 不计复利， 逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 11、起息日：本期债券的起息日为 2021 年 8 月 10 日。 12、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 13、付息日：本期债券的付息日为 2022 年至 2026 年每年的 8 月 10 日。若投资者行使回

39、售选择权，则如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。若投资者行使回售选择权，本次债券第 3个计息年度的付息日即为回售支付日， 将按照证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述安排。 14、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 15、兑付日：本期债券的兑付日为 2026 年 8 月 10 日。若投资者行使回售选浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 6

40、择权， 本次债券第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日，将按照证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述安排。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 16、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积， 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。 17、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，

41、由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 18、发行方式：本次债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 19、发行对象：本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 20、偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 21、配售规则：与发行公告一致。 22、网下配售原则：与发行公告一致。 23、担保方式：本期债券由青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。 24、募集资

42、金专项账户：发行人于监管银行处开立募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。 25、信用级别及资信评级机构：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA。 26、牵头主承销商：光大证券股份有限公司。 27、联席主承销商、受托管理人：中天国富证券有限公司 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 7 28、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 29、向公司股东配售安排：本期债券不向公司原有股东优先配售。 30、 募集资金用途： 本期债券募集资金在扣除发行费用后， 拟使用 2.00 亿元偿

43、还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。 31、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 32、 质押式回购安排： 本公司主体信用等级为 AA， 本次债券信用等级为 AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三三）本次债券发行及上市安排本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2021 年 8 月 6 日。 发行首日：2021 年 8 月 10 日。 预计发行期限：2021 年 8 月 10 日，共

44、1 个交易日。 网下发行期限：2021 年 8 月 10 日。 2、本次债券上市安排本次债券上市安排 本次发行结束后， 本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二二、认购人承诺、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 8 （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时， 投资

45、者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 9 第第二二节节 募集资金用途募集资金用途 本期债券发行总额不超过 4 亿元， 公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后 2 亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。 发行人承诺在本期债券存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。 一、一、募集资金运用计划募集资金运用计划 （一）（一）本次本次债券的募集资金规模债券的募集资金规模 2019 年 5 月 15 日，公司召开了第四届董事会第三十一次

46、会议，逐项审议通过了关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案、关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案及关于提请公司股东会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案，并提请公司股东大会审议批准。 2019 年 6 月 5 日，公司召开了 2019 年度第一次临时股东大会，逐项审议通过了董事会提交的本次公司债券发行相关议案。 2019 年 12 月 11 日，经中国证监会核准（证监许可20192809 号），公司获准面向合格投资者公开发行不超过 8 亿元的公司债券。 本次债券发行总额不超过 8 亿元，采取分期发行。 （二二）本本期期债券募集资金使用计划债券募集资金使用计划 本期债券

47、发行总额不超过 4 亿元， 公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后 2 亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金，有利于调整并优化公司负债结构，提高公司的短期偿债能力，盘活公司资产，进一步提高公司持续盈利能力。 1、偿还到期债务 根据自身的经营状况及借款情况， 发行人拟订了募集资金中用于偿还银行借款的使用计划，具体情况如下表所示： 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 10 借款主体借款主体 借款银行借款银行 借款金额借款金额（万元）（万元） 起始日起始日 到期日到期日 万马股份 中国进出口银行浙江省分行 7,200.00 2021 年 3 月 16 日 2021 年 9

48、 月 12 日 万马股份 中国进出口银行浙江省分行 6,300.00 2021 年 3 月 16 日 2021 年 9 月 12 日 万马股份 中国进出口银行浙江省分行 6,500.00 2021 年 3 月 16 日 2021 年 9 月 12 日 合计合计 20,000.00 待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构按照上述偿还计划使用募集资金。 若募集资金实际到位时间与公司偿还计划不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则合理使用募集资金。 2、补充流动资金 本次债券募集资金不超过 2 亿元用于补充公司日常生产经

49、营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。 （三三）募集资金的现金管理募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下， 发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品， 如国债、 政策性银行金融债、 地方政府债、 交易所债券逆回购等。 （四四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的

50、其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下： 债券存续期间，如募集资金需要变更用途，则需根据公司法、公司章程 、 管理办法 等相关法律法规规定， 完成必要的公司内部审批、 授权程序，安排信息披露，并召开债券持有人会议对变更事项进行审议，经审议通过，方可变更资金用途。 （五五）本次本次债券募集资金专项账户管理安排债券募集资金专项账户管理安排 浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 11 本次债券发行人将在债券发行前设置募集资金专项账户，以及债券发行后30 个工作日内设置偿债资金专项账户，以保证发行人按照募集说明书的要求合法合规