上海新阳：2020年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）.PDF

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1、股票简称：上海新阳 股票代码：300236 上海新阳半导体材料股份有限公司 Shanghai Sinyang Semiconductor Materials Co., Ltd. 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 天风证券股份有限公司天风证券股份有限公司 （住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼） 二二年十二二年十二二月月 上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 1-1-1 发行人声明发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，确

2、认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本募集说明书按照证券法 、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法规的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性

3、判断、确认、批准。本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 本次发行相关的风险因本次发行相关的风险因素说明”，并特别注意以下重大风险提示：素说明”，并特别注意以下重大风险提示： 1、集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目（简称“光刻胶项目”）集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目（简称“光刻胶项目”）存在研发失

4、败的风险。存在研发失败的风险。虽然目前公司光刻胶中试产品已通过客户基础工艺考核虽然目前公司光刻胶中试产品已通过客户基础工艺考核，但仍存在研发失败的风险但仍存在研发失败的风险，具体如下：，具体如下： 半导半导体领域电子化学品的研发，属于化学、电化学、化工、纳米材料、半体领域电子化学品的研发，属于化学、电化学、化工、纳米材料、半导体、电子工程等诸多学科交叉融合的综合领域，专业性强，技术难度大，对导体、电子工程等诸多学科交叉融合的综合领域，专业性强，技术难度大，对企业的研发能力提出非常高的要求。本次募集资金拟投资研发的高端光刻胶更企业的研发能力提出非常高的要求。本次募集资金拟投资研发的高端光刻胶更是

5、半导体产业中最关键的材料之一，技术一直掌握在国外几大专业厂商手中，是半导体产业中最关键的材料之一，技术一直掌握在国外几大专业厂商手中，国内暂无可参考的成熟技术，而国外采取了技术封锁，公司主要依靠自主研发，国内暂无可参考的成熟技术，而国外采取了技术封锁，公司主要依靠自主研发，存在无法研发成功和研发计划滞后的风险。存在无法研发成功和研发计划滞后的风险。 此外，电子化学品产品在实验室研发试制成功后，还需将配方和技术工艺此外，电子化学品产品在实验室研发试制成功后，还需将配方和技术工艺放大到规模化生产线上，得到可重复、可控制、稳定的规模化生产产品，此过放大到规模化生产线上，得到可重复、可控制、稳定的规模

6、化生产产品，此过程中可程中可能因配方、原料质量、设备工艺参数缺陷等问题导致产品品质波动或未能因配方、原料质量、设备工艺参数缺陷等问题导致产品品质波动或未达预期效果，难以实现规模化生产，光刻胶产品亦面临同样的产业化风险。集达预期效果，难以实现规模化生产，光刻胶产品亦面临同样的产业化风险。集成电路制造企业对光刻胶的使用特别谨慎，客户认证周期长、认证计划具有不成电路制造企业对光刻胶的使用特别谨慎，客户认证周期长、认证计划具有不确定性，存在产品开发出来但客户认证计划拖后、无法实行客户认证计划或无确定性，存在产品开发出来但客户认证计划拖后、无法实行客户认证计划或无法通过客户认证的风险。法通过客户认证的风

7、险。 除上述研发风险外除上述研发风险外，光刻胶项目还存在市场推广失败的风险光刻胶项目还存在市场推广失败的风险、原材料依赖原材料依赖国外的供应风险国外的供应风险、无法绕过专利封锁侵犯其他光刻胶供应商知识产权的风险无法绕过专利封锁侵犯其他光刻胶供应商知识产权的风险、相关专业人才短缺的风险、资金短缺的风险、环境保护与生产安全的风险、设相关专业人才短缺的风险、资金短缺的风险、环境保护与生产安全的风险、设备原料延迟到位的风险等备原料延迟到位的风险等。 上述诸多风险因素上述诸多风险因素均可能造成均可能造成光刻胶项目研发失败光刻胶项目研发失败，项目失败后，已发生，项目失败后，已发生的材料费、测试化验加工费等

8、相关投入无法取得预期的经济效益，甚至无法收的材料费、测试化验加工费等相关投入无法取得预期的经济效益，甚至无法收回投入成本，形成的资产（如购置的设备、原料、形成的产品等）亦存在闲置回投入成本，形成的资产（如购置的设备、原料、形成的产品等）亦存在闲置的风险，可能需要计提减值准备；的风险，可能需要计提减值准备；根据光刻胶项目投资计划根据光刻胶项目投资计划，项目拟，项目拟投资总额投资总额上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 1-1-3 为为 104,604.59 万元万元，其中设备购置支出为，其中设备购置支出为 44,470.00 万元万元，若因光刻胶

9、项目研发若因光刻胶项目研发失败导致相关投入无法收回失败导致相关投入无法收回，且需对购置的无法转用的，且需对购置的无法转用的设备设备、原料原料、产品等计产品等计提减值提减值，将将对公司经营情况造成较大冲击。对公司经营情况造成较大冲击。 2、光刻胶项目研发失败光刻胶项目研发失败将将对集成电路关键工艺材对集成电路关键工艺材料项目（简称“合肥基地料项目（简称“合肥基地项目” ）项目” ）造成不利影响。造成不利影响。公司本次募投项目中公司本次募投项目中“集成电路关键工艺材料项目” （合“集成电路关键工艺材料项目” （合肥基地项目）拟投资总额中包括建设“光刻胶产品生产线”的肥基地项目）拟投资总额中包括建设

10、“光刻胶产品生产线”的 1,850.00 万元支万元支出出，规划的新增产能中包括“高分辨率光刻胶系列，规划的新增产能中包括“高分辨率光刻胶系列 500 吨吨/年” ，预计该项目将于年” ，预计该项目将于2022 年年实现实现小批量的生产和销售小批量的生产和销售，与光刻胶项目，与光刻胶项目 2022 年获得正式订单年获得正式订单、实现销实现销售的售的进度计划在时间上基本契合。进度计划在时间上基本契合。 如前所述如前所述，公司光刻胶公司光刻胶项目目前仍处于中试阶段，项目目前仍处于中试阶段，按照项目进度按照项目进度，光刻胶光刻胶产品预计将在产品预计将在 2022 年开始逐渐通过客户验证年开始逐渐通过

11、客户验证， 取得订单取得订单， 但依然存在， 但依然存在研发失败研发失败、研发进度滞后及产业化失研发进度滞后及产业化失败的风险败的风险。若最终光刻胶若最终光刻胶产品产品未能研发成功或通过客未能研发成功或通过客户验证户验证，合肥基地项目预期的光刻胶新增产能将无法达成，光刻胶产品收入将，合肥基地项目预期的光刻胶新增产能将无法达成，光刻胶产品收入将无法实现，无法实现，项目预计项目预计收益收益无法达成无法达成，投资回收期拉长投资回收期拉长，从而对项目预计收益造，从而对项目预计收益造成负面影响。成负面影响。 集成电路关键工艺材料项目总投资额预计集成电路关键工艺材料项目总投资额预计 35,000.00 万

12、元，主要用于建筑工万元，主要用于建筑工程、设备投资和土地购置等，其中设备投资程、设备投资和土地购置等，其中设备投资 15,560.00 万元万元，占项目总投资的比占项目总投资的比例为例为 44.46%，包括光刻胶产品生产线，包括光刻胶产品生产线 1,850.00 万元万元。如光刻胶项目研发失败或。如光刻胶项目研发失败或产业化失败，那么为生产光刻胶产品发生的各项建设工程和设备存在闲置甚至产业化失败，那么为生产光刻胶产品发生的各项建设工程和设备存在闲置甚至废弃的风险，可废弃的风险，可能需要计提减值准备，对公司整体业绩造成不利影响。能需要计提减值准备，对公司整体业绩造成不利影响。 3、发行人、发行人

13、涂料业务受涂料业务受到了到了环保和安全生产环保和安全生产的的监管要求监管要求。发行人目前主要从发行人目前主要从事半导体电子化学品业务和涂料业务，国内环保监管和安全生产要求趋严对涂事半导体电子化学品业务和涂料业务，国内环保监管和安全生产要求趋严对涂料业务影响较大，对半导体电子化学品业务影响相对较小。料业务影响较大，对半导体电子化学品业务影响相对较小。 半导体电子化学品属于精细化工产品，用量相对常规化工产品来说规模小，半导体电子化学品属于精细化工产品，用量相对常规化工产品来说规模小，产生的危险废物和污染较少。由于半导体电子化学品业务有很高的技术门槛，产生的危险废物和污染较少。由于半导体电子化学品业

14、务有很高的技术门槛，故业内公司主要为具有一定规模、实力较强的科技企业，相对小微企业而言对故业内公司主要为具有一定规模、实力较强的科技企业，相对小微企业而言对安全生产和环保投入更多、规范程度也更高；且由于下游客户基本均为大型芯安全生产和环保投入更多、规范程度也更高；且由于下游客户基本均为大型芯片制片制造企业，对供应商有严格的环保和安全生产要求，故半导体电子化学品行造企业，对供应商有严格的环保和安全生产要求，故半导体电子化学品行上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 1-1-4 业内的公司对环保和安全生产普遍较为重视，极少发生环境污染或安全生产的业内

15、的公司对环保和安全生产普遍较为重视，极少发生环境污染或安全生产的事故；故半导体电子化学品业务受环保监管和安全生产要求趋严的影响较小。事故；故半导体电子化学品业务受环保监管和安全生产要求趋严的影响较小。且公司相关产品主要为配方类产品，生产过程中无化学反应，产生的污染排放且公司相关产品主要为配方类产品，生产过程中无化学反应，产生的污染排放少；此外，公司一直高度重视环保和安全生产工作，多年来从未发生过环境污少；此外，公司一直高度重视环保和安全生产工作，多年来从未发生过环境污染事件或安全生产事故，预计环保和安全生产监管要求趋严对公司半导体电子染事件或安全生产事故，预计环保和安全生产监管要求趋严对公司半

16、导体电子化学品业务不会造成重大不利影响。化学品业务不会造成重大不利影响。 但随着环保要求趋严，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求提但随着环保要求趋严，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求提高，公司在高，公司在环保方面的投入和成本不断增加，给从事涂料业务的子公司考普乐环保方面的投入和成本不断增加，给从事涂料业务的子公司考普乐带来了一定影响。带来了一定影响。 受环保标准提高和江苏受环保标准提高和江苏“响水爆炸响水爆炸”事件的影响，考普乐所在园区管委会要事件的影响，考普乐所在园区管委会要求园内各企业排查环境污染问题、落实环境保护责任并加强废气及废水的收集求园内各企业排查环境污染问题、落

17、实环境保护责任并加强废气及废水的收集与处置，为此考普乐在与处置，为此考普乐在 2019 年度投入原预期外的环保设备和设施约年度投入原预期外的环保设备和设施约 900 万元。万元。另根据所在园区要求，考普乐将在另根据所在园区要求，考普乐将在 2020 年对现有油性涂料生产线进行自动化改年对现有油性涂料生产线进行自动化改造提升，需投入一定资金，后续年度也仍需持续的资金投入。截至造提升，需投入一定资金，后续年度也仍需持续的资金投入。截至 2020 年年 9 月月末， 公司具有末， 公司具有 RTO 设备安装及配套、废气治理环保设备、喷涂线废气处理系统、设备安装及配套、废气治理环保设备、喷涂线废气处理

18、系统、污水池、污水池、VOC 检测仪等与环保相关的固定资产， 累计投入资金达检测仪等与环保相关的固定资产， 累计投入资金达 1,262.31 万元。万元。 2019 年年 3 月月“响水爆炸响水爆炸”事件发生后，各地加大了对存在环保和生产安全问事件发生后，各地加大了对存在环保和生产安全问题的涂料企业的查处力度，导致涂料整体供应减少，而考普乐作为一直以来严题的涂料企业的查处力度，导致涂料整体供应减少，而考普乐作为一直以来严格按照环保和生产安全要求规范运作的大型涂料企业，因此受益。格按照环保和生产安全要求规范运作的大型涂料企业，因此受益。2019 年，考年，考普乐实现涂料业务收入普乐实现涂料业务收

19、入 27,066.23 万元，较万元，较 2018 年增长年增长 5,529.51 万元，增幅达万元，增幅达25.67%。但。但 2019 年涂料业务收入的大幅增长并不具有可持续性，一方面年涂料业务收入的大幅增长并不具有可持续性，一方面“响水响水爆炸爆炸”事件属于偶发事件，对涂料供应的影响随着时间的推移逐渐减小，另事件属于偶发事件，对涂料供应的影响随着时间的推移逐渐减小，另一方一方面国内基础设施投资速度放缓导致涂料行业整体增速放缓。此外考普乐所在地面国内基础设施投资速度放缓导致涂料行业整体增速放缓。此外考普乐所在地管理部门要求在秋冬季大气易受污染期间限制和降低油性涂料的产量，因此管理部门要求在

20、秋冬季大气易受污染期间限制和降低油性涂料的产量，因此2020 年年 1-9 月公司涂料业务月公司涂料业务收入同比下降收入同比下降 3.28%。 因当地环保要求的趋严，报告期内考普乐增加了与环保相关的设备、咨询、因当地环保要求的趋严，报告期内考普乐增加了与环保相关的设备、咨询、固废处置等投入，公司管理费用中与环保有关的支出明显增加：固废处置等投入，公司管理费用中与环保有关的支出明显增加： 单位：万元单位：万元 上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 1-1-5 项目项目 2020年年 1-9月月 2019年度年度 2018年度年度 2017年度年度

21、 环保相关咨询服务费环保相关咨询服务费 - 122.83 1.44 17.24 环保费环保费 120.96 123.32 108.39 105.32 固废处置费用固废处置费用 102.72 128.17 381.58 - 合计合计 223.68 374.32 491.41 122.56 此外，因喷涂加工的环保要求不断提高，而考普乐预计短期突破氟碳粉末此外，因喷涂加工的环保要求不断提高，而考普乐预计短期突破氟碳粉末涂料的关键技术存在一定的难度，原预测的喷涂加工业务及氟碳粉末涂料业务涂料的关键技术存在一定的难度，原预测的喷涂加工业务及氟碳粉末涂料业务的收入增长基本无法实现，致使考普乐无法实现原预测

22、的收入增长的收入增长基本无法实现，致使考普乐无法实现原预测的收入增长，2019 年公年公司对考普乐进行商誉减值测试时，调减了商誉减值测试中预测期内的销售毛利司对考普乐进行商誉减值测试时，调减了商誉减值测试中预测期内的销售毛利率并调增了垫付的营运资金。 此外， 由于环保标准不断提高并受江苏率并调增了垫付的营运资金。 此外， 由于环保标准不断提高并受江苏“响水爆炸响水爆炸”事件的后续影响，考普乐所在事件的后续影响，考普乐所在园区的管委会要求园内各企业加强废气及废水的园区的管委会要求园内各企业加强废气及废水的收集与处置，公司调增了考普乐预期的未来环保设施资本性支出。上述调整造收集与处置，公司调增了考

23、普乐预期的未来环保设施资本性支出。上述调整造成了成了 2019 年末考普乐资产组预期可收回价值出现了一定程度的下降。因此，公年末考普乐资产组预期可收回价值出现了一定程度的下降。因此，公司在司在 2019 年对考普乐计提商誉减值准备年对考普乐计提商誉减值准备 7,428.00 万元。至此，考普乐的商誉已万元。至此，考普乐的商誉已全额计提减值准备。全额计提减值准备。 随着考普乐商誉减值准备全部计提完毕，环保设备和投入的陆续到位，预随着考普乐商誉减值准备全部计提完毕，环保设备和投入的陆续到位，预计环保要求趋严对公司涂料业务的影响将逐步减小。计环保要求趋严对公司涂料业务的影响将逐步减小。2020 年年

24、 1-9 月发行人半导月发行人半导体业务收入已体业务收入已接近接近涂料业务，且随着公司半导体业务的快速增长，公司涂料业涂料业务，且随着公司半导体业务的快速增长，公司涂料业务的比重将务的比重将继续继续下降，环保下降，环保要求趋严对公司业务的总体影响将要求趋严对公司业务的总体影响将进一步进一步减小。此减小。此外，公司对安全和环保工作也一直高度重视，多次组织相关培训，并通过了环外，公司对安全和环保工作也一直高度重视，多次组织相关培训，并通过了环境管理体系、职业健康与安全管理体系、安全标准化企业等多项认证，从未发境管理体系、职业健康与安全管理体系、安全标准化企业等多项认证，从未发生过环境污染事件，持续

25、满足监管要求。生过环境污染事件，持续满足监管要求。 但如前所述但如前所述，环保和安全生产监管要求的进一步趋严环保和安全生产监管要求的进一步趋严，从产品生产和环保从产品生产和环保投入成本上对公司涂料业务已造成了一定影响投入成本上对公司涂料业务已造成了一定影响，且未来仍可能持续产生且未来仍可能持续产生，公司，公司涂料业务存在受环保和安全生产监管要求影响的风险。涂料业务存在受环保和安全生产监管要求影响的风险。 4、本次向特定对象发行相关事项已经发行人第四届董事会第十七次会议审议通过和2020年度第三次临时股东大会批准， 尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 5、本次向特定对

26、象发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 1-1-6 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照

27、中国证监会、深交所相关规定及本募集说明书所规定的条件， 根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行股票的对象均以现金方式认购。 6、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于股票票面金额。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定

28、对象发行股票的价格将作相应调整。 7、本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次向特定对象发行股份数上限为87,194,674股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有权益派送、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 本次向特定对象发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。 本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国

29、证监上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 1-1-7 会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 8、公司本次向特定对象发行募集资金不超过14.50亿元（含14.50亿元），扣除发行费用后拟将8.15亿元用于光刻胶项目，3.35亿元用于合肥基地项目，3.00亿元用于补充公司流动资金。 若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入， 则以自有资金先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。 若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将

30、根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况， 调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。 9、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 10、本次向特定对象发行不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 10、本次向特定对象发行完成后，公司股权分

31、布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。 11、 公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东按本次发行完成后的新老股东持股比例共同享有。 公司高度重视对股东的回报， 公司近三年股利分配情况、未来三年股东分红回报规划情况见本募集说明书中“第六节 公司的利润分配情况”的相关内容。 12、根据中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关文件规定，公司对本次发行摊薄即期回报情况进行了分析并制定了填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员也对填上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 1

32、-1-8 补措施得到切实履行作出了承诺， 详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 13、 本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核及中国证监会是否同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 1-1-9 目目 录录 发行人声明 . 1 重大事项提示. 2 目 录 . 9 释 义 . 11 第一节 公司基本情况 . 14 一、公司概况. 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 14 三、所

33、处行业的主要特点及行业竞争情况. 21 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 23 五、现有业务发展安排及未来发展战略 . 27 六、公司对外投资情况. 29 七、报告期内公司业绩及毛利率波动情况及原因 . 50 第二节 本次向特定对象发行股票方案概要 . 60 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 . 60 二、本次发行对象及其与公司的关系. 62 三、本次发行方案概要. 63 四、本次发行是否构成关联交易. 66 五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 . 66 六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 . 66 七、本次向特定对象发行的审批程序. 66 第三节 董事会关于本

34、次募集资金使用的可行性分析 . 67 一、本次募集资金使用基本情况. 67 二、本次募集资金投资项目的经营前景 . 72 三、本次募集资金投资项目与现有业务和发展战略的关系 . 76 四、发行人本次募集资金投资项目所做的实施准备和实施能力 . 88 五、本次募集资金投资项目的实施时间和整体进度安排. 93 六、本次募集资金投资项目预算和投入的主要内容. 95 七、本次募集资金投资项目资金缺口的解决方案 .103 八、目前研发投入及进展和已取得的研发成果.103 九、预计取得的研发成果 .104 十、预计未来研发费用资本化情况 .104 十一、本次募集资金投资项目涉及的审批备案事项.104 十二

35、、可行性分析结论.104 第四节 董事会关于本次发行对公司的影响分析 .106 一、本次发行对上市公司业务的影响.106 二、本次发行后公司章程变动情况 .106 三、本次发行后公司股东结构变动情况 .106 四、本次发行后公司高管人员结构变动情况 .106 五、本次发行对上市公司财务的影响.106 六、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 .107 上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 1-1-10 七、本次发行后是否存在资金、 资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人违规提

36、供担保的情形.108 第五节 本次发行相关的风险因素说明 .109 一、募投项目风险.109 二、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险.112 三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险.118 四、股市波动风险.118 第六节 公司的利润分配情况 .119 一、公司现行的利润分配政策 .119 二、公司最近三年利润分配情况.121 三、未来三年股东回报规划（2020-2022 年） .123 第七节 与本次发行相关的声明及承诺 .124 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明.124 二、控股股东、实际控制人声明.127 三、保荐机构（主承销商）声明.131

37、四、发行人律师声明 .134 五、审计机构声明.135 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .136 一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明.136 二、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施.136 上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 1-1-11 释释 义义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一般术语一般术语 上海新阳、发行人、公司、本公司 指 上海新阳半导体材料股份有限公司 合肥新阳 指 发行人全资子公司合肥新阳半导体材料有限公司 新阳有限 指 上海新阳半导体材料有限公司，发行人前

38、身 新加坡新阳 指 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE. LTD，注册于新加坡，系公司控股股东 新阳设备、上海新晖 指 上海新阳电镀设备有限公司，于 2011 年 5月更名为上海新晖资产管理有限公司，系本公司控股股东 新阳科技、上海新科 指 上海新阳电子科技发展有限公司，于 2011 年 5月更名为上海新科投资有限公司，系本公司控股股东 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司及其关联公司 长江存储 指 长江存储科技有限责任公司及其关联公司 大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 公司章程 指 上海新阳半导体材料股份有限公司章程 股东大会 指 上海新

39、阳半导体材料股份有限公司股东大会 董事会 指 上海新阳半导体材料股份有限公司董事会 监事会 指 上海新阳半导体材料股份有限公司监事会 报告期、最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9月 本次发行、本次向特定对象发行、 本次向特定对象发行股票 指 上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的行为 本募集说明书 指 上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书 定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日 天风证券、保荐机构 指 天风证券股份有限公司 审计机构、会计师、众华 指 众华会计师事

40、务所（特殊普通合伙） 发行人律师、隆安律师 指 北京市隆安律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 A股 指 人民币普通股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语专业术语 电子电镀 指 电子电镀包括半导体引线脚电镀、芯片电镀、印刷线路板电镀、连接器电镀、 微波器件电镀、 塑料电镀、 纳米电镀以及脉冲电镀等等。简单地说，电子电镀就是用于电子产品制造的电镀过程， 它是电子产品制造加工的重要环节， 在

41、很大程度上体现了电子制造业的技术上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 1-1-12 水平。 与公司相关的主要电子电镀技术指半导体行业中广泛采用的引线脚无铅纯锡电镀、 晶圆微细沟槽、 微孔的镀铜填充等系列技术 电子清洗 指 半导体制造与封装过程中的各种清除与清洗工艺 （包括清洗、 清除剂和与之配套的工艺） 。在半导体器件和集成电路的制造过程中，几乎每道工序都涉及到清除与清洗，而且集成电路的集成度越高，制造工序越多，所需的清洗工序也越多，是半导体制造和封装过程中不可少的关键工序。可以说，没有有效的电子清洗技术，便没有今天的半导体器件、集成电路和超大

42、规模集成电路的发展。与公司相关的主要电子清洗技术指半导体制造与封装过程中需要用到大量的清洗技术，如半导体封装过程中的去毛刺、电镀前处理、后处理等，半导体制造过程中的光刻胶剥离和光刻胶清洗等 半导体制造 指 也称为晶圆制造或半导体前道（半导体封装称为后道） ，是指通过显影、蚀刻、化学气相沉积、物理气相沉积、电镀、研磨等方法在硅片上做出电路，生产的产品是晶圆（或称为芯片） 。 半导体封装 指 将器件或电路装入保护外壳的工艺过程。 确保芯片与外界隔离，以防止空气中的杂质对芯片电路的腐蚀而造成电气性能下降， 也便于安装和运输。 晶圆级封装（WLP） 指 又称先进封装，晶圆片级芯片规模封装（Wafer

43、Level Packaging）不同于传统的芯片封装方式 （先切割再封测，而封装后至少增加原芯片 20%的体积） ，此种最新技术是先在整片晶圆上进行封装和测试，然后才切割成一个个的 IC颗粒，因此封装后的体积即等同 IC裸晶的原尺寸。WLP 的封装方式，不仅明显地缩小内存模块尺寸，而且符合行动装置对于机体空间的高密度需求； 另一方面在效能的表现上， 更提升了数据传输的速度与稳定性。先进封装技术具有明显的投资低、见效快的优势。 晶圆湿制程 指 将晶圆浸泡在化学溶液中， 通过化学、 电化学的方法完成对晶圆表面的处理工艺，诸如显影、电镀、清洗、剥离等，是先进封装、高端芯片制造的关键制程 凸点（Bum

44、ping） 指 是在 WLP 等封装技术中芯片与PCB连接的唯一通道， 与传统封装相比，能够很大程度上增加 I/O的数量。凸块连接由UBM（底层金属） ，包括Cr, Ni, V, Ti, Ti/w, Cu 和 Au 等等，以及凸块本身所组成的。 硅通孔（TSV） 指 Through-Silicon-Via，是通过在芯片和芯片之间、晶圆和晶圆之间制作垂直导通孔，实现芯片之间互连的最新技术。与以往的 IC 封装键合和使用凸点的叠加技术不同，TSV能够使芯片在三维方向堆叠的密度最大，外形尺寸最小，并且大大改善芯片性能 光刻 指 半导体器件制造工艺中的一个重要步骤， 该步骤利用曝光和显影在光刻胶层上刻

45、画几何图形结构， 然后通过刻蚀工艺将光掩模上的图形转移到所在衬底上 光刻胶 指 又称光致抗蚀剂， 由感光树脂、增感剂和溶剂三种主要成分组成的对光敏感的混合液体。 感光树脂经光照后， 在曝光区能很快地发生光固化反应，使得这种材料的物理性能，特别是溶解性、亲合性等发生明显变化。经适当的溶剂处理，溶去可溶性部分，得到所需图像 ArF 指 氟化氩，ArF 准分子激光器可发射波长为 193nm的光波，在电子光刻技术中被广泛运用 ArF 干法光刻 指 一种利用 ArF 光源进行光刻的工艺，光刻透镜与光刻胶之间是空气，光刻胶直接吸收 ArF 光源发出的紫外辐射并发生光化学反应 ArF 湿法光刻 指 一种利用

46、 ArF 光源进行光刻的工艺， 光刻机镜头与光刻胶之间的介质是高折射率的液体（如水或其他化合物液体） ，光刻光源发出的上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 1-1-13 辐射通过该液体介质后发生折射，波长变短，进而可以提高光刻分辨率，ArF 湿法光刻常用于更先进的技术节点，如 20-45nm。 KrF 指 氟化氪，Krf准分子激光器可发射波长为 248nm 的光波， 在电子光刻技术中被广泛运用 KrF 厚膜光刻胶 指 一种利用 KrF光源进行光刻的光刻胶， 主要用于 3D NAND 存储器的制造，其膜厚是传统 KrF光刻胶的十几倍以上 NAND

47、 指 非易失闪存的一种， 为固态大容量内存的实现提供了廉价有效的解决方案。Nand 闪存具有容量较大，改写速度快等优点，适用于大量数据的存储，在 U 盘、固态硬盘等方面得到了越来越广泛的应用。 3D NAND 指 一种 NAND 技术， 通过把NAND 内存颗粒堆叠在一起来解决平面NAND 闪存带来的限制，可支持在更小的空间内容纳更高存储容量 氟碳涂料 指 以含氟树脂为主要成膜物的系列涂料的统称， 它是在氟树脂基础上经过改性、加工而成的一种新型涂层材料， 其主要特点是树脂中含有大量的 F-C键,其键能为 485KJ/mol在所有化学键中堪称第一。在受热、光（包括紫外线）的作用下，F-C 难以断

48、裂，因此显示出超长的耐候性及耐化学介质腐蚀， 故其稳定性是所有树脂涂料中最好的。 这就基本决定了它具有比一般其它类型涂层材质更为优异的使用性能，因此有涂料王之称。该涂料是防腐性、耐磨性、耐污染性、耐久性良好的最佳建材用面漆。 PVDF 指 Polyvinylidene Fluoride 聚偏氟乙烯， 主要指偏氟乙烯均聚物或者偏氟乙烯与其他少量含氟乙烯基单体的共聚物， 它兼具氟树脂和通用树脂的特性，除具有良好的耐化学腐蚀性、耐高温性、耐氧化性、耐候性、耐射线辐射性能外，还具有压电性、介电性、热电性等特殊性能。PVDF 是氟碳涂料最主要原料之一，以其为原料制备的氟碳涂料已经发展到第六代， 由于PV

49、DF 树脂具有超强的耐候性， 可在户外长期使用， 无需保养， 该类涂料被广泛应用于发电站、 机场、高速公路、高层建筑等。 粉末涂料及氟碳粉末涂料 指 以固体树脂和颜料、填料及助剂等组成的固体粉末状合成树脂涂料， 和普通溶剂型涂料及水性涂料不同，它的分散介质不是溶剂和水，而是空气，具有无溶剂污染，100%成膜，能耗低的特点。粉末涂料有热塑性和热固性两大类。热塑性粉末涂料的涂膜外观(光泽和流平性)较差，与金属之间的附着力也差；热固性粉末涂料是以热固性合成树脂为成膜物质， 在烘干过程中树脂先熔融，再经化学交联后固化成平整坚硬的涂膜。该材料是一种新兴新材料，是100%固体成份的新型环保性涂料产品，不含

50、任何有机溶剂，无污染，可回收，不产生工业废物，具有易操作、高效、经济、节能、环保等优点，受到了全世界各个国家的大力发展。 重防腐涂料 指 相对常规防腐涂料而言，能在相对苛刻腐蚀环境里应用， 并具有能达到比常规防腐涂料更长保护期的一类防腐涂料。 重防腐涂料能适应相对恶劣、复杂、多变的环境，可应用于海上设施、集装箱、桥梁、石油贮存设备、石化厂的管道、煤气管道及其设施、垃圾处理设备等。 注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成的。 上海新阳半