永东股份：山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF

《永东股份：山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《永东股份：山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF（220页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 股票简称：永东股份 股票代码：002753 山西永东化工股份有限公司山西永东化工股份有限公司 SHANXI YONGDONG CHEMISTRY INDUSTRY CO.,LTD. （山西省运城市稷山县西社镇高渠村山西省运城市稷山县西社镇高渠村） 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心号华贸中心 1 号写字楼号写字楼 22 层）层） 募集说明书签署日期：募集说明书签署日期：2022 年年 4 月月 山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书

2、 1-1-2 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 山西永东化工股份有限公司公开发行可转换

3、公司债券申请文件 募集说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素风险因素”一节的全部内容。一节的全部内容。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行信用评级，2021年1月5日，联合资信出具了信用评级报告 ，评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。 本次发行的可转换公司债券上市

4、后，在债券存续期内，联合资信将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 二、关于公司本次发二、关于公司本次发行可转债的担保事项行可转债的担保事项 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定： “公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外” 。 截至2020年12月31日， 公司经审计的净资产为19.35亿元， 高于15亿元，因此公司无需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。 三、公司特别提请投资者关注三、公司特别提请投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风

5、险 （一）（一）国家产业政策变化带来的风险国家产业政策变化带来的风险 公司作为我国炭黑行业的知名大型企业， 受益于我国炭黑行业目前的产业政策，在生产规模、技术水平及盈利能力方面的表现在同行业中位居前列。但是，如果未来国家对炭黑产业的政策指导发生变化， 可能会对公司的生产经营产生不利影响。 （二）原材料价格波动风险（二）原材料价格波动风险 公司主要产品为炭黑制品及煤焦油加工产品， 其主要原材料为煤焦油等原料油，约占全部营业成本的 80%左右。近年来，受国内环保政策强制趋严和国内钢铁、 焦化产业政策调整等因素影响，虽然公司与大型原料油供应厂商保持较为稳定的供求关系， 但是不排除因不能及时消化或转移

6、因原材料涨价而增加的炭黑成山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 1-1-4 本，将可能对公司未来经营效益产生重大影响。 （三）焦炉煤气供应稳定性的风险（三）焦炉煤气供应稳定性的风险 公司使用焦炉煤气节约了生产成本。目前，公司的焦炉煤气全部由山西永祥煤焦集团有限公司供应，公司对永祥煤焦焦炉煤气采购具有一定的依赖性。若公司未来无法维持较低的焦炉煤气采购价格和较为稳定的焦炉煤气供应量， 转而使用部分或全部采购价格相对较高的天然气等其他燃料，会对公司的生产成本、毛利率以及净利率等指标产生较大的影响。 （四）安全生产风险（四）安全生产风险 公司生产所需的煤焦油等原材料具有易

7、燃性， 且生产过程中的部分工序为高温高压环境。因此，公司存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响生产经营的正常进行。 （五）实际控制人控制风险（五）实际控制人控制风险 截至 2021 年 9 月 30 日，发行人实际控制人刘东良、靳彩红夫妇合计持有发行人 30.33%的股份。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 关联交易决策制度和独立董事工作制度等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生。 虽然公司自设立以来未发生过实际控制人利用其控股

8、地位侵害其他股东利益的行为， 但公司控股股东和实际控制人可以通过行使表决权、管理权等方式影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。 （六）应收账款坏账风险（六）应收账款坏账风险 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司应收账款账面余额分别为 40,533.13 万元、47,681.24 万元、50,565.83 万元和 70,563.98 万元，占当期营业收入的比例分别为 15.67%、16.69%、21.15%和 25.81%，其中账龄一年以内的应收账款账面余额占应收账款账面余额的比例分别为 95.88%、96.68%、96.8

9、3%和 97.57%，公司一年以上账龄的应收账款余额占比较小。如果公司短期内应收账款大幅上升或主要债务人的财务状况发生恶化，公司将面临坏账风险。 山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 1-1-5 （七）存货的跌价风险（七）存货的跌价风险 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司存货账面余额分别为 24,706.77 万元、21,969.18 万元、28,214.17 万元和 40,641.27 万元，占流动资产的比例分别为 23.50%、 15.44%、 18.56%和 24.98%。 公司存货主要为原材料、半成品、库存商品和

10、发出商品，占各报告期末存货余额的比例均在 90%以上。 如果原材料、产品市场价格发生不利于公司的波动，公司将面临一定存货跌价风险，同时随着公司经营规模不断扩大，公司还将面临存货资金占用增加的风险，上述因素将对公司的经营业绩产生不利影响。 （八）（八）募集资金投资项目实施的风险募集资金投资项目实施的风险 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用途为 “煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目” ，募集资金投资项目属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对募集资金投资项目在建设规模、产品方案及技术方案等方面进行了充分的可行性分析，但由于投资规模较大，如果出现行业政策调控、当地政府宏观

11、调控、项目实施组织管理不力等情况，募集资金投资项目在实施进度、实施效果等方面存在一定不确定性。 （九）企业税收优惠发生变化的风险（九）企业税收优惠发生变化的风险 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的关于山西省2020 年第二、三批高新技术企业备案的复函 （国科火字202136 号）文件，公司通过国家高新技术企业的认定，证书编号：GR202014001090，有效期三年（2020 年至 2022 年） 。 根据科技部、财政部、国家税务总局高新技术企业认定管理办法 （国科发火201632 号） 、和高新技术企业认定管理工作指引 （国科发火2016195号）及中华人民共和国企业所得税

12、法 、 中华人民共和国企业所得税法实施条例的相关规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。若未来国家税收政策发生变化，或公司未能被再次认定为高新技术企业，将对公司的经营业绩产生一定影响。 （十）本息兑付风险（十）本息兑付风险 山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 1-1-6 在可转债的存续期内， 公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额

13、兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。 （十一（十一）利率风险）利率风险 本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （十二）可转债到期不能转股的风险（十二）可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响， 宏观经济政策、 社会形势、汇率、 投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转

14、债偿付本息，从而增加公司财务费用和生产经营压力。 尽管在本次发行的可转债存续期间， 当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者， 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格， 导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并

15、进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。 （十三）可转债价格波动的风险（十三）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券， 为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、 转股价格、 公司股票价格、 赎回条款、 回售条款和转股价格向下修正条款、山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 1-1-7 投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

16、 （十四）摊薄即期回报的风险（十四）摊薄即期回报的风险 本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。 随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。 因此， 本次发行完成后，若投资者在转股期内转股， 将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进

17、行填补。 （十五）新型冠状病毒疫情影响的风险（十五）新型冠状病毒疫情影响的风险 2020 年初以来，新型冠状病毒疫情在全球扩散。虽然从目前情况来看中国国内的疫情逐步得到有效控制，然而海外疫情仍有进一步加剧的风险。如若疫情短期内不能得到遏制， 将对全球实体经济带来实质性影响。 需求萎缩、 经济动荡、市场恐慌都将带来产品销量、价格下降的情况，从而可能导致公司业绩下滑及募投项目不能按期实施的风险。 （十六）国际贸易摩擦风险（十六）国际贸易摩擦风险 报告期内，国际环境日趋复杂，中美贸易摩擦逐渐增多，美国、巴西、印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过“双反”调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎

18、的出口，中国轮胎企业出口至美国的产品面临着较高的关税， 在一定程度上限制了公司下游客户轮胎企业的出口业务。公司海外市场主要集中在东亚、东南亚等国家和地区，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021年 1-9 月， 公司出口销售收入占主营业务收入比重分别为 14.28%、 11.66%、 9.48%和 11.92%。若中美贸易摩擦进一步升级，则可能对公司经营业绩造成不利影响。 四、公司的股利分配政策及最近三年利润四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况分配情况 山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 1-1-8 （一）公司的股利分配政策（一）公司的

19、股利分配政策 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利； 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在公司具备现金分红的条件下，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 现金分红条件及最低比例：公司当年可供分

20、配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分

21、但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配的预案；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；对于公山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 1-1-9 司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见

22、。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见；有关调整利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交股东大会审议， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营

23、状况的较大变化： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （二）本次发行后的股利分配政策（二）本次发行后的股利分配政策 本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益， 在股利发放的股权

24、登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （三）（三） 最近三年利润分配情况最近三年利润分配情况 1、2018年利润分配方案和实施情况 山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 1-1-10 2019年6月14日，公司实施完成2018年度权益分派实施方案，即公司以总股本基数333,329,255股，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税） ，不送红股，不以公积金转增股本，共计分配现金红利83,332,313.75元（含税） 。 2、2019年利润分配方案和实施情况 2020年6月23日，公司实施完成201

25、9年度权益分派实施方案，即公司以总股本基数375,438,464股，以向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税） ，不送红股，不以公积金转增股本，共计分配现金红利15,017,538.56元（含税） 。 3、2020年利润分配方案和实施情况 2021年6月2日，公司实施完成2020年度权益分派实施方案，即公司以总股本基数375,438,464股，以向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税） ，不送红股，不以公积金转增股本，共计分配现金红利31,912,263.89元（含税） 。 （四）公司未分配利润使用情况（四）公司未分配利润使用情况 结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划， 公司

26、未分配利润除用于现金和股票分红外主要用于：随着公司经营规模增长补充流动资金；加强市场开拓，扩大市场规模；加强技术创新与技术研发能力，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。 （五）公司未来股东回报规划（五）公司未来股东回报规划 在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划 ，并经2019年年度股东大会审议通过。具体内容如下： 公司董事会制定股东未来分红回报规划， 一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等

27、自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。 公司制定股东未来分红回报规划： 公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况，在不影响公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 1-1-11 配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；此外，公司可以采用股票股利方式进行利润分配， 公司董事会综合考虑所处行业特点、 发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展

28、阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于正常的经营，包括为企业的发展而进行的科研开发、技术改造、项目建设及拓展其他业务，或为降低融资成本补充流动资金等。 山西永东化工股份有限公司公开发行可转

29、换公司债券申请文件 募集说明书 1-1-12 目目 录录 声 明. 2 重大事项提示重大事项提示. 3 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 3 二、关于公司本次发行可转债的担保事项 . 3 三、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 . 3 四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 . 7 目目 录录 . 12 第一节第一节 释义释义. 15 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况. 19 一、公司基本情况 . 19 二、本次发行基本情况 . 19 三、本次发行的相关机构 . 33 第三节第三节 风险因素风险因素. 36 一、市场风险 . 36 二、经营风险 . 3

30、6 三、管理风险 . 38 四、财务风险 . 39 五、技术风险 . 41 六、募集资金投资项目风险 . 41 七、与本次可转债发行相关的主要风险 . 42 八、摊薄即期回报的风险 . 44 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况. 45 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 . 45 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 . 45 三、控股股东和实际控制人基本情况 . 47 四、公司的主要业务 . 48 五、公司所处行业的基本情况 . 54 六、公司在行业中的竞争地位 . 72 七、公司主要业务的具体情况 . 79 八、公司主要固定资产及无形资产 . 96 九、公司拥有

31、的经营资质及特许经营权的情况 . 103 山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 1-1-13 十、公司境外经营的情况 . 104 十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额情况 . 104 十二、 最近三年发行人及其控股股东、 实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况 . 104 十三、公司股利分配政策 . 106 十四、报告期内，公司发行的债券情况及资信评级情况 . 109 十五、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 . 111 十六、报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员违法违规行为情况 . 114 第五节第五节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易

32、. 115 一、同业竞争情况 . 115 二、关联交易情况 . 116 第六节第六节 财务财务会计信息会计信息. 123 一、最近三年及一期财务报告的审计意见 . 123 二、最近三年及一期财务报表 . 123 三、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 . 134 四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 . 135 第七节第七节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析. 136 一、财务状况分析 . 136 二、盈利能力分析 . 153 三、现金流量和资本性支出分析 . 166 四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 . 168 五、重大事项说明 . 171 六、公司财务状况和盈利

33、能力的未来趋势分析 . 171 七、关于公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施 . 172 第八节第八节 本次募集资金运用本次募集资金运用. 179 一、本次募集资金运用概况 . 179 二、本次募集资金投资项目可行性和必要性 . 179 三、本次募集资金投资项目的基本情况 . 184 四、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 . 197 五、本次发行可转债的可行性结论 . 197 第九节第九节 历次募集资金运用历次募集资金运用. 199 一、历次募集资金基本情况 . 199 山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 1-1-14 二、前次募集资金实际使用情况

34、. 202 三、前次募集资金投资项目的效益情况 . 209 四、前次募集资金涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 . 210 五、 前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的有关内容对照 . 211 六、注册会计师的鉴证意见 . 211 第十节第十节 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明. 212 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 212 二、保荐机构（主承销商）声明 . 213 三、保荐机构董事长声明 . 214 四、保荐机构总经理声明 . 215 五、律师事务所声明 . 216 六、会计师事务所声明 . 217 七、信用评级机构声明 . 218 第十

35、一节第十一节 备查文备查文件件. 219 山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 1-1-15 第一节第一节 释义释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 普通术语普通术语 本募集说明书、募集说明书 指 山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司、公司、永东化工、永东股份、发行人、股份公司 指 山西永东化工股份有限公司 永东有限 指 山西永东化工有限公司，公司前身，曾用名“稷山县永东化工有限公司” 东方富海 指 深圳市东方富海投资管理股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和

36、改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科技部 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 炭黑分会 指 中国橡胶工业协会炭黑分会 黑猫股份 指 江西黑猫炭黑股份有限公司 龙星化工 指 龙星化工股份有限公司 稷山农商行 指 山西稷山农村商业银行股份有限公司 SUMITOMO、住友 指 SUMITOMO RUBBER INDUSTRIES,LTD.（住友橡胶工业株式会社）及其关联方 永祥煤焦 指 山西永祥煤焦集团有限公司 股东大会 指 山西永东化工股份有限公司股东大会 董事会 指 山西永东化工股份有限公司董事会 监事会 指 山西永东

37、化工股份有限公司监事会 交易所 指 深圳证券交易所 山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 1-1-16 保荐机构（主承销商） 指 中德证券有限责任公司 发行人律师、中银律所 指 北京中银律师事务所 发行人会计师、中兴华会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合资信 指 联合资信评估股份有限公司 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） A 股 指 公司股本中每股面值为人民币 1.00 元的境内上市人民币普通股 本次发行、本期债券 指 山西永东化工股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券 可转债 指 可转换公司债券 报告期、近三年及一

38、期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月 近三年及一期末 指 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12月 31 日及 2021 年 9 月 30 日 公司章程 指 山西永东化工股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 专业术语专业术语 干法造粒 指 是采用干法造粒机对炭黑进行造粒， 粉状炭黑在滚动中，利用分子间范德华力的作用形成球状颗粒 湿法造粒 指 是把粉状炭黑和适量的粘结剂水溶液在造粒机中混合， 搅拌形成球状颗粒， 再经干燥除去水分得到最终的粒状产品 DCS 指

39、 计算机 DCS 控制系统（Data Control System），炭黑生产的计算机集散控制系统 ASTM 标准 指 ASTM 标准（American Society For Testing Materials），美国材料试验学会标准 N330、N326、N660、YD210等 指 炭黑产品的系列型号 硬质炭黑 指 用于胎面胶， 又称胎面用炭黑， 对橡胶有较好的补强作用， 能显著提高胎面胶的强度， 抗撕裂性能和耐磨性能等 软质炭黑 指 用于胎体 （轮胎的胎侧和内胎等） 胶， 又称胎体炭黑，主要起填充作用，其填充的胶料的硬度和生热较低、弹性较好，能显著改善胶料的粘弹性和耐屈挠性能 山西永东化工

40、股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 1-1-17 导电炭黑 指 是一种高性能炭黑， 可以赋予材料更好的强度、 韧性等技术指标， 具有低电阻或高电阻性能， 可赋予制品导电或防静电作用 乙烯焦油 指 石油烃裂解制乙烯的副产油料，炭黑原料油 煤焦油 指 煤高温干馏的产品之一，主要的炭黑原料油之一 煤焦油加工产品 指 通过对煤焦油脱水、分馏，从而加工出的工业萘、蒽油、洗油等化工产品 蒽油 指 由煤焦油加工而得，其芳烃含量达 70-80%，是优质的炭黑原料油 洗油 指 由煤焦油加工而得， 主要用于煤气洗苯， 配制防腐油、生产苊、扩散剂、减水剂等，也是工业设备及机械设备的清洗剂 针状焦

41、 指 是特殊结构的沥青焦， 它具有各项异性、 热膨胀系数小、比电阻小，含杂质少的优点，是制造超高功率电极的骨料 改质沥青 指 由煤焦油加工而得， 主要用于电解铝行业生产预焙阳极块，也可作为电极粘结剂 苯酚钠 指 焦油中酚类化合物与火碱反应生成的钠盐 工业萘、萘 指 由煤焦油加工而得的有机化工原料， 主要用于生产减水剂、扩散剂，是生产合成树脂、增塑剂、橡胶防老剂、表面活性剂、合居纤维、染料、医药和香料等的原料 焦化苯酚 指 从煤焦油中提取出的苯酚,是重要的化工原料，也可作为溶剂使用 间对甲酚 指 甲酚是对甲酚、 间甲酚、 邻甲酚三种同分异构体混合物的总称， 甲酚混合物中邻甲酚的分离比较简单， 通

42、过传统的蒸馏法就可得到， 而对甲酚、 间甲酚由于沸点很接近，使得二者分离提纯困难 浸渍剂沥青 指 以浸渍炭素制品， 起到减少制品孔隙率和提高体积密度或达到不渗透目的的沥青。 炭素制品浸渍一般使用煤沥青，也有使用石油沥青或合成树脂 高性能低滚动阻力炭黑 指 具有优良的耐磨性、抗屈挠性、抗氧化性、滚动阻力低的炭黑 高色素炭黑 指 一种色素炭黑，粒径范围为 917 nm，粒子细，黑度高，主要为涂料、油墨等着色用 高端制品炭黑 指 性能更优良的制品炭黑，按用途主要有胶管、胶带、胶鞋、密封条、三角带等工业制品 苛化 指 碳酸钠和石灰乳制氢氧化钠的过程 子午胎、子午线轮胎 指 胎体帘布层中从一个胎圈到另一

43、个胎圈的帘线与胎面中心线大体呈 90 角排列的充气轮胎，与斜交胎相比， 子午胎具有耐磨、 节油并具有良好的缓冲性能和山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 1-1-18 高速性能特点 斜交胎 指 相对于子午胎，斜交轮胎可以简单的称之为尼龙胎，随着子午胎的发展，斜交胎正在逐步淡出轮胎市场 KW 指 千瓦，功率单位 MW 指 兆瓦，功率单位 NM 指 纳米，长度单位 除特别说明外所有数值均保留两位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 1-1-19 第二节第二节 本次发

44、行概况本次发行概况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称： 山西永东化工股份有限公司 英文名称： SHANXI YONGDONG CHEMISTRY INDUSTRY CO.,LTD. 注册号/统一社会信用代码： 91140800719861645D 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 永东股份 股票代码： 002753 法定代表人： 刘东杰 董事会秘书： 张巍 成立时间： 2000 年 5 月 20 日 住所： 山西省运城市稷山县西社镇高渠村 办公地址： 山西省运城市稷山县西社镇高渠村 邮政编码： 043205 电话号码： 0359-5662069 传真号码： 0359-5662

45、095 互联网网址： 电子信箱： 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 （一）核准情况（一）核准情况 本次发行经公司第四届董事会第七次会议、2019年年度股东大会审议通过。公司第四届董事会第十次会议、 2020年年度股东大会审议通过了延长本次可转债股东大会决议有效期的议案。 2021年12月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次公开发行山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 1-1-20 可转债申请。 2021年12月23日，公司收到中国证监会核发的关于核准山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20214027号）。 （二）本次

46、发行基本条款（二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 38,000.00 万元（含 38,000.00 万元） 。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、可转债存续期限、可转债存续期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 4 月

47、 8 日至 2028年 4 月 7 日。 5、票面利率、票面利率 第一年为 0.4%，第二年为 0.6%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年为 2.0%，第六年为 3.0%。 6、还本付息的期限和方式、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 1-1-21 年利息的计算公式为：I=B*i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度

48、（以下简称“当年”或“每年” ）付息债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转债发行首日（2022 年 4 月 8 日，T 日） 。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项， 由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五

49、个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022 年 4 月 14 日）起满六个月后的第一个交易日（2022 年 10 月 14 日）起至可转换公司债券到期日（2028 年 4 月 7 日）止。 8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计

50、算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 1-1-22 其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为 8.86 元/股，不低