申万宏源：申万宏源集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书.PDF

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1、申万宏源集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1 股票简称：申万宏源 股票代码：000166 （住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001 室） 2021 年年面向专业投资者公开面向专业投资者公开发行公司债券发行公司债券 （第二期）（第二期） 募集说明书募集说明书 牵头牵头主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人： （住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层） 联席主承销商联席主承销商/受托管理人：受托管理人： （住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T3、T4 及裙房718） 募集说明书

2、签署日期：募集说明书签署日期： 年年 月月 日日 2021 7 9 申万宏源集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2 声明声明 本募集说明书及其摘要依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法（2019 年修订）、公司债券发行与交易管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发

3、行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承

4、销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。 中国证监会对公司债券发行的注册，证券交易所出具同意公司债券发行上市的审核意见， 不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 申万宏源集团股份有限公司 2021 年

5、面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 3 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、受托管理人等主体权利义务的相关约定。根据中华人民共和国证券法的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审

6、慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 申万宏源集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 4 重大事项提示重大事项提示 一、公司本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元）的公司债券于 2021 年 1 月 11 日经中国证券监督管理委员会注册（证监许可202171 号） 。本次债券采取分期发行的方式，其中首期已于 2021 年 3 月 8 日完成发行，发行金额为 20 亿元。本期债券为第二期发行，发行规模不超过 30 亿元（含 30 亿元） ，本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。 二、本期债券

7、的发行上市 经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为 AAA。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 9,225,067.51 万元（截至 2021 年 3 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计） ，合并口径资产负债率为 77.18%，母公司口径资产负债率为 31.85%（总资产和总负债以扣除代理买卖证券款后计算） 。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 588,725.86 万元（2018 年度、 2019 年度和 2020 年度合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润 416,018.87 万元、573,541.24 万元

8、和776,617.47 万元的平均值） ，预计不少于本期债券一年的利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、发行后的上市交易 本次发行结束后， 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌” ）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动

9、性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 四、本期公司债券的发行对象 申万宏源集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 5 本期债券仅面向专业投资者公开发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照公司债券发行与交易管理办法 、 深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法及证券期货投资者适当性管理办法相关规定

10、。 五、利率波动对本期债券的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 六、金融业去杠杆对公司经营业绩的影响 自 2016 年起，中国金融体系杠杆率偏高逐渐受到关注。为此，2016 年中央经济工作会议提出了“把防控金融风险放到更加重要的位置”、“确保不发生系统性金融风险”等重要思想。 同时， 相关监管部门也陆续出台了一系列的监管政策，去杠杆防风险，金融去杠杆短期内可能会对市场造成一定的资金紧张，金融市场利率

11、面临上行；但其利在长远，因为过长的资金链条增加金融杠杆，也推高了实体经济的融资成本，金融去杠杆在防范金融风险的同时，也有助于引导资金脱虚入实。这个过程难免会给金融机构带来冲击，证券公司作为金融机构业务经营可能受到影响。 如果发行人在金融业去杠杆的过程中没有对此做出积极有效的应对，调整资产和业务结构，有效降低杠杆率，做好风险防控工作，可能会对其未来的经营状况和市场地位造成不利影响。 七、市场波动引起公司经营业绩波动的风险 发行人的绝大部分收入来自证券市场。与行业内其他证券公司类似，发行人的业务受证券市场固有风险影响，也受整体经济和政治条件变动的影响。我国整体经济与证券市场的不景气可能导致证券市场

12、交易量下降以及市场投融资活动的减少， 进而对发行人的证券经纪业务的手续费和佣金收入以及投资银行业务的申万宏源集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 6 承销和保荐收入造成不利影响。如果我国证券市场出现长期低迷的情况，发行人的经营业绩将受到重大不利影响。 证券市场的不景气也可能导致发行人的信用风险上升。同时，整体经济状况和证券市场的不景气还可能影响发行人金融资产投资的价值和回报，导致交易及投资仓位价值下跌，对发行人的投资交易业务与私募股权投资业务产生不利影响，限制发行人的流动性，并导致退出投资及变现投资价值机会的减少。经济状况不景气也可能限制发行人有效配

13、置资本、筹措新的资金和扩大管理资产规模的能力。经济状况与证券市场行情不佳时，发行人也可能面对客户大量赎回其购买的发行人资产管理计划的份额， 进而可能对发行人的资产管理业务产生不利影响。 八、市场竞争的风险 目前，我国证券行业正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段，行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。 此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场参与程度将进一步加深， 其所从事的业务范围也会逐渐扩大； 而在公司治理结构、资产质量、资本金与盈

14、利能力，以及金融创新能力等方面，中资券商与外资券商尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域，如证券承销、资产管理等进行渗透，与证券公司形成了激烈竞争。未来，若分业经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金融机构参与国内证券市场的竞争，公司将面临更激烈的竞争。在日益加剧的行业竞争格局中，如公司不能持续提升综合竞争力， 则未来的业务经营和盈利能力可能受到不利影响。 九、公司营业收入和利润波动的风险 最近三年及一期，公司营业收入分别为 152.77 亿元、245.93 亿元 294.09 亿元和 86.51 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 41.60

15、 亿元、57.35 亿元、77.66 亿元和 24.31 亿元。最近三年，公司营业收入和利润持续增长。但因行业属性及经营模式等原因，若在债券存续期内证券市场行情发生较大不利变化，公司营业收入和净利润仍然存在下降或波动较大的风险。 申万宏源集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 7 十、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大 最近三年及一期， 公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,388,215.67 万元、1,011,590.80 万元、-1,774,652.17 万元和-543,171.07 万元，扣除代理买卖证券款后公司经营活动产生的现金流量净

16、额分别为-1,052,394.90 万元、-666,177.13万元、 -3,822,594.16 万元和-360,294.53 万元， 经营活动产生的现金流量净额波动较大。 公司经营活动产生的现金流量受到公司经营活动、 资产配置等方面的影响，如果公司将来未能充分关注日常经营的现金流量管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承销项目大比例包销或者其他突发事件占款，仍然存在经营活动产生的现金流量波动较大的风险。 十一、公司资产公允价值变动的风险 2018 年末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为 9,426,989.85 万元、2,243,652.25 万元和 9

17、11,596.67 万元。2019 年末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为 11,522,822.71 万元、4,402,917.99 万元和 944,534.16 万元。2020 年末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为 16,456,785.70 万元、5,728,260.87 万元和907,182.29 万元。2021 年 3 月末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为 18,151,639.52 万元、4,985,174.39 万元和 339,752.25 万元。公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、

18、净资产产生重大影响。虽然公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投资风险，以实现自有资金的保值增值，但是公司以自有资金进行各类投资时会因利率变动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。 十二、发行人现金流来源 2015 年 1 月 16 日，申银万国证券股份有限公司以吸收合并宏源证券股份有限公司后的全部证券类资产及负债出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司， 同时母公司更名为申万宏源集团股份有限公司， 母公司为投资控股型公司。 申

19、万宏源集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 8 最近三年及一期，发行人合并口径营业收入为 1,527,742.59 万元、2,459,341.18 万元、2,940,918.60 万元和 865,053.37 万元，经营活动现金流入为4,215,854.94 万元、6,669,801.63 万元、8,672,406.35 万元和 1,642,578.94 万元，经营活动现金流出为 5,604,070.61 万元、5,658,210.83 万元、10,447,058.53 和2,185,750.01 万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,388,21

20、5.67 万元、1,011,590.80 万元、-1,774,652.17 万元和-543,171.07 万元；最近三年及一期，母公司营业收入为 190,354.10 万元、 246,084.34 万元、 174,113.76 和 2,803.15 万元，经营活动现金流入为 14,963.59 万元、 10,387.19 万元、 19,053.70 万元和 151,928.87万元，经营活动现金流出为 252,939.85 万元、372,288.07 万元、514,753.38 万元和 5,080.93 万元，经营活动产生的现金流量净额为-237,976.26 万元、-361,900.88万元

21、、-495,699.69 万元和 146,847.93 万元。因此，公司最近三年及一期合并报表范围内的营业收入和经营活动产生的现金流量主要来自于发行人合并报表范围内的子公司。 十三、偿付风险 公司合并重组后，形成了“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，是具有较强竞争力的控股型公司。最近三年及一期，发行人母公司净利润分别为167,004.04 万元、206,043.93万元、173,124.69万元和-440.04万元，占合并口径净利润的比例分别为39.32%、35.50% 、21.98%和-0.18%。 由于母公司发展时间较短，收入和利润构成中来源于投资收益的比重较大，投资收益主要为子公司分

22、配的股利。最近三年，来自于子公司的股利分配收入分别为166,000.00万元、212,000.00万元和215,000.00万元。申万宏源集团作为子公司中主要经营主体申万宏源证券的唯一股东， 负有审议批准申万宏源证券利润分配方案的权利。偿还本期债券的资金来源，主要来源于公司稳健经营所产生的现金流和子公司向集团公司的现金分红。 在债券存续期内， 公司所处的宏观经济环境、 行业发展状况、 国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营、 子公司未来盈利及分红情况存在着一定的不确定性， 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的

23、偿付风险。 申万宏源集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 9 十四、资产负债率较高的风险 最近三年及一期，公司合并口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款与代理承销证券款）分别为 75.23%、72.77%、77.08%和 77.18%，最近三年及一期公司资产负债率较高，主要系证券公司融资融券、约定购回式证券交易与股票质押式回购交易等信用业务规模较大，同时通过滚动发行债券融资，拆借、境外银行贷款等融资方式进行融资较多，符合证券公司的行业特性。但较高的资产负债率可能会限制公司未来的融资空间，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也随之提高。 十五

24、、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的债券受托管理协议 、 债券持有人会议规则等对本期债券各项权利义务的规定。 十六、公司最近三年及一期财务数据的可比性 本募集说明书援引 20

25、18 年财务数据来源于自经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的本公司 2018 年度财务报表及其附注（审计报告号为毕马威华振审字第 1900216 号）。2019 年度的财务数据来源于经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的本公司2019 年度财务报表及其附注（审计报告号为毕马威华振审字第 2000166 号）。2020 年度的财务数据来源于经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的本公司 2020 年度财务报表及其附注（审计报告号为毕马威华振审字第 2101561 号） 。 2021 年 1-3 月财务数据源于未经审计的申万宏

26、源集团股份有限公司 2021 年一季度财务报表。 申万宏源集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 10 报告期执行新准则和新企业财务报表格式等的情况详见本募集说明书 “第六节 财务会计信息” 之 “三、 会计政策和会计估计”， 具体影响详见审计报告之 “财务报表附注五：主要会计政策、会计估计的变更”。 上述调整对公司的财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。 十七、本次债券涉及跨年分期发行更名，本次债券申报时命名为“申万宏源集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券”，本期债券名称为“申万宏源集团股份有限公司 2021 年面向专业

27、投资者公开发行公司债券（第二期）”。本次债券分期发行及名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件的效力， 原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于申万宏源集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议、申万宏源集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则等。 十八、发行人 2021 年 1 月 8 日披露了关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之四十的公告 ， 发行人2019年净资产848.31亿元， 借款余额1,281.98亿元。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人借款余额

28、1,672.80 亿元，2020 年累计新增借款金额 390.82 亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 46.07%。新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。 发行人财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响。 十九、重大诉讼、仲裁事项 2021 年 1 月 12 日，发行人子公司申万宏源证券涉及两项重大诉讼事项，均为融资融券交易纠纷，被告欠申万宏源证券融资本金未归还，经催讨未果，为维护自身合法权益，申万宏源证券向上海金融法院提起诉讼。其中申万宏源证券有限公司诉张留洋融资融券交易纠纷案（案件唯一编码：【2021】

29、沪 74 民初 168号）涉及金额 8,540.08 万元人民币，申万宏源证券有限公司诉刘祥代融资融券交易纠纷案（案件唯一编码：【2021】沪 74 民初 169 号）涉及金额 10,763.24 万元人民币。 2021 年 1 月 27 日，发行人子公司申万宏源证券涉及一项重大仲裁事项（案申万宏源集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 11 件唯一编码：（2021）沪仲案字 0525 号），涉及金额 5,000 万元。2019 年 10 月24 日， 申万宏源证券与苏州中来光伏新材股份有限公司 （以下简称“中来光伏”） 、泓盛资产管理（深圳）有限公司

30、（以下简称“泓盛资产”）签订泓盛腾龙 4 号私募证券投资基金基金合同。中来光伏为基金委托人、泓盛资产为基金管理人，申万宏源证券为基金托管人。其后，该私募基金产生投资亏损，中来光伏向上海仲裁委员会申请仲裁， 要求 （1） 泓盛资产赔偿投资本金损失 5,000 万元及相关利息损失；（2）申万宏源证券作为托管人对泓盛资产的赔偿义务承担连带责任。 2021 年 4 月 2 日，发行人孙公司申万创新投涉及一项重大仲裁事项（案件唯一编码：FTZD2021043） ，涉及金额 61,785,402.74 元人民币。2015 年 11 月 5日，申万创新投与作为普通合伙人的上海世联行等其他相关主体共同签署了上

31、海祺浩投资合伙企业（有限合伙）合伙协议 ，设立上海祺浩投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“上海祺浩” ） 。2016 年 11 月期间，申万创新投与上海世联行签署了关于上海祺浩投资合伙企业（有限合伙）的补充协议 ，约定在满足特定条件的前提下， 申万创新投有权要求上海世联行按照协议约定的收购价格收购其持有的上海祺浩合伙份额。回购条件满足后，申万创新投多次要求上海世联行履行收购义务，但上海世联行并未履行相关义务。为维护公司的合法权益，申万创新投向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁，要求上海世联行履行收购义务，支付投资款及协议约定的回购利息（暂计至起诉日）合计人民币 61,78

32、5,402.74 元。 近日， 收到仲裁庭受理通知书， 上海国际经济贸易仲裁委员会已受理本案。 2021 年 4 月 12 日，发行人子公司申万宏源证券涉及一起重大诉讼事项（案件唯一编码： （2021）沪 74 民初 1085 号） ，涉及金额 2 亿元人民币。2017 年 10月 15 日，申万宏源证券与 RAAS CHINA LIMITED 签订申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易业务协议 ，2017 年 10 月 19 日双方签订了申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易协议书 （以下统称为协议 ） ，约定 RAAS CHINA LIMITED 以其 1,920 万股“上海莱士” （证券

33、代码：002252）作为质押标的股票，向申万宏源证券融入合计人民币 20,000 万元的资金。科瑞天诚与申万宏源证券签署了保证合同 ，对协议项下全部债务承担连带保证责任。2018年 3 月公司、RAAS CHINA LIMITED、深圳莱士、科瑞天诚签订了申万宏源申万宏源集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 12 证券有限公司股票质押式回购交易业务协议补充协议（以下简称 补充协议 ） ，约定协议项下待购回期限届满之日止的应付未付利息（不含最后一期）由深圳莱士按照协议约定的日期向申万宏源证券支付。RAAS CHINA LIMITED对深圳莱士的利息支付

34、义务承担连带责任，科瑞天诚为深圳莱士在补充协议下的义务承担连带保证责任。2018 年 9 月 21 月，深圳莱士未按照合同的约定支付相应的利息。2019 年 10 月 21 日，RAAS CHINA LIMITED 到期未按约定购回。科瑞天诚亦未按合同的约定承担相应担保责任。为维护自身合法权益，申万宏源证券向上海金融法院提起诉讼，要求 RAAS CHINA LIMITED 向申万宏源证券支付未偿还本金人民币 20,000 万元及相关利息、违约金，深圳莱士向申万宏源证券支付相关利息，科瑞天诚对 RAAS CHINA LIMITED、深圳莱士的上述支付义务承担连带清偿责任等。 2021 年 6 月

35、 22 日，发行人子公司申万宏源证券涉及一起重大诉讼事项（案件唯一编码： （2021）沪 74 民初 1936 号） ，涉及金额 73,679,977.84 元人民币。2017 年 3 月 23 日，申万宏源证券与邹勇签订申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易业务协议 ，2017 年 3 月 29 日双方签订了申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易协议书 （以下统称为 协议 ） ， 约定邹勇以其 1350 万股“普路通”（证券代码：002769）作为质押标的股票，向申万宏源证券融入合计人民币 13,600 万元的资金。邹勇配偶李亚丽出具了配偶同意函 ，愿意与邹勇共同承担协议项下全部债务。协议履

36、行期间，邹勇未按照协议约定支付利息，未在履约比例低于平仓线时采取措施使履约保障比例恢复至双方约定的预警值以上，在合约到期时也未履行购回义务。为维护自身合法权益，申万宏源证券向上海金融法院提起诉讼，要求邹勇归还本金人民币 73,679,977.84 元并支付相关利息、违约金，李亚丽承担共同还款责任等。 2021 年 7 月 2 日，发行人子公司申万宏源证券涉及一起重大诉讼事项， （案件唯一编码： （2021） 沪 74 民初 2502 号） ， 涉及金额 106,825,000 元人民币。 2019 年 12 月 25 日，申万宏源证券（代表证券行业支持民企发展系列申万宏源聚龙1 号集合资产管理

37、计划）与安吉聚龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （下称“安吉聚龙” ）签订申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易业务协议 ，随后申万宏源证券分别与安吉聚龙签订二份 申万宏源证券有限公司股票质押式回申万宏源集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 13 购交易协议书 ，约定安吉聚龙以 1,660 万股聚龙股份（证券代码：300202）作为质押标的股票， 融入资金合计人民币 12,260 万元。 在协议履行期间， 安吉聚龙未在履约保障比例低于平仓线时采取措施使之恢复至双方约定的预警值之上， 在质押标的股票可能被实施其他风险警示的情况下未按照申万宏源证券要求

38、提前购回。为维护自身合法权益，申万宏源证券向上海金融法院提起诉讼，要求安吉聚龙支付待偿还本金人民币 106,825,000 元及相关利息、违约金，柳永铨、张奈、柳长庆承担相应担保责任等。 2021 年 7 月 2 日，发行人子公司申万宏源证券涉及一起重大诉讼事项， （案件唯一编码： （2021） 沪 74 民初 2520 号） ， 涉及金额 375,400,000 元人民币。 2019 年 12 月 25 日，申万宏源证券（代表证券行业支持民企发展系列申万宏源聚龙1 号集合资产管理计划）与柳永铨签订申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易业务协议 ，随后申万宏源证券分别与柳永铨签订三份申万宏源证

39、券有限公司股票质押式回购交易协议书 ，约定柳永铨以 5,100 万股聚龙股份（证券代码：300202）作为质押标的股票，融入资金合计人民币 37,540 万元。在协议履行期间， 柳永铨未在履约保障比例低于平仓线时采取措施使之恢复至双方约定的预警值之上， 在质押标的股票可能被实施其他风险警示的情况下未按照申万宏源证券要求提前购回。 为维护自身合法权益， 申万宏源证券向上海金融法院提起诉讼，要求柳永铨、张奈共同支付待偿还本金人民币 375,400,000 元及相关利息、违约金，安吉聚龙、柳长庆承担相应担保责任等。 2021 年 7 月 2 日，发行人子公司申万宏源证券涉及一起重大诉讼事项， （案件

40、唯一编码： （2021） 沪 74 民初 2521 号） ， 涉及金额 158,207,600 元人民币。 2020 年 4 月 17 日，申万宏源证券代表证券行业支持民企发展之申万宏源 15 号单一资产管理计划与柳永铨签订 申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易业务协议 ，随后申万宏源证券分别与柳永铨签订三份申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易协议书 ， 约定柳永铨以 19,797,999 股聚龙股份 （证券代码： 300202）作为质押标的股票，融入资金合计人民币 158,207,600 元。协议履行期间，柳永铨未在履约保障比例低于平仓线时采取措施使之恢复至双方约定的预警值以上，在质押标

41、的股票可能被实施其他风险警示的情况下未按照申万宏源证券要求提前购回，在合约到期时也未履行购回义务。为维护自身合法权益，申万宏源证券申万宏源集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 14 向上海金融法院提起诉讼，要求柳永铨、张奈共同支付待偿还本金人民币158,207,600 元及相关利息、违约金，柳长庆承担相应担保责任等。 2021 年 7 月 2 日，发行人子公司申万宏源证券涉及一起重大诉讼事项， （案件唯一编码： （2021） 沪 74 民初 2522 号） ， 涉及金额 160,765,200 元人民币。 2020年 4 月 17 日， 申万宏源证券

42、代表证券行业支持民企发展之申万宏源 15 号单一资产管理计划与周素芹签订申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易业务协议 ，其后申万宏源证券分别与周素芹签订三份申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易协议书 ， 约定周素芹以 19687999 股聚龙股份 （证券代码： 300202)作为质押标的股票，融入资金合计人民币 160,765,200 元。协议履行期间，周素芹未在履约保障比例低于平仓线时采取措施使之恢复至双方约定的预警值以上，在质押标的股票可能被实施其他风险警示的情况下未按照申万宏源证券要求提前购回，在合约到期时也未履行购回义务。为维护自身合法权益，申万宏源证券向上海金融法院提起诉讼，要求

43、周素芹、柳长庆共同支付待偿还本金人民币160,765,200 元及相关利息、违约金，张奈承担相应担保责任等。 上述诉讼事项对发行人业务经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响。 二十、2020 年 12 月 18 日，发行人董事、监事、高级管理人员发生变更，主要包括公司总经理由徐志斌先生变更为黄昊先生。 徐志斌先生不再担任第四届董事会董事。阳昌云先生辞去公司副总经理、董事会秘书职务，财务总监由阳昌云先生变更为任全胜女士，任全胜女士代行董事会秘书职责。发行人已在募集说明书注册稿中进行披露。根据公司章程的规定，总经理为发行人法定代表人。注册时发行人法定代表人变更正在办理工商变更登记中。2021 年

44、1 月 14 日，发行人完成了法定代表人的工商登记变更手续，换领了新的营业执照。2021年 3 月 15 日，发行人高级管理人员发生变更，徐亮任董事会秘书，任全胜不再代行董事会秘书；2021 年 5 月 28 日，发行人董事、监事、高管发生变更，陈建民、王洪刚不再担任公司董事，叶梅，谢荣，黄丹涵不再担任公司独立董事。公司第五届董事会成员为储晓明、杨文清、黄昊、葛蓉蓉、任晓涛、张宜刚、朱志龙、杨小雯、武常岐、陈汉文、赵磊；温锋、龚波、卫勇不再担任公司监事，黄琦、王艳阳、谢鲲、安歌军不再担任公司职工监事，徐宜阳、陈燕、姜杨担任公司监事，李艳、周洁担任公司职工监事。第五届监事会成员为徐宜阳、陈燕、姜

45、申万宏源集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 15 杨、李艳、周洁；黄昊担任公司执行委员会成员、主任，任全胜担任公司执行委员会成员兼财务总监，刘跃担任公司执行委员会成员，任全胜不再担任公司副总经理、刘跃不再担任公司总经理助理。 上述董事、监事、高级管理人员变更不会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响。 二十一、2021 年 5 月 28 日，发行人股东大会通过关于公司 2020 年度利润分配方案的议案，以公司截止 2020 年 12 月 31 日总股本 25,039,944,560 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元

46、（含税），共分配现金股利人民币 2,503,994,456.00 元。 二十二、2021 年 4 月 19 日，公司发布关于变更会计师事务所的公告 ，根据财政部 国有金融企业选聘会计师事务所管理办法（财金20206 号） 规定，公司原聘任的会计师事务所于 2020 年度审计后达到最长连续聘用年限。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了事前沟通， 原聘任的会计师事务所对此无异议。公司 2021 年度拟聘任的会计师事务所为普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙） 和罗兵咸永道会计师事务所。 2021 年 5 月 28 日，公司 2020 年度股东大会审议通过关于聘请公司 202

47、1 年度审计机构的议案 。 二十三、评级结果及跟踪评级安排 经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为 AAA，说明本期债券偿还债务的能力极强，违约风险极低。评级报告的评级观点及跟踪评级安排详见“第三节发行人及本期债券的资信情况”之“一、本期债券的信用评级情况”。 二十四、发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA 级，符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 二十五、投资者适当性管理 本期债券发行采取网下面向公司债券发行与交易管理办法 、 深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 规定且在

48、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的专业投资者询价配售的方式。网下申购由申万宏源集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 16 发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。 具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见申万宏源集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告 。 二十六、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价， 也不表明其

49、对本期债券的投资风险作出了任何判断。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 申万宏源集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 17 目目 录录 声明声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 4 目目 录录 . 17 释义释义 . 20 第一节第一节 发行概况发行概况 . 23 一、本次发行的基本情况 . 23 二、本期债券发行的有关机构 . 28 三、认购人承诺 . 30 四、发行人与

50、本次发行的有关机构、人员的利害关系 . 30 第二节第二节 风险因素风险因素 . 32 一、本期债券的投资风险 . 32 二、与发行人相关的风险 . 34 第三节第三节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 44 一、本期债券的信用评级情况 . 44 二、发行人的资信情况 . 46 第四节第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施增信机制、偿债计划及其他保障措施 . 53 一、增信机制 . 53 二、偿债计划 . 53 三、偿债资金的主要来源 . 54 四、偿债应急保障方案 . 55 五、偿债保障措施 . 55 六、募集资金与偿债保障金专项账户 . 58 七、发行人违约责任