科翔股份：向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）.PDF

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1、1-1-1 股票代码：300903 股票简称：科翔股份 广东科翔电子科技股份有限公司广东科翔电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票向特定对象发行股票 募集说明书募集说明书 （修订稿）（修订稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （山东省济南市市中区经七路 86 号） 二二一二二一年年九九月月广东科翔电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募

2、集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 广东科翔电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-3 重大重大事项提示事项提示 1、公司本次向特定对象发行股票

3、相关事项已经公司第一届董事会第十七次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大

4、会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、 法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于发行底价， 即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基

5、准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做出相应调整。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后， 由董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协广东科翔电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-4 商确定。 4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 51,701,308 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作

6、出同意注册决定后， 由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。 若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原

7、因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。 7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 110,000.00 万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟投入募集资金金额拟投入募集资金金额 1 江西科翔印制电路板及半导体建设项目 （二期） 112,256.12 110,000.00 合计合计 112,256.12 110,000.00

8、在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额， 在本次发行募集资金投广东科翔电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-5 资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 8、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、公司特此提醒投资者关注本

9、次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险， 虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺， 但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。 10、公司特此提醒投资者关注以下风险扼要提示，并请认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。 （1）市场风险 1）宏观经济波动风险 公司主要产品印制电路板是电子信息产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，其下游为电子信息制造业，

10、最终产品广泛应用于生产生活的各个领域， 受单一行业或领域的波动影响较小， 但与整个社会经济景气程度相关性较大，受宏观经济周期性波动影响明显。近年来，我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产和消费基地， 我国印制电路板行业受全球宏观经济环境变化的影响亦日趋明显。公司印制电路板产品多元，下游应用领域较广，在一定程度上分散了个别下游领域波动的影响，但若整体宏观经济明显下滑造成下游需求整体萎缩，PCB产业的发展速度可能出现放缓或下滑，从而对公司经营造成不利影响。 2 2）原材料价格波动风险 2020 年下半年以来，上游主要原材料价格迎来新一轮涨价周期。由于新冠肺炎疫情的影响，国外部分部分铜矿停工，开工不

11、足，再加上全球宽松货币政策的影响，大宗金属铜价快速上涨。 广东科翔电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-6 公司生产印制电路板所需的原材料占成本的比重较高， 主要原材料包括覆铜板、铜箔、半固化片、铜球等，其中覆铜板、铜箔、铜球的价格主要受铜价波动影响。经测算，假设其他因素均不发生变化，公司的原材料平均采购价格每上涨经测算，假设其他因素均不发生变化，公司的原材料平均采购价格每上涨10%10%，主营业务毛利率平均下降，主营业务毛利率平均下降 4 4- -5 5 个百分点。个百分点。由于由于公司公司产成品中原材料所占比产成品中原材料所占比重较大，重较大，大约在大约在 55%55

12、%- -65%65%区间，若未来原材料供应量和价格出现较大的波动，而区间，若未来原材料供应量和价格出现较大的波动，而公司不能通过提高产品价格向下游客户转嫁原材料涨价成本，或通过技术工艺公司不能通过提高产品价格向下游客户转嫁原材料涨价成本，或通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，创新抵消成本上涨的压力，则则将会对公司整体的毛利率及盈利能力带来负面影将会对公司整体的毛利率及盈利能力带来负面影响。响。 3）市场竞争加剧风险 根据根据 PrismarkPrismark 统计，目前，全球约有统计，目前，全球约有 2,8002,800 家家 PCBPCB 企业。企业。20202020 年全球年全球 PCBP

13、CB产值第一的臻鼎科技全球市场占有率约产值第一的臻鼎科技全球市场占有率约 6.81%6.81%， 排名前十的企业全球市场占有率， 排名前十的企业全球市场占有率约约 36.31%36.31%。中国大陆。中国大陆 PCBPCB 生产制造企业超生产制造企业超 2,0002,000 家，家，20202020 年占据全球总产值年占据全球总产值53.75%53.75%的市场份额，竞争格局较为分散。的市场份额，竞争格局较为分散。20202020 年中国年中国 PCBPCB 产值第一的鹏鼎控股产值第一的鹏鼎控股（深圳）股份有限公司国内市场占有率为（深圳）股份有限公司国内市场占有率为 13.13%13.13%，

14、排名前十的企业国内市场占，排名前十的企业国内市场占有率约有率约 54.03%54.03%。行业的市场集中度较低，。行业的市场集中度较低，PCBPCB 生产企业的市场竞争激烈。生产企业的市场竞争激烈。 公司是国内排名靠前的 PCB 企业之一，具备较强市场竞争力，但如果不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新以提高公司竞争实力，及时推出有竞争力的高技术高附加值产品，则公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。 4）新冠肺炎疫情风险 2020 年以来，新冠肺炎疫情全球蔓延爆发，截至目前，国内大规模疫情传播已经阻断，全国生产生活秩序基本全面恢复；但全球疫

15、情依然严重，虽然新冠疫苗已经研制并在全球范围内接种，但要全面控制疫情，仍然需要时间。对全球范围内的宏观经济及电子产业造成下滑的风险依然存在。 公司将加强与客户充分沟通，提前制定应急预案，共同应对疫情可能带来的不利影响。 5 5）中美贸易摩擦风险 2018 年以来，中美贸易摩擦加剧，美国对中国进口商品逐步加征关税，包广东科翔电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-7 括 PCB 产品、覆铜板等 PCB 主要原材料和 PCB 下游的通讯设备、消费电子等终端产品； 同时我国政府采取反制措施， 对原产于美国的部分进口商品提高关税，包括从美国进口的 PCB 主要原材料及相关终端产品。

16、报告期内，公司外销金额占主营业务收入的比重分别为 12.48%、12.47%、10.33%和 8.07%8.07%，占比较低，因此中美贸易摩擦对公司影响较小，报告期内，公司营收规模稳步提升。 公司下游客户包括电子信息制造业各领域的广大客户， 最终产品广泛应用于社会各领域的生产生活，从长期来看，若中美贸易摩擦加剧可能会进一步对全球经济及中国出口带来冲击，进而影响整个中国 PCB 行业。 6）汇率波动风险 公司存在一定比例的出口产品。近年来，受中美贸易摩擦等宏观因素影响、全球新冠肺炎疫情等国际局势影响，人民币兑美元汇率有所波动，但波动幅度不大，不会对公司经营产生重大影响。若未来人民币汇率波动变大，

17、则汇兑损益对公司的盈利能力造成的影响有可能加大， 公司需结合外币资产和外币负债情况采取综合措施应对汇兑损益波动风险。 （2）财务风险 1 1）毛利率持续持续下滑的风险 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1 1- -6 6 月月，公司主营业务毛利率分别为19.82%、20.68%、18.76%及 14.73%14.73%，前三年总体较为稳定，2020 年略微下降，2021 年 1 1- -6 6 月月下降幅度较大，主要原因系 2020 年下半年以来，大宗金属铜价快速上涨，带动公司主要原材料覆铜板、铜箔等铜制品价格迎来新一轮涨价周期，从而导致公司直接材料成本上升较快； 加之一

18、季度受春节因素影响， 开工率不足，分摊固定成本较高，亦对毛利率造成一定影响。 公司作为国内排名靠前的 PCB 制造企业，通过扩大经营规模，提高行业影响力，不断投入研发、提升产品品质，逐步获得客户认可，对下游客户具有一定的议价能力， 当原材料采购价格大幅上涨时可以通过与客户协商逐步提价减少不利影响。但如果未来原材料采购成本持续上涨， 或或 P PCBCB 行业市场竞争格局发生行业市场竞争格局发生重重大大不利变化不利变化，则公司面临主营业务毛利率持续持续下滑的风险。 广东科翔电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-8 2 2）应收账款回收的风险 2018 年末、2019 年末、

19、2020 年末、20212021 年年 6 6 月末月末，公司应收账款账面余额分别为 54,357.43 万元、57,475.10 万元、69,501.96 万元及 8484,005.19,005.19 万元万元。2018年、 2019 年、 2020 年、 20212021 年年 1 1- -6 6 月月， 公司营业收入为 119,737.03 万元、 132,845.06万元、160,215.03 万元和 102,196.05102,196.05 万元万元。各期末应收账款账面余额占公司当期营业收入的比例分别为 45.40%、43.26%、43.38%和 82.20%82.20%（非年化数据

20、）。公司下游客户多是国内上市公司或电子信息产业知名客户，信用较好，公司按照行业惯例给客户一定信用账期。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备，报告期各期末，应收账款坏账报告期各期末，应收账款坏账准备准备计提金额占计提金额占当期当期营业收入比营业收入比重重分别为分别为8.15%8.15%、11.46%11.46%、9.89%9.89%、8.57%8.57%，计提比例高于同行业可比公司平均水平。，计提比例高于同行业可比公司平均水平。但未来公司应收账款余额可能会随着经营规模的扩大而增加， 若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化，则可能导致应收账款无法如期全额收回，对公司经营成果造成不利影响。

21、3）存货减值的风险 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 20212021 年年 6 6 月末月末，公司存货的账面价值分别为 10,222.56 万元、10,940.38 万元、16,521.54 万元及 2525,5,526.6126.61 万元。占同期末资产总额的比例分别为 8.56%、7.96%、7.34%及 9.56%9.56%。公司存货规模随着业务规模扩大而呈现逐年上升趋势。 如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出现违约撤销订单， 或因为客户出现管理疏忽或意外等原因，导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬值，或发出商品受损，将导致公司存货可变现净值低于账面价值的情

22、况，公司面临存货减值的风险。 （3 3）募投项目相关风险募投项目相关风险 1 1）同时建设多个项目的风险同时建设多个项目的风险 江西科翔印制电路板及半导体建设项目整体规划分三期建设，总投资金额江西科翔印制电路板及半导体建设项目整体规划分三期建设，总投资金额为为 3030 亿元， 本次募集资金投资项目为江西科翔印制电路板及半导体建设项目 （二亿元， 本次募集资金投资项目为江西科翔印制电路板及半导体建设项目 （二期），投资金额为期），投资金额为 112,25112,256.126.12 万元，公司首次公开发行并上市募集资金投资项万元，公司首次公开发行并上市募集资金投资项广东科翔电子科技股份有限公司

23、 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-9 目为江西科翔印制电路板及半导体建设项目（一期），投资金额为目为江西科翔印制电路板及半导体建设项目（一期），投资金额为 74,288.3074,288.30万元。多个项目的建设对公司资金、人员、技术专利的储备提出了较高的要求万元。多个项目的建设对公司资金、人员、技术专利的储备提出了较高的要求。一期、二期项目建设完成后，公司一期、二期项目建设完成后，公司业绩业绩将将有所提升有所提升，根据初步测算，一期、二，根据初步测算，一期、二期项目投产期项目投产进入运营期进入运营期后后，公司将新增年均销售收入、年均利润总额和年均净公司将新增年均销售收入、年均利润总额和

24、年均净利润分别为利润分别为 222,723.84222,723.84 万元、万元、29,264.6529,264.65 万元和万元和 23,148.1623,148.16 万元万元（不构成业绩（不构成业绩承诺）承诺）。如果未来公司无法有效整合各项资源、提高项目实施能力，加之若。如果未来公司无法有效整合各项资源、提高项目实施能力，加之若 PCBPCB行业市场环境发行业市场环境发生重大不利变化等因素，则可能会影响项目的完工进度和经济生重大不利变化等因素，则可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目无法实现预期效益，进而对公司生产经营及盈利能力造成一定效益，导致项目无法实现预期效益，进而对公司生产

25、经营及盈利能力造成一定不利影响。不利影响。 2 2）新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险 江西科翔印制电路板及半导体建设项目一期、二期项目建成后，公司固定江西科翔印制电路板及半导体建设项目一期、二期项目建成后，公司固定资产将大幅增加。根据初步测算，资产将大幅增加。根据初步测算，在一期、二期项目投产后在一期、二期项目投产后进入进入运营期运营期，公司公司每年每年新增折旧和摊销金额为新增折旧和摊销金额为 13,975.6313,975.63 万元，占项目万元，占项目运营期内运营期内新增新增年均销售年均销售收收入及入及利润总额利润总额比例分别为比例分别为 6.27%

26、6.27%和和 47.7647.76% %。未来如果出现宏观经济低迷、国家。未来如果出现宏观经济低迷、国家产业政策调整、市场竞争格局发生重大不利变化等不可预产业政策调整、市场竞争格局发生重大不利变化等不可预见因素，导致公司一、见因素，导致公司一、二期项目未实现预期收益，项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、二期项目未实现预期收益，项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致的利润下滑风险。摊销费用增加而导致的利润下滑风险。 3 3）募投项目产能消化的风险 本次募投项目投产后，公司将在现有基础上新增年产 HDI 板 100 万平方米和新能源汽车多层板 60 万平方米的产能

27、，有助于提高公司生产能力、发挥规模化生产优势、丰富产品结构，保障可持续发展。但本次募投项目的实施和产能消化与 PCB 行业竞争格局、市场供求、公司管理及相关人才储备等情况密切相关，因此存在项目达产后市场需求变化、 竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能消化风险，从而对公司业绩产生不利影响。 4 4）募投项目收入不及预期、产能闲置的风险募投项目收入不及预期、产能闲置的风险 本次募投项目投产后，公司将在现有基础上新增年产本次募投项目投产后，公司将在现有基础上新增年产 HDIHDI 板板 100100 万平方米万平方米和新能源汽车多层板和新能源汽车多层板 6060 万平方米的产能。该项目系公司充分考

28、虑自身销售收入万平方米的产能。该项目系公司充分考虑自身销售收入增长、市场占有率、在手订单、下游市场需求等因素后确定的结果。项目建成增长、市场占有率、在手订单、下游市场需求等因素后确定的结果。项目建成广东科翔电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-10 投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司客户开拓能力不足、市场容量增速不及预期、订单储备发生重利变化，或公司客户开拓能力不足、市场容量增速不及预期、订单储备发生重大不利变化等，则公司可能面临募投项目收入不及预期、新增产

29、能闲置的风险。大不利变化等，则公司可能面临募投项目收入不及预期、新增产能闲置的风险。 5 5）代建方、出租方履约风险代建方、出租方履约风险 公司本次募投项目通过“代建公司本次募投项目通过“代建- -租赁租赁- -回购”模式实施，募投项目用地及厂回购”模式实施，募投项目用地及厂房的代建方、出租方系九江市国有资产监督管理委员会下属国有企业富和集团房的代建方、出租方系九江市国有资产监督管理委员会下属国有企业富和集团及联丰置业，该类企业为九江经济技术开发区重要的基础设施投资建设平台，及联丰置业，该类企业为九江经济技术开发区重要的基础设施投资建设平台，资产规模较大，资信情况良好，履约能力较强。但未来若当

30、地政府招商引资政资产规模较大，资信情况良好，履约能力较强。但未来若当地政府招商引资政策、土地市场环境等因素发生变化，影响代建方、出租方正常经营，导致其对策、土地市场环境等因素发生变化，影响代建方、出租方正常经营，导致其对公司的履约能力下降，则存在本次募投项目涉及“代建公司的履约能力下降，则存在本次募投项目涉及“代建- -租赁租赁- -回购”的土地及回购”的土地及厂房无法如期交付，公司租赁及后续回购无法顺利实施的风险。厂房无法如期交付，公司租赁及后续回购无法顺利实施的风险。 （4）环保风险 印制电路板的生产环节会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染物，会对周边自然环境产生一定影响。为确保环保安

31、全生产，预防环境事故发生，在组织管理上， 公司建立了完善的内控制度并通过了 ISO14001:2015 环境管理体系认证，全面系统地对环保运营进行管理；在环保设备设施上，持续投入进行维护、新增，引入环保处理新技术、新工艺，同时针对重点环保设备设施建立全自动监控系统。 虽然公司高度重视环保生产， 但目前公司所在的广东省乃至全国对环保日益重视， 国家通过制定更加严格的环保标准推动企业不断提高环保水平。环保标准的不断提高和严格执行，对企业环保投入及管理提出了更高的要求。若公司不能顺应环保要求提高采取相应的改善措施确保公司符合环保标准， 可能会受到环保主管部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响。 （

32、5 5）技术迭代风险 随着下游电子消费品等行业产品更新换代的速度加快， 印制线路板产品的生产技术更新速度也在同步加快。掌握全面的生产技术、并对生产工艺进行持续的改进，是印制线路板生产企业长期发展的核心竞争力和重要保障。 广东科翔电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-11 公司本次募集资金投资项目产品包括 HDI 板、新能源汽车多层板等，对技术更新速度要求较高。未来本公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，将面临丧失目前技术优势的风险。 （6 6）部分自建及租赁房产未取得权属证书风险 由于历史原因， 发行人及子公司智恩电子在自有土地上 4,460.6

33、0 平方米自建房产未取得权属证书，占发行人全部房产面积的比例为 4.05%，主要用于仓储、配电房及锅炉房等生产配套用途。 发行人租赁的未取得权属证书的房产面积 38,111.17 平方米，其中，用于生产厂房的面积为 11,448 平方米，占发行人全部房产面积的比例为 10.40%；用于仓储、宿舍、餐厅等生产配套用途的面积合计为 26,663.17 平方米，占发行人全部房产面积的比例为 24.23%。 发行人及子公司在自有土地上自建的未取得权属证书房产面积较小， 主管机关已出具说明不会被强制拆除，租赁的未取得权属证书的房产占比较低，除部分生产厂房外， 其他未取得权属证书的房产主要用于生产配套用途

34、， 具备可替代性。尽管如此，如上述房产被强制拆除或因其他原因无法继续租赁，将对公司生产经营产生不利影响。 广东科翔电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-12 目录目录 声明声明. 2 重大事项提示重大事项提示. 3 目录目录. 12 释义释义. 14 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 17 一、发行人概况 . 17 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 17 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 19 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 45 五、现有业务发展安排及未来发展战略 . 76 六、对外投资情况 . 78 七、合规经营情况 . 8

35、2 八、未决诉讼、仲裁情况 . 84 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 88 一、本次发行的背景和目的 . 88 二、发行对象及其与公司的关系 . 91 三、本次向特定对象发行方案概要 . 92 四、募集资金投向 . 95 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 . 95 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 95 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 96 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 97 一、本次募集资金投资计划 . 97 二、募集资金使用可行性分析 . 98 三、本次向

36、特定对象发行对公司经营业务和财务状况的影响 . 114 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 115 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 . 115 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 116 广东科翔电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-13 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 116 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其

37、关联人提供担保的情形 . 117 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 117 第五节第五节 历次募集资金的使用情况历次募集资金的使用情况 . 118 一、前次募集资金的募集及存放情况 . 118 二、前次募集资金的实际使用情况 . 120 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 . 123 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 . 123 五、前后两次发行时间间隔符合相关监管问答的要求 . 123 第六节第六节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 126 一、对公司核

38、心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 . 126 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 . 130 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 131 四、摊薄即期回报的风险 . 133 第七节第七节 与本次发行相关与本次发行相关的声明的声明 . 134 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 134 二、公司控股股东、实际控制人声明 . 135 三、保荐机构（主承销商）声明 . 136 四、保荐机构董事长、总经理声明 . 137 五、发行人律师声明 . 138 六、会计师事务所声明 . 139 七、公司董事会声明 . 140 广东科翔电

39、子科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-14 释义释义 除非另有所指，以下简称具有如下特定含义： 一、基本术语一、基本术语 发行人、公司、科翔股份 指 广东科翔电子科技股份有限公司 科翔有限 指 广东科翔电子科技有限公司， 发行人前身，2001年设立时其名称为雄昱电子（惠州）有限公司，2015 年 4月更名为科翔有限 本次发行、本次向特定对象发行 指 广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股 A股股票 本说明书、本募集说明书 指 广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 本次募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金 一期项目一期项目 指指

40、 江西科翔印制电路板及半导体建设项目（一期）江西科翔印制电路板及半导体建设项目（一期），系公司，系公司首次公开发行并上市募集资金投资项目首次公开发行并上市募集资金投资项目 二期项目二期项目 指指 江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期）江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期），系公司，系公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目本次向特定对象发行股票募集资金投资项目 控股股东、实际控制人 指 郑晓蓉女士、谭东先生 科翔资本 指 深圳市科翔资本管理有限公司，系科翔股份股东，受科翔股份实际控制人郑晓蓉女士、谭东先生控制 科翔富鸿 指 珠海横琴科翔富鸿电子合伙企业（有限合伙），系科翔股份股东 科

41、翔富发 指 珠海横琴科翔富发电子合伙企业（有限合伙），发行人股东 科翔富昌 指 珠海横琴科翔富昌电子合伙企业（有限合伙），发行人股东 银泰嘉杬 指 共青城银泰嘉杬投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 平潭立涌 指 平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 智恩电子 指 智恩电子（大亚湾）有限公司，发行人全资子公司 大亚湾科翔 指 惠州市大亚湾科翔科技电路板有限公司，发行人全资子公司 华宇华源 指 华宇华源电子科技（深圳）有限公司，发行人全资子公司 江西宇睿 指 江西宇睿电子科技有限公司，华宇华源全资子公司 江西科翔 指 江西科翔电子科技有限公司，发行人全资子公司 发改委 指 中华人

42、民共和国国家发展和改革委员会 兆驰股份 指 兆驰股份（002429.SZ），发行人主要客户之一 九联科技 指 九联科技（688609.SH），发行人主要客户之一 星网锐捷 指 星网锐捷（002396.SZ） 及其子公司，发行人主要客户之一 广东科翔电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-15 特发东智 指 深圳特发东智科技有限公司， 特发信息（000070.SZ） 的全资子公司，发行人主要客户之一 大华股份 指 大华股份（002236.SZ） 及其子公司，发行人主要客户之一 阳光电源 指 阳光电源（300274.SZ），发行人主要客户之一 智芯微 指 北京智芯微电子科技有限

43、公司，发行人主要客户之一 优博讯 指 优博讯（300531.SZ），发行人主要客户之一 掌讯通讯 指 深圳市掌讯通讯设备有限公司，发行人主要客户之一 移为通信 指 移为通信（300590.SZ），发行人主要客户之一 世纪云芯 指 深圳市世纪云芯科技有限公司，发行人主要客户之一 东聚电子 指 东莞东聚电子电讯制品有限公司，致伸科技（4915.TW）的子公司，发行人主要客户之一 广东建滔 指 广东建滔积层板销售有限公司，建滔积层板（01888.HK）的子公司，发行人主要供应商之一 生益科技 指 生益科技（600183.SH），发行人主要供应商之一 Prismark 指 Prismark Partn

44、ers LLC， 是印制电路板及其相关领域知名的市场分析机构， 其发布的数据在PCB 行业具有较大影响力 N.T.Information 指 N.T.Information Ltd，为 PCB 市场调研机构，其发布的数据在PCB行业有较大影响力 WECC 指 World Electronic Circuits Council，世界电子电路理事会 CPCA 指 China Printed Circuit Association，中国电子电路行业协会，由原“中国印制电路行业协会”更名而来 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券

45、交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 公司章程 指 广东科翔电子科技股份有限公司章程 A股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2018 年、2019年、2020 年和2 2021021 年年 1 1- -6 6 月月 二、专业术语二、专业术语 印制电路板、PCB 指 英文全称“Printed Circuit Board”，缩写“PCB”，是组装电子元器件的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印刷元件的印制板 双层板 指 在基板两面形成导体

46、图案的PCB 多层板 指 具有 4 层或更多层导电图形的印制电路板，层间有绝缘介质广东科翔电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-16 粘合，并有导通孔互连 HDI 板 指 英文全称“High Density Interconnect”，缩写“HDI”，即高密度互连板，指线路细、微小孔、薄介电层的高密度印刷电路板，通常线宽小于 0.1mm、孔径小于 0.15mm，由盲、埋孔互连 金属基板 指 由金属基材、绝缘介质层和电路层三部分构成的复合印制电路板 IC 载板、封装基板 指 主要应用于半导体芯片封装领域，为 IC载体， 并以内部线路连接芯片与电路板间的讯号，是封装制程的关键

47、组件 高频/高速板 指 采用特殊的高频材料或高速材料进行加工制造而成的印制电路板 覆铜板、基板 指 英文全称“Copper Clad Laminate”，缩写“CCL”，系用增强材料浸以树脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯料，然后覆上铜箔， 在热压机中经高温高压成型加工而制成， 是PCB的主要原材料之一 厚铜板 指 使用厚铜箔 （铜厚在 3oz及以上） 或成品任何一层铜厚为 3oz及以上的印制电路板 FPC 板 指 英文全称“Flexible Printed Circuit”，缩写“FPC”，又称柔性电路板、软性电路板、挠性电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点 半固化片 指

48、又称“PP 片”，是多层板生产中的主要材料之一，主要由树脂和增强材料组成 纵横比 指 最小孔导电孔孔径/成品板厚 注： 本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均系计算过程中的四舍五入所致。 广东科翔电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-17 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 一、一、发行人概况发行人概况 中文名称：广东科翔电子科技股份有限公司 英文名称：Guangdong Kingshine Electronic Technology Co.,Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：科翔股份 股票代码：300903.SZ

49、 注册资本：人民币 172,337,694 元 法定代表人：郑晓蓉 董事会秘书：郑海涛 注册地址：广东省惠州市大亚湾西区龙山八路 9 号 有限公司成立时间：2001 年 11 月 2 日 股份公司成立时间：2019 年 4 月 16 日 经营范围：制造和销售新型电子元器件。产品内外销比例由公司根据市场需求情况自行确定。印刷电路板半成品加工和销售、产品贸易、产品研发、技术检测、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 邮政编码：516083 公司网址： 电子信箱： 联系电话：0752-5181019 联系传真：0752-5181019 二二、股权结构、控股股东及实际

50、控制人情况股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）（一）公司股本结构公司股本结构 截至截至 20212021 年年 6 6 月月 3030 日日，公司股本结构如下：广东科翔电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-18 股份类别股份类别 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 129,237,694129,237,694 74.9974.99 其中：首发前限售股 129,237,694 74.99 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 43,100,00043,100,000 25.0125.01 三、三、总股本总股本 172,337,