苏州银行：公开发行A股可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、股票简称：苏州银行 股票代码：002966 苏州银行股份有限公司苏州银行股份有限公司 公开发行公开发行 A 股可转换公司债券股可转换公司债券 募集说明书募集说明书 （住所：江苏省苏州工业园区钟园路 728 号） 保荐机构（牵头主承销商）保荐机构（牵头主承销商） 联席主承销商联席主承销商 签署日期：签署日期：2021 年【】月【】日年【】月【】日 苏州银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 1 声声 明明 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人

2、（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 苏州银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 2 重大事项提示重大事项提示 投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大

3、事项： 一、关于有条件赎回条款的说明一、关于有条件赎回条款的说明 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果本行A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照本次发行的可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债

4、存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 二、关于未设置有条件回售条款的说明二、关于未设置有条件回售条款的说明 为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但并未设置有条件回售条款。如果本行股价持续下跌并触发转股价格向下修正条款， 董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议。转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过， 若修正方案被股东大会否决，可能影响投资可转债的收益率。 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价

5、格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 三、关于转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的说明三、关于转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的说明 （一）转股价格向下修正条款不实施的风险（一）转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案规定，在本次发行的可转债存续期间，当本行普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的苏州银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 3 80%时， 本行董

6、事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案需经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 在本次可转债触及向下修正条件时， 本行董事会有权提出转股价格向下修正方案， 但本行董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时， 本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案需经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此，

7、亦可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。 （二）转股价格向下修正幅度不确定的风险（二）转股价格向下修正幅度不确定的风险 由于本行的股价走势取决于宏观经济形势、 股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素的影响，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日本行 A 股股票交易均价， 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定，存在不确定性的风险。 四、关于可转债到期不能转股的风险四、关于可转债到期不能转股的风险 本行的股价

8、走势取决于本行业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多方面因素。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格；或者本行由于各种客观原因未能及时向下修正转股价格； 亦或者即使本行向下修正转股价格，本行股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，进而产生可转债在转股期内不能转股的风险。 五、关于可转债价格波动的说明五、关于可转债价格波动的说明 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券， 其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、转股价格向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专

9、业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与苏州银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 4 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行提醒投资者充分认识到可转债市场和股票市场中可能存在的风险， 以便作出正确的投资决策。 六、关于可转债信用评级的说明六、关于可转债信用评级的说明 联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级， 根据其出具的苏州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告，本行的主体信用等级为 AAA， 评级展望为稳定， 本次可转债的信用等级为 AAA。 在本次可转债存续期间， 联合资信评

10、估股份有限公司将持续关注本行经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若出现任何影响本行主体信用评级或本次可转债信用评级的事项， 评级机构有可能调低本行的主体信用等级或本次可转债的信用等级，从而增大投资者的风险，对本次可转债投资者的利益产生不利影响。 七、关于本次可七、关于本次可转债不提供担保的说明转债不提供担保的说明 根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，本行经审计净资产高于 15 亿元，因此本次可转债未提供担保， 债券存续

11、期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 八、本行的股利分配政策及现金分红情况八、本行的股利分配政策及现金分红情况 （一）分红回报规划对股利分配的规定（一）分红回报规划对股利分配的规定 根据本行年度股东大会（2015 年）审议通过的关于苏州银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年分红回报规划的议案，本行股利分配政策的具体内容如下： 1、本规划的制订原则 根据公司法及本行公司章程的规定，本行股票全部为普通股。本行将根据各股东持有本行股份的比例进行分配。 本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行

12、的可持续发展。 苏州银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 5 在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。 2、制订本规划的考虑因素 本行股利分配政策的制订着眼于本行现阶段经营和可持续发展， 综合考虑本行经营发展实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 3、分红回报规划的具体方案 （1）利润分配的顺序 本行分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入法定公积金。 本行法定公积金累计额

13、为注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 本行应提取一般准备，一般准备金提取比例应符合有权监管部门的要求，否则不得进行后续分配。 本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 本行弥补亏损、提取公积金和一般准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。 （2）利润分配的形式和期间间隔 本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利； 具备现金分红条件的， 应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分

14、配， 在有条件的情况下， 可以进行中期利润分配。 （3）现金分红的条件和比例 若本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的， 该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行现金分红。 本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的 10%。 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水苏州银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 6 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分

15、红政策： 本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、回报规划的决策和监督机制 本行董事会在制订利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事

16、可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 本行监事会应对董事会制订本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。 如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案， 或本行以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%，董事会应就不进行现金分红的具体原因、 本行留存未分配利润的确切用途及收益情况等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。

17、 5、利润分配方案的实施 本行股东大会对利润分配方案作出决议后， 本行董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、回报规划的制订周期和调整机制 本行根据公司章程确定的利润分配政策制订股东回报规划，并确保应每三年制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会在制订股东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、苏州银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 7 独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及三年股东回报规划报股东大会批准后实施。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部政策、经营环境变化并对

18、本行生产经营造成重大影响，或者本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。 7、本规划未尽事宜，依照相关法律法规及公司章程的规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过后并于首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效。 （二）本行公司章程对股利分配的规定（二）本行公司章程对股利分配的规定 本

19、行公司章程对股利分配政策的具体规定如下： 1、本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补以前年度的亏损； （2） 提取利润的 10%列入法定公积金， 法定公积金累计达到注册资本的 50%以上时，可不再提取； （3）提取一般准备； （4）提取任意公积金； （5）支付股东红利。 上述分配方案根据每年的经营状况和风险状况由董事会提出方案报股东大会决定。本行不在弥补亏损和提取法定公积金、一般准备之前向股东分配利润。 本行的法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 股东大会违反前款规定， 在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定

20、分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 2、本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈苏州银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 8 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策。 本行利润分配的决策程序和利润分配政策如下： （1）利润分配决策程序 本行的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订并经 2/3 以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。 股东大会对现金分红具

21、体方案进行审议前， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）利润分配的形式和期间间隔 本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利； 具备现金分红条件的， 应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配， 在有条件的情况下， 可以进行中期利润分配。 （3）利润分配的条件和比例 若本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的， 该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和

22、一般准备后有可分配利润的，可以进行现金分红。 本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的 10%。 （4）利润分配的监督机制 如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案， 或本行以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%，董事会应就不进行现金分红的具体原因、 本行留存未分配利润的确切用途及收益情况等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。 （5）利润分配政策的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部政策、经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或者本行自身经营状况发生较

23、大变化时，本行可对苏州银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 9 利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。 （三）最近三年利润分配情况（三）最近三年利润分配情况 2018 年 4 月 13 日，本行 2017 年度股东大会审议通过了关于苏州银行股份有限公司 2017 年度利润分配方案的议案，同意 2017 年度每 10 股派

24、发股利1 元（含税），共计派发股利 30,000.00 万元。 2019 年 3 月 20 日，本行 2018 年度股东大会审议通过了关于苏州银行股份有限公司 2018 年度利润分配方案的议案，同意 2018 年度每 10 股派发股利1 元（含税），共计派发股利 30,000.00 万元。 2020 年 5 月 19 日，本行 2019 年度股东大会审议通过了关于苏州银行股份有限公司 2019 年度利润分配方案的议案，同意 2019 年度每 10 股派发股利2 元（含税），共计派发股利 66,666.67 万元。2019 年度，本行不送红股、不以公积金转增股本。 项目项目 2019 年度年度

25、2018 年度年度 2017 年度年度 每 10 股派送现金股利（含税）（元） 2.00 1.00 1.00 现金分红的数额（含税）（千元） 666,667 300,000 300,000 合并报表中归属于母公司股东的净利润（千元） 2,473,006 2,241,964 2,109,800 当年现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例 26.96% 13.38% 14.22% 最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于母公司股东净利润的比例 55.68% 如上表列示， 本行最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 本行最近 3 年

26、利润分配方案执行后，结余未分配利润均结转到下一年度，按照银保监会对商业银行的资本监管要求，留做补充核心一级资本。 九、可转债发行摊薄即期回报的影响分析九、可转债发行摊薄即期回报的影响分析 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417号）、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的苏州银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 10 意见（国办发2013110 号）及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等相关要求，本行就本次公开发行可转债摊薄即期回报对本行主要财务指标的影

27、响进行了认真的分析，并结合本行实际情况，提出了填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项。 本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。 本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息， 不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者

28、支付的债券利息， 则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。 本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，本行将采取多种措施以提升本行的经营业绩，增强本行的持续回报能力，具体措施包括： （1）提升资本使用的有效性及合理性； （2

29、）保持股东回报政策的稳定性；（3）完善风险管理体系；（4）加强募集资金管理和使用的规范性。 上述措施的具体内容请参见本行于 2019 年 12 月 16 日披露的关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施。 十、银行业持续增长前景不确定的风险十、银行业持续增长前景不确定的风险 银行业的经营发展与宏观经济环境息息相关。近年来，我国经济运行总体平稳， 但面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，宏观经济下行压力依然较大，经济结构调整及产能过剩治理仍将持续推进，银行业信用风险仍苏州银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 11 存在下行压力，资产质量

30、将持续承压。债券市场违约事件增多导致银行业投资风险上升， 利率汇率市场化深入推进将使银行账簿利率风险和流动性风险管理难度加大， 行业外部风险上升将导致输入性风险增大，多种风险并存对银行业持续提升全面风险管控能力提出了更高的要求。 若本行不能针对上述情况通过改变经营模式、 降低营运成本或提升经营效率等方式作出有效应对，则经济环境的变化可能导致本行不良贷款率上升、贷款损失增加、 投资产品价值下跌以及融资成本上升等一系列问题， 从而对本行的业务、财务状况以及经营业绩产生不利影响。 十一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明十一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 本行 2020 年年报的预约披露时

31、间为 2021 年 4 月 27 日。 根据 2020 年度业绩快报，预计 2020 年全年归属于上市公司股东的净利润为 25.72 亿元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计， 本行 2020 年年报披露后， 2018、 2019、 2020 年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。苏州银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 12 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于有条件赎回条款的说明 . 2 二、关于未设置有条件回售条款的说明 . 2 三、关于转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的说明 . 2 四、关于可转债到期不

32、能转股的风险 . 3 五、关于可转债价格波动的说明 . 3 六、关于可转债信用评级的说明 . 4 七、关于本次可转债不提供担保的说明 . 4 八、本行的股利分配政策及现金分红情况 . 4 九、可转债发行摊薄即期回报的影响分析 . 9 十、银行业持续增长前景不确定的风险 . 10 十一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 11 目目 录录 . 12 释释 义义 . 15 第一节第一节 本次发行概况本次发行概况 . 20 一、本行基本情况 . 20 二、本次发行方案 . 20 三、本次发行的有关机构 . 30 第二节第二节 风险因素风险因素 . 34 一、与本行业务经营有关的风险 . 34

33、二、与我国银行业有关的风险 . 45 三、与本次可转债发行有关的风险 . 47 四、其他风险 . 50 第三节第三节 本行基本情况本行基本情况 . 52 一、本行历史沿革 . 52 二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 . 60 三、本行主要股东的基本情况 . 61 苏州银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 13 四、本行的组织结构 . 62 五、本行自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况 . 68 六、报告期内本行及主要股东所作出的重要承诺及履行情况 . 68 七、最近三年债券的发行、资信评级及偿还情况 . 78 八、董事、监事和高级管理人员情况 . 79 九

34、、股利分配政策与资本规划 . 89 第四节第四节 本行的业务与资产本行的业务与资产 . 99 一、银行业的基本情况 . 99 二、本行的竞争地位与竞争优势 . 110 三、业务和经营 . 112 四、本行经营范围和特许经营情况 . 130 五、主要固定资产 . 131 六、抵债资产 . 134 七、主要无形资产 . 135 八、信息技术 . 145 第五节第五节 风险管理与内部控制风险管理与内部控制 . 149 一、风险管理概况 . 149 二、风险管理体系建设 . 152 三、本行风险管理的主要内容 . 156 四、反洗钱工作 . 165 五、内部审计 . 166 六、本行内部控制制度和体系

35、建设 . 167 七、内部控制体系和内控制度建设概况 . 168 八、内部控制主要缺陷 . 183 九、内部控制缺陷整改 . 183 十、内部控制有效性结论 . 183 十一、会计师对本行内部控制的评价 . 183 第六节第六节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 185 一、同业竞争 . 185 二、关联方与关联交易 . 186 苏州银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 14 三、规范和减少关联交易的安排与措施 . 192 四、独立董事对本行关联交易的评价意见 . 196 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息 . 197 一、关于最近三年及一期财务报告及审计情况 .

36、 197 二、公司最近三年及一期的财务会计资料 . 197 三、合并财务报表范围及其变化情况 . 213 四、最近三年及一期主要财务指标 . 213 五、非经常性损益 . 214 第八节第八节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 215 一、资产负债分析 . 215 二、盈利能力分析 . 241 三、现金使用分析 . 256 四、主要监管指标分析 . 259 五、资本性支出 . 261 六、报告期会计政策和会计估计变更情况 . 262 七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 264 八、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 287 第九节第九节 本次募集资金运用本次募集资金运

37、用 . 288 一、本次募集资金数额及投向 . 288 二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 . 288 第十节第十节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 290 一、最近五年内募集资金运用基本情况 . 290 二、前次募集资金使用情况 . 290 三、前次募集资金变更情况 . 292 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 . 292 第十一节第十一节 董事、监事、高级管理人员和有关中介机构的董事、监事、高级管理人员和有关中介机构的声明声明 . 293 第十二节第十二节 备查文件备查文件 . 331 一、备查文件 . 331 二、查阅地点和查阅时间 . 331 苏

38、州银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 15 释释 义义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本行/发行人/苏州银行/本公司 指 苏州银行股份有限公司， 更名前为江苏东吴农村商业银行股份有限公司 东吴农商银行 指 江苏东吴农村商业银行股份有限公司， 本行曾用名 本次发行 指 苏州银行股份有限公司本次公开发行募集资金总额不超过人民币 500,000 万元（含 500,000 万元）的可转换公司债券的行为 本募集说明书/募集说明书 指 苏州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 保荐人/保荐机构/保荐机构（牵头主承销商） 指 招商证券股份有限公

39、司（“招商证券”） 联席主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司（“华泰联合”）、中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）、东吴证券股份有限公司（“东吴证券”）和安信证券股份有限公司（“安信证券”） 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 审计机构/会计师/发行人会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构 指 原联合信用评级有限公司， 存量评级业务已由其母公司联合资信评估股份有限公司继承 公司章程 指 苏州银行股份有限公司章程，本行当前使用的章程 股东大会议事规则 指 苏州银行股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 苏州银行股份有

40、限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 苏州银行股份有限公司监事会议事规则 独立董事工作制度 指 苏州银行股份有限公司独立董事工作制度 行长工作规则 指 苏州银行股份有限公司行长工作规则 董事会秘书工作制度 指 苏州银行股份有限公司董事会秘书工作制度 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 苏州银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 16 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家审计署 指 中华人民共和国审计署 国家税务总局 指 中华人民共和国

41、国家税务总局 国家工商行政管理总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 人民银行/央行/中央银行 指 中国人民银行 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会。根据深化党和国家机构改革方案，国务院组建中国银行保险监督管理委员会， 不再保留中国银行业监督管理委员会 中国保监会/保监会 指 中国保险监督管理委员会。根据深化党和国家机构改革方案，国务院组建中国银行保险监督管理委员会， 不再保留中国保险监督管理委员会 中国银保监会/银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会 国家外汇管理局/外汇管理局

42、指 中华人民共和国国家外汇管理局 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 江苏银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会江苏监管局 江苏国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 苏州银保监分局 指 中国银行保险监督管理委员会苏州监管分局 苏州国资委 指 苏州市国有资产监督管理委员会 苏州工商局 指 苏州市工商行政管理局 大型商业银行 指 中国工商银行股份有限公司（“工商银行”）、中国农业银行股份有限公司（“农业银行”）、中国银行股份有限公司（“中国银行”）、中国建设银行股份有限公司（“建设银行”）、交通银行股份有限公司（“交通银行”）和中国邮政储蓄银行（“邮储银行”） 股份制商

43、业银行 指 中信银行股份有限公司（“中信银行”）、中国光大银行股份有限公司（“光大银行”）、华夏银行股份有限公司（“华夏银行”）、广东发展银行股份有限公司（“广发银行”）、平安银行股份有限公司（“平安银行”）、招商银行股份苏州银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 17 有限公司（“招商银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司（“浦发银行”）、兴业银行股份有限公司（“兴业银行”）、中国民生银行股份有限公司（“民生银行”）、恒丰银行股份有限公司（“恒丰银行”）、浙商银行股份有限公司（ “浙商银行” ） 和渤海银行股份有限公司 （ “渤海银行”） 国发集团 指 苏州国际发展集团有限公

44、司 虹达运输 指 张家港市虹达运输有限公司 园区经发 指 苏州工业园区经济发展有限公司 波司登股份 指 波司登股份有限公司 盛虹集团 指 盛虹集团有限公司 吴中集团 指 江苏吴中集团有限公司 苏州城投 指 苏州城市建设投资发展有限责任公司 国泰国际 指 江苏国泰国际贸易有限公司， 更名前为江苏国泰国际集团有限公司 海竞信科 指 苏州海竞信息科技集团有限公司 江南化纤 指 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 创元投资 指 苏州创元投资发展（集团）有限公司 苏州报业广告 指 苏州报业广告公司 宿豫东吴村镇银行 指 江苏宿豫东吴村镇银行有限责任公司 沭阳东吴村镇银行 指 江苏沭阳东吴村镇银行股份有限公

45、司 泗阳东吴村镇银行 指 江苏泗阳东吴村镇银行股份有限公司 泗洪东吴村镇银行 指 江苏泗洪东吴村镇银行有限责任公司 苏州金融租赁 指 苏州金融租赁股份有限公司 江苏盐城农商银行 指 江苏盐城农村商业银行股份有限公司 连云港东方农商银行 指 连云港东方农村商业银行股份有限公司 资本充足率 指 根据 2013 年 1 月 1 日起实施的商业银行资本管理办法（试行）规定，商业银行持有的、符合该办法的资本与商业银行风险加权资产之间的比率 一级资本充足率 指 根据商业银行资本管理办法（试行）的规定，商业银行持有的、 符合该办法的一级资本与商业苏州银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 1

46、8 银行风险加权资产之间的比率 核心一级资本充足率 指 根据商业银行资本管理办法（试行）的规定，商业银行持有的、 符合该办法的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 巴塞尔资本协议/巴塞尔资本协议 I 指 1988 年由巴塞尔银行监管委员会正式发布的 统一资本计量和资本标准的国际协议 巴塞尔新资本协议/巴塞尔资本协议 II/新资本协议 指 2004 年由巴塞尔银行监管委员会正式发布的 统一资本计量和资本标准的国际协议：修订框架 巴塞尔资本协议 III 指 2010 年由巴塞尔银行监管委员会正式发布的 第三版巴塞尔协议 GDP 指 Gross Domestic Product，即国内生产总

47、值，指按市场价格计算的一个国家（或地区）所有常住单位在一定时期内生产活动的最终成果 ATM 指 Automatic Teller Machine，即自动取款机 IT 指 Information Technology，即信息技术 微型企业 指 符合工信部等四部门联合发布的 中小企业划型标准规定微型企业标准的企业 小型企业 指 符合工信部等四部门联合发布的 中小企业划型标准规定小型企业标准的企业 中小微型企业 指 符合工信部等四部门联合发布的 中小企业划型标准规定中小微型企业标准的企业 大型企业 指 根据中小企业划型标准规定的标准，除中型企业、小型企业和微型企业（“中小微型企业”）以外的企业 不良

48、贷款 指 在中国人民银行颁发的贷款风险分类指导原则 生效后按照贷款质量五级分类对贷款进行分类的“次级”、“可疑”和“损失”类贷款 元 指 人民币元 报告期、报告期内 指 自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日止的期间 报告期末 指 2020 年 6 月 30 日 报告期各期 指 2020 年 1-6 月、2019 年、2018 年及 2017 年 报告期各期末 指 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日 苏州银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 19 证

49、券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 商业银行法 指 中华人民共和国商业银行法 人民银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 银行业监督管理法 指 中华人民共和国银行业监督管理法 企业会计准则 指 中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则-基本准则以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定 园区 指 苏州工业园区 本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符， 为四舍五入所致。 除另有说明外，本募集说明书中的所有财务数据均为本行合并财务报表数据。 苏州银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 20 第一节第一节 本次发行概

50、况本次发行概况 一、本行基本情况一、本行基本情况 发行人名称： 苏州银行股份有限公司 英文名称： BANK OF SUZHOU CO.,LTD 公司住所： 江苏省苏州工业园区钟园路 728 号 法定代表人： 王兰凤 注册资本： 333,333 万元人民币 成立时间： 2004 年 12 月 24 日 股票简称及代码： 苏州银行，002966 股票上市地： 深圳证券交易所 董事会秘书： 李伟 邮政编码： 215028 电话号码： 0512-69868556 传真号码： 0512-69868409 电子信箱： 公司网址： 经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据