长城证券：长城证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书.PDF

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1、长城证券股份有限公司长城证券股份有限公司（住所： 广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）2021 年面向专业投资者年面向专业投资者公开发行公司债券公开发行公司债券（第五期）（第五期）募集说明书募集说明书注册金额：注册金额：100 亿元亿元本期债券发行金额本期债券发行金额： 20 亿元亿元担保情况：担保情况：无担保无担保信用评级结果：信用评级结果：发行人主体信用等发行人主体信用等级级 AAA、 本期债券信用等本期债券信用等级级 AAA发行人：发行人：长城证券股份有限公司长城证券股份有限公司主承销商：主承销商：国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司受托管理

2、人：受托管理人：国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司信用评级机构：信用评级机构：联合资信评估股份有限公司联合资信评估股份有限公司签署日期：签署日期：2021 年年 9 月月日日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书2声明声明本公司将及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、 准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺在本次债券发行环节，不直接或

3、者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，本公司不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。本公司如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，本公司将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有

4、关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定， 包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。本公司承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项， 并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 长城证券股份有限公

5、司（以下简称“发行人”、“公司”）于 2021 年 4 月 14 日获得中国证券监督管理委员会证监许可20211276 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 100 亿元公司债券的注册。 本期债券发行前， 发行人最近一期末的净资产为 190.66 亿元；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10.27 亿元（2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 5.86 亿元、9.92 亿元和 15.02 亿元的平均值）。 二、评级情况 联合资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AAA，债项评级为AAA，在信用评级报告有效期（信用评

6、级报告出具之日起一年）内，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人经营管理状况、 外部经营环境及本期债券相关信息。 本期债券评级报告中的关注事项如下： 1、公司业务周期性很强，易受宏观经济和市场波动影响。公司所处证券行业易受国内市场波动及政策等因素影响，公司未来收入存在一定的不确定性。 2、公司债务结构偏短期，需持续关注其流动性风险。近年来，虽公司短期债务占比整体呈波动下降趋势， 但占比仍较高， 未来存在一定程度集中偿付压力，需关注其流动性风险。 三、本期债券分为两个品种，品种一期限为 3 年；品种二期限为 5 年。本期债券引入品种间回拨选

7、择权， 回拨比例不受限制， 发行人与主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。 四、本期债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 4 保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息， 但是在本期债券存续期内， 可能由于不可控的市场、 政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。 五、 近三年及一期， 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-41.84 亿元、-26.90 亿元、-47.66 亿元和-5.60 亿元。2

8、018 年，公司经营活动产生的现金流量为净流出， 主要系买入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额大幅提高所致。2019 年及 2020 年，公司经营活动产生的现金流量为净流出，主要系融出资金净增加额增加所致。最近三年及一期， 发行人扣除融出资金后的经营活动产生的现金流量净额分别为-55.60 亿元、 14.50 亿元、 22.28 亿元、 和 59.53亿元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量持续净流出，主要系近年来随市场行情变化， 公司代理买卖证券款的波动及融资融券业务增长， 使得对应的流出资金增加所致，不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。 六、 本期债券发行对象为在

9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A 股证券账户的专业投资者，不向公司股东优先配售。 七、 债券发行后拟在深圳证券交易所上市交易。 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易， 也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易， 可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况， 投资者可能会面临债券流动性风险。 八、遵照公司法、证券法、管理办法等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定， 为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，公司已制定债券持有人会议规则，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得

10、本次公司债券，即视作同意公司制定的债券持有人会议规则。债券持有人会议依据 债券持有人会议规则 约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。 债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者债券持有人会议规则另有约定的，从其规定或约定。债券持有人会议规则的相关约定如与募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以募集说明书的约定为准；如与债券受托长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 5 管理协议 或其他约定存在不一致或冲突的， 除相关内容已于募集说明书中明确约定并披露以外，均以债券持有人会议规则的约定为准。 九、为

11、明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任， 公司聘任了国信证券担任本次公司债券的债券受托管理人， 并订立了债券受托管理协议，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。 十、投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照管理办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 十一、根据公司债券发行与交易管理办法、证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理

12、办法及相关法律法规的规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理， 仅限专业投资者参与交易， 普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十二、 本期债券发行结束后， 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 （以下简称“双边挂牌”） 的上市条件。 但本期债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择将本期债券回

13、售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险， 由债券投资者自行承担， 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十三、发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA 级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 十四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 6 债券采用固定利率且期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债

14、券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十五、 公司的经营业绩情况与证券市场表现具有很强的相关性， 而证券市场受到宏观经济环境、市场发展程度、投资者行为等诸多因素的综合影响，呈现一定的周期性与波动性，从而导致证券公司的经营业绩可能在短期内出现大幅波动。 十六、 流动性风险是指本公司虽有清偿能力， 但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。 净资本管理风险是指在中国证监会对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理的情况下，若本公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。 十七、 证券行业

15、是受到严格监管的行业， 业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。 目前， 我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，并已逐步建立了全方位、多层次的证券行业监督管理体系。 随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进， 证券行业的法制环境将不断完善， 监管体制也将持续变革。 监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。此外，若相关的税收制度、经营许可制

16、度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化，可能会对宏观经济、证券市场和证券行业发展产生影响， 进而对公司各项业务的开展产生影响， 给公司经营业绩带来一定的不确定性。 十八、 发行人长城证券股份有限公司为深圳证券交易所上市公司， 公司简称：长城证券，公司代码：002939.SZ。截至本募集说明书签署之日，长城证券股票处于正常流通状态。 发行人亦不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 7 十九、 本公司于 2021 年 5 月 31 日召开第二届董事会第六次会议， 会议审议通过了关于聘任公司副总裁的议案，同意聘任崔

17、学峰先生为公司副总裁，任期自第二届董事会第六次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。 二十、截至 2021 年 6 月末，发行人借款余额为 282.83 亿元，当年累计新增借款金额 45.82 亿元，当年累计新增借款占上年末经审计净资产的比例为24.73%。 发行人新增借款符合相关法律法规的规定， 属于公司正常经营活动范围，不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。 二十一、 本公司于 2021 年 8 月 19 日召开第二届董事会第八次会议， 会议审议通过了关于聘任公司首席信息官的议案，同意聘任徐楠先生为公司首席信息官， 任期自第二届董事会第八次会议审议通过之日起至第二届董事会任期

18、届满之日止。 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书8目目录录声明声明.2重大事项提示重大事项提示.3目目录录.8释义释义.11第一节第一节风险提示及说明风险提示及说明.15一、与本期债券相关的投资风险.15二、发行人的相关风险.16第二节第二节发行概况发行概况.23一、本次发行的基本情况.23二、认购人承诺.27第三节第三节募集资金运用募集资金运用.28一、募集资金运用计划.28二、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化.30三、前次公司债券募集资金使用情况.31第四节第四节发行人基本情况发行人基本情况.32一、发行人概况.32二、发行人历史沿革情况.33三、发行人控股

19、股东和实际控制人.35四、发行人的股权结构及权益投资情况.37五、发行人的治理结构及独立性.41六、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况.49七、发行人主要业务情况.62八、媒体质疑事项.78九、发行人内部管理制度.78十、发行人违法违规及受处罚情况.80第五节第五节财务会计信息财务会计信息.83一、财务报表编制情况.83二、合并报表范围的变化情况.90三、最近三年及一期合并及母公司财务报表.91四、报告期内主要财务指标.102五、管理层讨论与分析.103六、有息债务情况.135长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书9七、关联交易情况.136八、重大或有事项或承诺事

20、项.152九、资产权利限制情况.152十、资产负债表日后事项及其他重要事项.153第六节第六节发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况.155一、本期债券信用评级情况.155二、公司债券信用评级报告主要事项.155三、发行人资信情况.156第七节第七节增信机制增信机制.160第八节第八节税项税项.161一、增值税.161二、所得税.161三、印花税.161四、税项抵销.162第九节第九节信息披露安排信息披露安排.163一、未公开信息的传递、审核、披露流程.163二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障.163三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议

21、和披露的职责.164四、对外发布信息的申请、审核、发布流程.165五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度.166第十节第十节投资者保护机制投资者保护机制.168一、偿债计划.168二、偿债资金来源.168三、偿债应急保障方案.169四、偿债保障措施.169五、发行人违约情形及违约责任.171六、债券持有人会议.173七、债券受托管理人.190八、债券受托管理协议主要条款.191第十一节第十一节本次债券发行的有关机构及利害关系本次债券发行的有关机构及利害关系. 208一、本期债券发行的有关机构.208二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.210第十二节第十二节发行人、中介机构及相关

22、人员声明发行人、中介机构及相关人员声明.211第十三节第十三节备查文件备查文件.244长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书10一、备查文件.244二、查阅时间.244三、查阅地点.244长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书11释义释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：发行人、本公司、公司、股份公司、长城证券指长城证券股份有限公司本次债券指发行人本次在境内发行的总额不超过人民币 100 亿元（含 100亿元）的公司债券本期债券指长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）本次发行指本次债券的发行

23、本期发行指本期债券的发行长城有限指长城证券有限责任公司，长城证券前身华能资本、控股股东指华能资本服务有限公司，本公司控股股东华能集团指中国华能集团有限公司，本公司实际控制人深圳能源指深圳能源集团股份有限公司， 前身为深圳能源投资股份有限公司深圳新江南指深圳新江南投资有限公司中核财务指中核财务有限责任公司宝新能源指广东宝丽华新能源股份有限公司湄洲湾控股指福建湄洲湾控股有限公司， 前身为福建湄洲湾控股股份有限公司恒利通指宁夏恒利通经贸有限公司华凯投资指华凯投资集团有限公司华峰集团指华峰集团有限公司长城长富指深圳市长城长富投资管理有限公司，本公司全资子公司长城投资指深圳市长城证券投资有限公司，本公司

24、全资子公司宝城期货指宝城期货有限责任公司，本公司控股子公司，前身为浙江金达期货经纪有限公司长城基金指长城基金管理有限公司，本公司参股公司景顺长城指景顺长城基金管理有限公司，本公司参股公司长城弘瑞指北京长城弘瑞投资管理有限公司，长城长富全资子公司长城富浩指深圳长城富浩私募股权基金管理有限公司， 长城长富控股子公司长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书12长城源和指北京长城源和投资管理有限公司，长城长富控股子公司（已注销）长城高创指青岛长城高创创业投资管理有限公司，长城长富控股子公司国投长城指太原国投长城基金管理有限公司，长城长富控股子公司，前身为深圳市前海长城晶宝投资管理有

25、限公司长茂宏懿指南京长茂宏懿投资管理有限公司，长城长富控股子公司宁波兴富指宁波兴富投资管理有限公司，长城长富控股子公司，前身为宁波长城瑞旗投资管理有限公司（已注销）长城长融指宁波梅山保税港区长城长融投资管理有限公司， 长城长富控股子公司（已注销）长富庄隆指长富庄隆（深圳）投资管理企业（有限合伙），长城弘瑞控制且担任执行事务合伙人的企业宝城物华指华能宝城物华有限公司，原名宝城物华有限公司、宝城资产管理有限公司，宝城期货全资子公司长城南广指宁波梅山保税港区长城南广文化投资管理有限公司， 长城长富控股子公司（已注销）华能财务指中国华能财务有限责任公司华能贵诚指华能贵诚信托有限公司中国证监会、证监会指

26、中国证券监督管理委员会证券业协会指中国证券业协会股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统指全国中小企业股份转让系统财政部指中华人民共和国财政部证金公司指中国证券金融股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指公司债券发行与交易管理办法深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所证券登记机构、债券登记机构、中证登深圳指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司承销团指主承销商为本期发行组织的、 由主承销商和分销商组成的承销团上市规则指深圳证券交易所公司债券上市规则主承销商、簿记管理指国信证券股份有限公司长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券

27、募集说明书13人、受托管理人、国信证券发行人律师、大成指北京大成律师事务所大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙）德勤指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）中天华指北京中天华资产评估有限责任公司天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）沃克森（北京）指沃克森（北京）国际资产评估有限公司联合资信指联合资信评估股份有限公司元、万元指人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位公司章程指长城证券股份有限公司章程募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书募集说明书摘要指发行人根据有关法律、法规为发

28、行本期债券而制作的长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书摘要承销协议指发行人与主承销商为本次债券发行签订的 长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券之承销协议债券受托管理协议指发行人与债券受托管理人签署的 长城证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议 及其变更和补充债券持有人会议规则指长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则及其变更和补充董事会指长城证券股份有限公司董事会报告期、近三年及一期、最近三年及一期指2018 年度、2019 年度、2020 年度和

29、2021 年 1-6 月近三年、最近三年指2018 年度、2019 年度和 2020 年度最近一年指2020 年度最近一期指2021 年 1-6 月报告期各期末指2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日直接持有、间接持有或间接控制指本募集说明书见中涉及股东持有股份数量及其持股比例的表述中，“直接持有”是指登记在股东名下的股份，“间接持有”或“间接控制”是指虽未登记在公司或自然人名下但该公司或自然人可以实际支配表决权的股份。 例如： A 股东直接持有 C 发行人 20%的股份，并通过 B 公司拥有 C

30、发行人的权益，A 股东持有 B 公司 60%的股份， B 公司持有 C 发行人 10%的股份，长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书14则 A 股东在 C 发行人中拥有权益的股份比例应为直接持有的20%与间接控制的 10%之和即 30%，而不是 26%。银行间市场指全国银行间债券市场OTC指场外市场交易，又称柜台交易市场，是指在证券交易所外进行证券买卖的市场工作日指国内商业银行的对公业务对外营业的日期 （不包括中国的法定公休日和节假日）交易日指深交所的营业日本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，

31、 这些差异是由四舍五入造成的。长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书15第第一一节节风险风险提示及说明提示及说明投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、一、与与本期债券本期债券相关相关的投资风险的投资风险（一）利率风险（一）利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响， 市场利率存在波动的可能性。 债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。 由于本期债券为固定利率品种且期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随

32、着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。（二）流动性风险（二）流动性风险本期债券发行结束后，本公司将申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准， 公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能

33、及时上市流通无法立即出售本期债券， 或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。（三）偿付风险（三）偿付风险公司资信状况良好，能够按时进行利息支付和本金兑付，且公司在最近三年与主要客户发生的业务往来中未曾发生任何违约。在未来的业务经营中，公司将继续秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书16期债券存续期内，如受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响，导致公司资信状况发生不利变化，亦可能影响公司如期进行本期债券的利息支付和本金兑付。（四）本期债券安排所

34、特有的风险（四）本期债券安排所特有的风险本期债券为无担保债券。尽管在本期债券的存续期内，发行人将设置专项偿债账户和其他偿债保障性措施来最大可能地降低本期债券的还本付息风险， 但是在本期债券存续期内， 如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，发行人未来的现金流可能会受到影响。如果发行人不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券按期付息或兑付。（五）评级风险（五）评级风险联合资信评估股份有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为AAA 级，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极

35、低。联合资信对发行主体的评级展望为稳定，说明未来保持信用等级的可能性较大。由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改变， 信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，级别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险（一）财务风险（一）财务风险1、流动性风险和净资本管理风险、流动性风险和净资本管理风险流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。 净资本管理风险是指在中国证监会对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理的

36、情况下，若本公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书172、业绩下滑的风险、业绩下滑的风险公司的经营业绩情况与证券市场表现具有很强的相关性， 而证券市场受到宏观经济环境、市场发展程度、投资者行为等诸多因素的综合影响，呈现一定的周期性与波动性，从而导致证券公司的经营业绩可能在短期内出现大幅波动。3、经营活动现金流波动的风险、经营活动现金流波动的风险受市场行情波动的影响，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-41.84 亿元、-26.90 亿元、-47.66 亿元和-5.60 亿

37、元。受证券市场景气程度、公司经营活动、资产配置影响，公司存在经营活动现金流量波动的风险。（二）经营风险（二）经营风险1、市场波动引起的经营风险、市场波动引起的经营风险公司的主要业务，包括财富管理业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务、 证券信用业务及期货业务等，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其它司法权区的整体经济及市场情况。 经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。财富管理业务的收入波动主要由股票基金交易规模变动及佣金率变动组成。若未来市场景气程度下降，同时公司不能阻止佣金费率的进一步下降，则公司的财富管理业务收入将受到重大不

38、利影响，从而影响公司的经营业绩。公司自营业务受市场波动影响。本公司持有的交易性金融资产、债权投资和其他债权投资（2018 年为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产） 主要由债券、 股票、 基金等组成， 易受市场价格的波动影响。如果未来证券市场行情走弱，公司持有的金融资产公允价值下降，将可能对本公司经营业绩、偿债能力带来不利影响。如国内经济环境出现极端不利情况，公司或公司管理的资产管理产品认购的债券因债券发行人财务状况恶化或其他原因而出现集中违约时，公司需计提大额的减值准备及确认减值损失，从而对公司的经营业绩带来不利影响。公司资产管理业务收入主要受受托管理资金规模、管理

39、费率、管理业绩等因素的影响。受市场波动因素的影响与券商资管去通道化进程的推进，公司资产管长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书18理规模变动较大。券商综合的投资能力、丰富的资产配置能力以及投资风险管理能力是其资产管理业务发展的关键因素。 若公司在资产管理业务方面不能保持卓越的管理能力和竞争力， 则公司资产管理业务收入会面临无法增长甚至下降的风险。 在公司投资银行业务结构中，债券承销业务是近年来推动公司投资银行业务快速发展的重要组成部分。 公司原有以债券承销为重点的投资银行业务正逐渐向股债并举、股权债券均衡发展的模式转变，若结构调整不到位，将对投行业务收入产生影响。 证券信

40、用业务收入的来源主要为利息净收入。 若未来利差逐步收窄，将对公司证券信用业务收入带来不利影响。公司通过控股子公司宝城期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询和资产管理业务。 虽然公司在经营管理中已经建立了较为完备的风险管理体系和内控制度体系，但仍然面临着期货市场波动的风险、行业竞争加剧的风险、保证金交易的结算风险以及业务与产品创新导致的风险。2、业务相对集中的风险、业务相对集中的风险报告期各期，公司财富管理业务收入（分部口径）分别为 13.27 亿元、15.86亿元、 23.61 亿元及 13.02 亿元， 占营业收入的比例分别为 48.19%、 40.68%、 34.37%和 35.

41、63%。报告期各期，公司证券投资及交易业务收入（分部口径）分别为 7.07亿元、11.57 亿元、12.62 亿元及 5.73 亿元，占营业收入的比例分别为 25.68%、29.67%、18.37%和 15.67%。公司收入结构逐步均衡，但仍主要依赖财富管理业务、证券投资及交易业务，业务结构有待进一步优化。（三）管理风险（三）管理风险1、信用风险、信用风险信用风险是指因交易对手无法履约或其信用评级、 履约能力等改变而给公司带来损失的可能性。公司所涉及的信用风险主要来自两个方面：一是债券投资的违约风险， 即债券发行人或在银行间及交易所债券市场开展投资交易业务的交易对手所带来的履约风险和交易标的不

42、能兑付本息的风险；二是融资融券、约定购回、 股票质押融资业务信用风险，即由于前述业务客户违约给公司带来损失的风险。长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书192、合规风险、合规风险合规风险是指公司或工作人员的经营管理或执业行为违反法律、 法规和准则而使公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。证券行业受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着证券市场日趋成熟，证券行业监管制度和监管手段也在不断完善，除证券法、公司法等法律外，相关监管部门颁布了多项规章制度和规范性文件，中国证监会还颁布了证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法等相关

43、规章制度，对证券公司及其子公司的合规管理提出了更高的要求。此外，证券公司作为金融机构，还应该遵守其他相关金融法规，接受相应监管部门的管理。虽然公司已建立了较为完善的合规制度体系， 但仍可能存在因执行人员对法规认识偏差或人为失误等原因， 公司从业人员未能遵守法律法规及监管部门的相关规定，被监管机构采取监管措施，进而对公司行业声誉、企业形象产生不利影响。3、内部控制风险、内部控制风险证券行业作为金融体系的重要组成部分，相比传统行业，内部控制是否健全有效对公司的影响更加突出，健全、有效的内部控制制度是公司正常经营的重要保证。本公司已建立了相对完整的风险管理和内部控制体系，但公司业务种类多、分支机构多

44、，同时考虑到证券公司的业务大都涉及人为判断、决策和操作，随着创新业务的不断发展，未来公司还可能涉及更为广泛的业务领域，如果公司未能及时制定适应证券市场发展的内部控制制度、建立适合的风险管理体系，或当决策者对某项事务认识不足，对现有制度执行不严格时，公司将会面临较大的内部控制风险，进而对公司经营管理产生不利影响。4、人才流失风险、人才流失风险证券行业作为知识密集型行业，人才的引进和储备至关重要。证券从业人员多为专业化、高素质人才，对自我价值的实现有较高的要求。随着我国证券行业长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书20近年来的高速发展，证券行业未来的竞争日趋激烈，公司对优秀人

45、才的需求日益迫切。 面对未来激烈的人才竞争， 若公司人才队伍建设不能适应行业发展的变化，通过合理激励政策、良好的工作氛围，以及建立职业发展平台，稳定现有的优秀人才，并积极引进更多的金融领域优秀人才，公司则可能面临人才流失风险，进而对公司的业务发展产生不利影响。5、道德风险、道德风险本公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度， 并对其相关工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同

46、程度的损害， 甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。6、操作风险、操作风险操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。操作风险还包括因软件设计缺陷，造成投资者交易数据计算错误，给投资者财产造成损失，以及在信息技术层面，投资者交易数据被破坏、修改、泄漏等风险。7、信息技术系统风险、信息技术系统风险随着电子信息技术的发展，信息技术在证券公司的业务、管理等方面得到了广泛的应用，包括但不限于网上交易、资金结算、第三方存管、客户服务、会计核算，公司各主要业务活动的开展依赖于信息技术系统的正常运行。若公司的信息系统因不可抗力、 软硬件故障、 重大干扰等原因无法正常

47、运行，将会使公司的业务开展受到干扰甚至导致数据丢失。此外，随着创新业务的快速发展、新兴技术的广泛应用，对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果公司信息系统更新升级不及时，不能满足业务创新发展的需求，或者因新技术的使用导致无法预料的系统缺陷，将会对公司经营管理产生不利影响。长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书218、清算交收风险、清算交收风险清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品众多，各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观上增加了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在结算业务管理、结算资金划拨等

48、环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响客户正常的交易， 公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。9、分类评级变动风险、分类评级变动风险我国证券监督管理机构对境内证券公司实行分类监管。根据证券公司分类监管规定，境内证券公司分为 A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E 等 5 大类 11 个级别。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司的分类评级结果分别为 A 类 A 级、B 类 BBB 级、B 类 B级、A 类 A 级。公司将持续提升风险控制能力，但仍可能面临分

49、类评价结果变动的风险。 由于中国证券投资者保护基金有限责任公司根据证券公司分类评级结果确定公司缴纳证券投资者保护基金的具体比例，若公司未来分类评级结果下调，投资者保护基金缴纳比例将有所上升，对公司利润有不利影响。同时，评级下调亦有可能导致公司创新业务开展受限， 对公司经营业绩及行业竞争力带来不利影响。（四）政策性风险（四）政策性风险证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，并已逐步建立了全方位、多层次的证券行业监督管理体系。随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进， 证券行业的法制环境将不断完

50、善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书22利能力下降、业务拓展受限。此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化，可能会对宏观经济、证券市场和证券行业发展产生影响，进而对公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。（五）行业（五）行业竞争竞争风险风险根据中国