新城市：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）.PDF

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1、股票简称：新城市股票简称：新城市 股票代码：股票代码：300778 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 Shenzhen New Land Tool Planning&Architectural Design Co.,Ltd. （深圳市龙岗区中心城清林中路 39 号新城市大厦 10 楼） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （上会稿） 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二二一年一月 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任

2、何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投

3、资风险。 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素， 并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法和创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级， 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信

4、用评级报告， 新城市主体信用等级为 AA-， 本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间， 中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及最近四、公司的利润分配政策及最近三三年现金分

5、红情况年现金分红情况 （一）公司利润分配政策（一）公司利润分配政策 本公司公司章程规定的股利分配政策如下： 1、利润分配的原则、利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-3 者的意见； 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 出现股东违规占用公司资金情况的， 公司分红时应当扣减

6、该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 2、利润分配的形式和优先条件、利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红

7、进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的， 应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、现金分配的条件、现金分配的条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。 4、利润分配期间间隔、利润分配期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进

8、行中期利润分配。 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-4 5、股票股利分配的条件、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 6、差异化分红政策、差异化分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

9、在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的 10%且大于 5,000 万元的情形，募投项目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时， 董事会应就不进行现金分红的

10、具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 7、利润分配的决策程序和机制、利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-5 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预

11、案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的， 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响， 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持

12、 1/2 以上的表决权通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点， 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司当年盈利但未作出利润分配预案的， 公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 董

13、事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （二）公司最近三年现金分红情况（二）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：元 项项 目目 2019 年年度度 2018 年度年度 2017 年度年度 归属于母公司股东的净利润 107,539,346.03 100,524,920.48 72,217,258.51 现金分红金额（含税） 40,000,000.00 - 50,000,000.00 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-6 项项 目目 2019 年年度度 2018 年度年度 2017 年度年

14、度 现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 37.20% - 69.24% 注： 公司于 2019 年 5 月登陆深交所创业板， 现行的 公司章程 规定的分红政策于 2019年 5 月起执行。 公司上市以来按照公司章程的规定实施了现金分红，公司将持续严格按照公司章程的规定实施现金分红。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。 五五、提请投资者提请投资者重点关注的风险重点关注的风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目的相关风险（一）募集资金投资项目的相关风险 1、募集资金投资项目

15、的实施风险 本次募集资金主要用于国土空间规划与土地统筹业务中心项目、 智慧城市感知系统设计中心项目、全过程工程咨询服务中心项目。上述投资项目虽然均已经过严密充分的可行性研究论证， 项目未来回报良好且能有效提升公司的核心竞争力。但是，各项目客观上存在以下实施风险： （1）国土空间规划与土地统筹业务中心项目。国土空间规划系将主体功能区规划、土地利用规划、城乡规划、生态环境功能区规划、海洋功能区规划等空间规划融合统一，实现“多规合一” 。自然资源部组建以来就着手来推动国土空间规划体系的建立，目前已经形成了一些阶段性成果，2020 年自然资源部办公厅印发省级国土空间规划编制指南（试行） 及市级国土空间

16、总体规划编制指南（试行） ，国土空间规划业务模式规则在逐步形成；但是当前国土空间规划行业仍处于对趋势及转型方向的探索阶段，相关运行体制机制正在逐步完善，部分类别规划编制工作有待上位规划稳定后方可开展， 在行业变革和业务体系模式建立的过程中，公司是否能够及时转型并良好应对，存在一定的不确定性，从而导致本项目存在实施风险。 （2）智慧城市感知系统设计中心项目。本项目是基于当前信息化的发展而深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-7 构建的一个庞大且复杂的创新业务体系，包括智慧水务、智慧交通、智慧照明三大板块。但一方面智慧城市建设浪潮方兴未艾，已有各类

17、企业纷纷进入进行布局和探索，单从智慧照明领域来看，就已有智慧杆成品、LED 照明及 LED 显示屏、安防设备、 通信网络运维、 基站制造及杆塔供应、 监测设备、 智慧城市系统运维、身份识别、可视化终端、新能源充电桩等多类企业，当前智慧城市建设领域市场竞争较为激烈；另一方面，本项目在实施过程中，预计需经过数年的运行和不断评估调整方具备成熟完善的运营模式。因此，本项目未来存在一定的实施风险。 （3）全过程工程咨询服务中心项目。国内全过程工程咨询服务目前还在推广阶段，自 2017 年开始，国务院及各部门开始频繁出台各类政策，敦促各地方政府将全过程工程咨询早日落地，但由于全过程工程咨询相关政策正在试行

18、，目前暂无统一标准、无标杆项目、无标杆企业，各地市场仍处于培育阶段。本项目的建设，需伴随着全过程咨询体制机制的不断完善、各参与方思想认识的不断提高、咨询市场发展逐步成熟而推进，从而导致本项目实施存在一定的不确定性。 此外，各项目的成功实施还有赖于政策、市场环境、资金、技术、管理等各种因素的配合，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和预期效益能否实现等均存在着一定的不确定性。 2、新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后， 公司的固定资产和无形资产较本次发行前增加较多，项目运营期内，平均每年折旧摊销费用为 6,970.45 万元，占公司 2019

19、年营业收入比例为 15.76%。虽然本次募投项目均具有良好的发展前景和广阔的市场空间，公司自身的人员、技术、市场等储备可有效保证未来获得足够订单，根据公司预测，扣除折旧摊销及其他成本费用后，募投项目运营期内平均每年将为公司贡献 15,343.34 万元净利润。但项目的实施有赖于政策、市场环境、资金、技术、管理等各种因素的配合，若订单的获取量未达预期，产生的收入无法覆盖折旧及摊销费用， 则新增资产的折旧及摊销费用将会对公司未来经营业绩产生不利影响。 3、募投项目产能消化及预期效益无法实现的风险 国土空间规划与土地统筹业务中心项目，按照公司谨慎估计，本项目运营期深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

20、 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-8 内累计市场份额约为 2%，公司据此测算出本项目需配备人员 600 人，根据公司效益测算，本项目投产后运营期内年均营业收入为 34,501.66 万元，年均净利润4,478.91 万元。一方面，公司存在市场开拓未达预期，实际市场份额不足 2%，无法获得足够的订单，导致产能无法充分消化、预期效益无法实现的风险；另一方面，在实际市场份额达到预期的情况下，也可能存在因人员招聘不足，从而导致预期效益无法实现的风险；最后，在人员配备充足的情况下，也可能因国土空间规划体系和运行机制体制的建立和推进出现滞后、 公司发展战略不能充分适应新的业务模式等多种因

21、素，导致预期效益无法实现的风险。 智慧城市感知系统设计中心项目，按照公司谨慎估计，本项目达产后市场份额约为 0.5%，公司据此测算出本项目需配备人员 780 人，根据公司效益测算，本项目投产后运营期内年均营业收入为 44,852.16 万元，年均净利润 6,579.78 万元。一方面，公司存在市场开拓未达预期，实际市场份额不足 0.5%，无法获得足够的订单，导致产能无法充分消化、预期效益无法实现的风险；另一方面，在实际市场份额达到预期的情况下，也可能存在因人员招聘不足，从而导致预期效益无法实现的风险；最后，智慧城市系促进城市持续健康发展的必然选择，我国智慧城市建设呈现出蓬勃发展的态势，各类企业

22、包括三大运营商以及众多 IT 企业、知名企业均已在这一领域展开积极布局，市场竞争较为激烈，在人员配备充足的情况下，若公司在市场竞争中处于劣势，可能导致本项目产生产能消化和预期效益无法实现的风险。 全过程工程咨询服务中心项目，按照公司谨慎估计，本项目达产后全国市场份额约为 0.1%，公司据此测算出本项目需配备人员 500 人，根据公司效益测算，本项目投产后运营期内年均营业收入为 28,751.38 万元，年均净利润 4,284.65 万元。一方面，公司存在市场开拓未达预期，实际市场份额不足 0.1%，无法获得足够的订单，导致产能无法充分消化、预期效益无法实现的风险；另一方面，在实际市场份额达到预

23、期的情况下，也可能存在因人员招聘不足，从而导致预期效益无法实现的风险；最后，国内全过程工程咨询服务目前还在推广和培育阶段，若市场成熟度落后于预期，亦会存在预期效益无法实现的风险。 （二二）应收账款）应收账款及合同资产及合同资产回收风险回收风险 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-9 2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9 月末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为 17,161.92 万元、22,302.86 万元、30,179.50 万元和36,739.74 万元。截至 2020 年 11 月 30 日，2

24、017 年末、2018 年末、2019 年末以及2020年9月末的应收账款及合同资产的期后回款比例分别为63.53%、 44.88%、26.87%和 7.48%。 公司客户主要为政府部门及其下属投资公司或者规模较大的企业，资信状况较好，应收账款及合同资产发生大额坏账的可能性较小，且公司已建立了应收账款及合同资产持续跟踪机制，但若客户经营状况出现重大不利变化，影响相应应收账款及合同资产的正常回收，将会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （三三）业务的区域性风险）业务的区域性风险 近年来，随着我国经济持续增长，广东省城乡规划、工程设计等公共设施投资也逐年增长，城市综合服务功能显著提高。发行人业

25、务主要集中在华南地区尤其是广东省内，报告期各期，发行人来自华南地区的主营业务收入分别为26,035.87 万元、34,510.86 万元、36,095.18 万元以及 24,567.06 万元，占主营业务收入的比重分别 75.73%、82.54%、86.54%以及 87.46%。 因此，公司业务存在一定的区域集中度风险。 （四四）项目管理不善风险）项目管理不善风险 公司提供的规划设计服务涵盖城乡规划类、 工程设计类及工程咨询类等诸多环节，涉及与客户、政府部门、施工单位、监理单位以及公司内部各规划设计专业团队之间的协调。信息的传递、进度款的收付、技术功底、成本与质量控制、项目本身具有的复杂性等因

26、素都可能影响项目的进展及收益状况， 虽然发行人已经建立了一系列的制度与操作规则对于项目过程中可能出现的问题及风险作出了较为全面的控制， 但仍然可能存在因管理不善而导致项目进展不顺利或项目不能达到预期收益的风险。 （五）毛利率下降的风险（五）毛利率下降的风险 规划设计行业市场竞争充分，各类规模的企业众多，市场集中度相对较低。未来，不排除因市场竞争加剧，设计收费下降或项目不足导致收入降低，在人工深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-10 成本上升的情况下，公司将面临毛利率水平下降的风险。 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换

27、公司债券募集说明书 1-1-11 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级. 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保. 2 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况. 2 五、提请投资者重点关注的风险. 6 目目 录录 . 11 第一节第一节 释义释义 . 14 一、普通术语. 14 二、专业术语. 15 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 18 一、发行人基本信息. 18 二、本次发行概况. 18 三、本次发行的相关机构. 29 四、发行人与本次发行有关人员之

28、间的关系. 31 第三节第三节 风险因素风险因素 . 32 一、市场风险. 32 二、财务风险. 33 三、合同风险. 34 四、经营风险. 35 五、募投项目相关风险. 36 六、实际控制人控制的风险. 39 七、与本次可转债发行相关的主要风险. 39 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 42 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况. 42 二、公司上市以来股权结构变化情况. 42 三、公司组织结构及主要对外投资情况. 43 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-12 四、公司控股股东、实际控制人基本情况. 44 五、报告期内

29、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况. 46 六、董事、监事、高级管理人员. 53 七、发行人所处行业的基本情况. 58 八、发行人主要业务的具体情况. 77 九、发行人核心技术和研发情况. 87 十、发行人主要固定资产及无形资产. 93 十一、公司拥有特许经营权情况. 98 十二、发行人最近三年发生的重大资产重组情况. 100 十三、发行人境外经营情况. 100 十四、发行人报告期内分红情况. 100 十五、发行人最近三年发行债券情况. 104 十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施. 104 第五节第五节

30、 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 106 一、合规经营. 106 二、独立性. 106 第六节第六节 财务会计信息与财务会计信息与管理层分析管理层分析 . 112 一、财务会计信息. 112 二、管理层分析. 122 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 153 一、募集资金使用计划. 153 二、本次募集资金投资项目情况. 153 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 181 一、最近五年内募集资金运用的基本情况. 181 二、前次募集资金实际使用情况. 181 三、前次募集资金投资项目实现效益情况. 185 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结

31、论. 187 第九节第九节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 188 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-13 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明. 188 发行人控股股东、实际控制人声明. 189 保荐机构（主承销商）声明（一）. 190 保荐机构（主承销商）声明（二）. 191 发行人律师声明. 192 会计师事务所声明. 193 资信评级机构声明. 194 董事会关于本次发行的相关声明及承诺. 195 第十节第十节 备查文件备查文件 . 197 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说

32、明书 1-1-14 第一节第一节 释义释义 一、普通术语一、普通术语 新城市、新城市股份、股份公司、公司、本公司、发行人 指 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 新城市有限 指 深圳市新城市规划建筑设计有限公司，曾用名“深圳市龙规院规划建筑设计有限公司”，系由深圳市龙岗规划建筑设计院于2002年7月9日改制成立的有限公司 龙规院 指 深圳市龙岗规划建筑设计院，曾用名“深圳市龙岗区建筑设计所”、 “深圳市龙岗规划建筑设计所”， 成立于1993年3月22日，系新城市有限的前身 实际控制人 指 张春杰、张汉荫 远思实业、控股股东 指 深圳市远思实业有限责任公司，系发行人控股股东，实际控制人张春杰及

33、张汉荫控制的公司 远方实业 指 深圳市远方实业有限责任公司，系发行人股东 远望实业 指 深圳市远望实业有限责任公司，系发行人股东 新城市物业 指 深圳市新城市物业管理有限公司，系发行人全资子公司 城投汇智 指 深圳市城投汇智工程咨询有限公司，系发行人全资子公司 华邑大成 指 深圳华邑大成实业有限公司，系实际控制人张春杰控制的公司 创意酒店 指 深圳市一千零一夜创意酒店管理有限公司，系实际控制人张春杰控制的公司 金诚利远 指 菏泽金诚利远信息科技合伙企业（有限合伙） ，系张汉荫担任有限合伙人并持有49.50%份额的合伙企业 城邑致远 指 北京城邑致远投资咨询有限公司，系发行人曾经控股的子公司，现

34、已注销 四川顺合 指 四川顺合建设工程有限公司，发行人董事、总经理宋波配偶的兄弟魏东控制的公司 烟台建筑 指 烟台市建筑设计研究股份有限公司，公司实际控制人张春杰兄弟张春原担任监事的公司 发起人 指 新城市股份设立时的发起人， 即远思实业、 远望实业、远方实业3名法人股东 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部，2018年8月改为中华人民共和国自然资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部，2008年3月由建设部改为住房和城乡建设部 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发

35、行可转换公司债券募集说明书 1-1-15 深圳市规划和国土资源委员会 指 深圳市规划和国土资源委员会，2019年2月改为深圳市规划和自然资源局 深圳市交通运输委员会 指 深圳市交通运输委员会，2019年2月改为深圳市交通运输局 保荐人、 保荐机构、 主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、北京国枫 指 北京国枫律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 可转债 指 可转换公司债券，一种在未来一定期限内可转换为上市公司股票的公司债券 报告期、最近三年一期 指 2017年、2018年、2019年以及2020年1-9月

36、报告期末 指 2017年末、2018年末、2019年末以及2020年9月末 股东大会 指 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司监事会 公司章程 指 本募集说明书签署之日有效的深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 华南 指 广东省、海南省、广西壮族自治区 华东 指 江苏省、江西省、浙江省、安徽省、山东省、上海市、福建省 华北 指 河北省、山西省、北京市、天津市、内蒙古自治区 西南 指 四川省、重庆市、云南省、贵州

37、省、西藏自治区 华中 指 湖南省、湖北省、河南省 西北 指 陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区 东北 指 辽宁省、吉林省、黑龙江省 二、专业术语二、专业术语 规划设计行业 指 本募集说明书中特指国土空间规划（城乡规划） 、工程设计及工程咨询等行业 国土空间规划 （城乡规划） 指 国土空间规划是对一定区域国土空间开发保护在空间和时间上作出的安排，包括总体规划、详细规划和相关专项规划 工程设计 指 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建公用工程、环境工程等进行综合性设计及技术经济分析， 并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动 深

38、圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-16 工程咨询 指 为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全过程、 专业化的智力服务活动， 包括前期咨询、 规划咨询、 科研开发、 勘察设计、试验检测、工程管理等 工程勘察 指 为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘探、测试及综合评定，并提供可行性评价和建设所需要的勘察成果资料， 以及进行岩土工程勘察、 设计、处理、监测的活动 初步设计 指 根据批复的可行性研究报告的要求， 拟定修建原则， 选定设计方案、拟定施工方案，计算工程数量及主要材料数量，编制设计概算

39、，提供文字说明及图表资料的活动，目的是基本确定设计方案 施工图设计 指 根据初步设计批复意见的要求， 进一步对所审定的修建原则、 设计方案、技术决定加以具体和深化，最终确定各项工程数量，提出文字说明和适应施工需要的图表资料以及施工组织计划， 并编制施工图预算的活动 建筑工程设计 指 设计一幢建筑物或建筑群所要做的全部工作， 包括建筑设计、 结构设计、设备设计等三个方面的内容 市政工程设计 指 城市给水、排水、燃气热力、道路、桥隧、防洪及公共交通、园林绿化、环境卫生等工程设计 交通工程设计 指 在公路和道路上使人和车辆高效、高速、安全、舒适而设置的各类设施的设计与系统解决方案 景观工程设计 指

40、在建筑设计或规划设计的过程中， 基于对所处环境包括自然要素和人工要素综合考虑的设计活动， 目的在于创造建筑与自然环境的和谐共生关系， 提升建筑使用的舒适性和整体艺术价值。 文中特指对城市建筑包括住宅、 公共建筑及其他类型建筑等提供的景观设计工作 BIM 指 建筑信息模型（Building Information Modeling） ，在计算机辅助设计（CAD）等技术基础上发展起来的多维模型信息集成技术，是对建筑工程物理特征和功能特性信息的数字化承载和可视化表达 智慧城市 指 运用信息和通信技术手段感测、 分析、 整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商

41、业活动在内的各种需求做出智能响应 工 程 新 闻 记 录（ENR） 指 ENR（Engineering News-Record）中文名称译作工程新闻记录 ，是全球工程建设领域最权威的学术杂志， 隶属于美国麦格劳希尔公司 建筑时报 指 建筑时报由国家建设部建筑业司、 中国建筑业协会和上海建工集团联合主办，系国内建筑业较为权威的产业期刊 土地全生命周期 指 指城乡土地从荒废土地、到土地整备、利用，建设成成熟地区的全过程，也包括城市更新的范畴 建成区 指 建成区， 指市行政区范围内经过征用的土地和实际建设发展起来的非农业生产建设地段， 包括市区集中连片的部分以及分散在近郊区与城市有着密切联系， 具有

42、基本完善的市政公用设施的城市建设用地 居民住宅 指 供人们日常居住生活使用的建筑物，包括住宅、别墅、宿舍、公寓等 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-17 公共建筑 指 公众均可进入的建筑物，包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室等） ，商业建筑（如商场、金融建筑等） ，旅游建筑（如酒店、娱乐场所等） ，科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等） ，通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、高速公路、铁路、桥梁等） GIS技术 指 GIS技术（Geographic Information Systems

43、，地理信息系统）是多种学科交叉的产物，它以地理空间为基础，采用地理模型分析方法，实时提供多种空间和动态的地理信息， 是一种为地理研究和地理决策服务的计算机技术系统 多规合一 指 将国民经济和社会发展规划、城乡规划、土地利用规划、生态环境保护规划等多个规划融合到一个区域上，实现一个市县一本规划、一张蓝图，解决现有各类规划自成体系、内容冲突、缺乏衔接等问题 TOD模式 指 以公共交通为导向的开发模式（transit-oriented development，TOD） ，通常指在规划一个居民或者商业区时，使公共交通的使用最大化的一种非汽车化的规划设计方式 注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位

44、小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-18 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 1、中文名称：深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2、中文简称：新城市 3、 英文名称： Shenzhen New Land Tool Planning&Architectural Design Co.,Ltd. 4、有限公司成立日期：2002 年 7 月 9 日 5、股份公司成立日期：2016 年 12 月 28 日 6、股票上市地：深圳证券交易所

45、7、股票简称及代码：新城市（300778） 8、法定代表人：张春杰 9、注册地址：深圳市龙岗区中心城清林中路 39 号新城市大厦 10 楼 10、办公地址：深圳市龙岗区中心城清林中路 39 号新城市大厦 10 楼 11、注册地址邮政编码：518172 12、电话：0755-33283211 13、传真：0755-33832999 14、互联网网址：http:/ 15、公司电子信箱： 16、经营范围：一般经营项目是：规划、建筑、市政道桥设计；室内装饰工程设计；工程咨询；自有物业租赁。许可经营项目是：无 二、本次发行概况二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况（一）本次发行的核准情况 本次可转债

46、发行方案于2020年9月11日经公司第二届董事会第五次会议审深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-19 议通过，于 2020 年 9 月 28 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行尚待深圳证券交易所审核及中国证监会注册。 （二）本次可转债基本发行条款（二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划

47、， 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 46,000.00 万元（含 46,000.00 万元） ，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 4、债券期限、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、付息的期限和方式、付息

48、的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-20 年利息的计算公式为：I=B i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次

49、的付息方式， 计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日： 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项， 由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得

50、利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定和调整转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-21 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股