药石科技：募集说明书（二次修订稿）.PDF

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1、 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自

2、主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，20

3、21 年 8 月 25 日，中证鹏元出具了信用评级报告 （中鹏信评【2021】第 Z【983】号） ，评定公司主体长期信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转债的担保事项三、关于公司本次发行可转债的担保事项 本次发行的可转债不设担保。 提请投资者注意本次可转

4、债可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司的股利分配政策（一）公司的股利分配政策 根据公司章程的规定，公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股票方式分配利润，积极推行现金分配的方式。 公司利润分配政策主要列示如下： 1-1-3 1、利润分配原则、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式、利润分配形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现金

5、分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的条件及比例、利润分配的条件及比例 公司在当年盈利、 累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润， 且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之

6、一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%； （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重

7、大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不 1-1-4 易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 若公司经营状况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 4、利润分配应履行的审议程序、利润分配应履行的审议程序 （1）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟

8、定。 （2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 （4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的

9、用途，独立董事应当对此发表独立意见。 5、公司利润分配政策的调整、公司利润分配政策的调整 （1）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 1-1-5 （2）公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的

10、议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。 6、需在年度报告中进行专项说明的事项、需在年度报告中进行专项说明的事项 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序

11、是否合规和透明等进行详细说明。 7、股东回报规划的制定周期和调整机制、股东回报规划的制定周期和调整机制 公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东） 、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 （二）本次发行后的股利分配政策（二）本次发行后的股利分配政策 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求， 公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程

12、序。 （三）最近三年利润分配情况（三）最近三年利润分配情况 1、公司、公司 2020 年权益分派方案年权益分派方案 经公司于 2021 年 4 月 15 日召开的 2020 年度股东大会审议通过：公司以公 1-1-6 司股本总数 153,615,151 股为基数，每 10 股派送现金股利 1 元（含税） ，共计派发现金人民币15,361,515.10元， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕。 2、公司、公司 2019 年权益分派方案年权益分派方案 经公司于 2020 年 4 月 20 日召开的 2019 年度股东大会审议通过：公司以公司股本总

13、数 144,789,501 股为基数，每 10 股派送现金股利 1.5 元（含税） ，共计派发现金人民币 21,718,425.15 元。公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕。 3、公司、公司 2018 年权益分派方案年权益分派方案 经公司于 2019 年 4 月 23 日召开的 2018 年度股东大会审议通过：公司以公司股本总数 110,000,001 股为基数，每 10 股派送现金股利 2 元（含税） ，共计派发现金人民币22,000,000.20元， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司 2018 年度权益分派方案已实施完毕。 公司 2018 年-2020 年的现金分红

14、情况如下： 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 18,420.77 15,206.88 13,336.34 现金分红（含税） 1,536.15 2,171.84 2,200.00 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 8.34% 14.28% 16.50% 最近三年累计现金分配合计最近三年累计现金分配合计 5,907.99 最近三年年均可分配利润 15,654.66 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 37.74% 五、公司特别提请投资者关注五、公司特别提请投资者关注“风险因素风险因素”中

15、的下列风险中的下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）（一）贸易摩擦风险贸易摩擦风险 报告期各期，公司来自境外的收入占比分别为 80.43%、72.82%、69.49%和71.18%， 整体处于较高水平， 其中美国和欧洲是公司产品的主要境外客户所在地。 1-1-7 自 2017 年 8 月美国贸易代表宣布对中国启动“301 调查”起，中美贸易摩擦持续升级， 给中美产业、 经济运行均带来一定不确定性。 如果事态进一步扩大，全球市场都将不可避免地受此系统性风险的影响。 贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不确定性，可能会导致相关国家贸易政策发

16、生变化。目前，与公司业务销售相关的国际贸易政策未发生重大变化，未对公司生产经营产生重大影响。但未来若中美贸易摩擦等贸易摩擦进一步升级或公司其他主要境外销售国家或地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化，可能影响到公司境外销售业务的开展，从而对公司的生产经营造成不利影响。 （二）（二）行业政策变化的风险行业政策变化的风险 长期以来，医药产业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市场，医药产业的监管体系、政策法规已经相对成熟；在国内，随着医药卫生体制改革的逐渐深入，相关产业政策和监管体系也日趋完善。公司同时面向国内外市场开展业务，如不能及时跟踪国内外监管政策变化，并根据监管要求及时调

17、整经营战略和提升管理水平，适应各市场的政策、法规变化，可能对公司经营生产造成不利影响。 （三）汇率波动风险（三）汇率波动风险 受下游客户地域分布影响，公司向境外销售产品及提供服务收入比例较高，销售合同通常以美元等外币计算。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，汇率的波动会对公司的盈利带来正面或负面的影响，公司的经营成果面临汇率波动带来的风险。报告期各期，发行人汇兑损益金额分别为-503.12 万元、-251.41 万元、2,364.40 万元及 181.21 万元，占当期营业收入的比例分别为-1.05%、-0.38%、2.31%和 0.20%，占利润总额的

18、比例分别为-3.26%、-1.46%、11.56%和 0.38%。未来若相关汇率发生较大变动且发行人采取的相应措施未能有效应对汇率波动， 将对发行人经营业绩产生不利影响。 （四四）毛利率下降风险毛利率下降风险 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，发行人的综合毛利率分别为 57.82%、51.59%、45.79%及 49.33%，其中公斤级以上产品毛利率分别为50.27%、43.73%、38.13%和 42.04%，总体呈下降趋势。从药物研发阶段而言， 1-1-8 新药发现阶段、 临床前开发阶段和临床早期试验阶段客户主要关注产品和服务的及时性和高品质，对价

19、格的敏感度较低；越靠近商业化生产阶段，客户更多关注供应商的规模化生产和成本控制能力。报告期内，发行人毛利率水平总体有所下滑，但整体仍高于同行业可比公司、可比产品平均水平，主要系发行人分子砌块产品及相关技术服务主要集中于药物研发流程的较前端且产品存在一定的市场稀缺性，因此毛利率相对较高。未来随着公司新药研发进程的推进、市场竞争的加剧、公司服务产业链条向下游不断拓展及公司业务规模的不断扩张，发行人存在毛利率进一步下降风险。 （五五）商誉减值风险商誉减值风险 截至 2021 年 9 月末，公司商誉账面原值为 35,618.56 万元，主要系 2021 年4 月收购浙江晖石 16.50%股权形成非同一

20、控制企业合并所致。 根据会计准则规定，需在每年年度终了对商誉进行减值测试。 如果未来由于行业景气程度下降或者标的公司自身因素导致未来经营状况未达预期，公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少公司计提商誉减值准备当期的利润， 对公司的经营业绩产生不利影响。 （六六）募集资金投资项目的风险募集资金投资项目的风险 1、收购项目风险、收购项目风险 本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于收购浙江晖石 46.07%少数股东权益，虽然标的公司在本次收购前已与上市公司存在业务合作，但其与公司仍有可能在短期内无法达到最佳整合效果。另一方面，收购完成后标的公司将全面纳入公司的经营和整合范围，若标的公司未来经营

21、业绩不佳，可能影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。 2、产业化项目风险、产业化项目风险 公司本次募集资金投资项目之一 “年产 450 吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”的预计投资总额约为 60,000.00 万元。该项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因技术、市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，使得项目不能产生预期收益，新增固定资产 1-1-9 折旧、 费用等对公司盈利情况造成负面影响， 导致公司净资产收益率下降的风险。 根据相关法律法规要求， 本次技改项目建设本身无需取得

22、GMP 等资质认证，项目建成后将根据相关法律法规规定履行药品生产质量管理规范符合性检查等相关资质认证。浙江晖石具备较为完善的 GMP 运营体系和相关车间生产建设经验，但若项目建成后未能及时按规定通过相关机构或部门的认证或检查，将可能存在项目延期或无法实施风险。 3、投资项目相关产能不能充投资项目相关产能不能充分消化的风险分消化的风险 公司本次募集资金投资项目之一 “年产 450 吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”建成达产后，将进一步提升公司提供关键中间体、原料药的 CDMO服务能力。因因 CDMOCDMO 业务定制化程度较高，根据客户要求不同、项目结构不同、业务定制化程度较高，根据客户要求

23、不同、项目结构不同、具体生产和服务内容不同等因素，单个反应釜或单个项目单价的波动程度较高，具体生产和服务内容不同等因素，单个反应釜或单个项目单价的波动程度较高，本次技改项目新增本次技改项目新增 CDMOCDMO 服务能力较难直接以反应釜或服务的项目个数进行量化。服务能力较难直接以反应釜或服务的项目个数进行量化。本次技改项目综合对未来本次技改项目综合对未来 CDMOCDMO 项目饱和程度的预估及计划配备的反应釜数量结项目饱和程度的预估及计划配备的反应釜数量结合目标项目结构，预计达产年可实现合目标项目结构，预计达产年可实现 CDMOCDMO 业务收入业务收入 100,800.00100,800.0

24、0 万元。以发行万元。以发行人目前人目前 CDMOCDMO 相关业务收入规模为基准（以相关业务收入规模为基准（以 20212021 年年 1 1- -9 9 月发行人已实现月发行人已实现 CDMOCDMO 相相关业务收入关业务收入 36,117.1536,117.15 万元进行同比例测算） ，本次技改项目达产后可实现万元进行同比例测算） ，本次技改项目达产后可实现的的CDMOCDMO 业务收入较目前增长幅度约为业务收入较目前增长幅度约为 109.32%109.32%。若公司发展情况或市场环境恶化，将存在此次投资项目新增服务能力不能充分释放， 相关产能无法得到充分消化的风险。 4、募投项目新增折

25、旧、摊销对未来业绩产生负面影响的风险、募投项目新增折旧、摊销对未来业绩产生负面影响的风险 本次募集资金投资项目 “年产 450 吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”建成后， 完全达产年每年将新增折旧摊销 5,617.49 万元。 本次募投技改项目在预本次募投技改项目在预测期内的新增收入、折旧摊销及净利润情况如下：测期内的新增收入、折旧摊销及净利润情况如下： 单位：万元单位：万元 序号序号 项目项目 T+1T+1 年年 T+2T+2 年年 T+3T+3 年年 T+4T+4 年年 T+56T+56 年年 T+7T+7 T+811T+811 年年 1 1 新增营业新增营业 收入收入 - - 30,

26、240.0030,240.00 55,440.0055,440.00 75,600.0075,600.00 100,800.00100,800.00 100,800.00100,800.00 100,800.00100,800.00 2 2 新增折旧与摊销新增折旧与摊销 375.69375.69 2,148.432,148.43 4,626.334,626.33 5,617.495,617.49 5,617.495,617.49 5,463.665,463.66 4,079.174,079.17 4 4 新增折旧摊销在新增折旧摊销在新增营业收入中新增营业收入中占比占比 - - 7.10%7.1

27、0% 8.34%8.34% 7.43%7.43% 5.57%5.57% 5.42%5.42% 4.05%4.05% 1-1-10 序号序号 项目项目 T+1T+1 年年 T+2T+2 年年 T+3T+3 年年 T+4T+4 年年 T+56T+56 年年 T+7T+7 T+811T+811 年年 5 5 最近一年净利润最近一年净利润（不含技改项（不含技改项目） （注）目） （注） 18,420.4518,420.45 18,420.4518,420.45 18,420.4518,420.45 18,420.4518,420.45 18,420.4518,420.45 18,420.4518,42

28、0.45 18,420.4518,420.45 6 6 新增折旧摊销占新增折旧摊销占发行人最近一年发行人最近一年净利润的比例净利润的比例 2.04%2.04% 11.66%11.66% 25.12%25.12% 30.50%30.50% 30.50%30.50% 29.66%29.66% 22.14%22.14% 7 7 新增净利润新增净利润 - -375.69375.69 3,992.13,992.1 6,533.556,533.55 9,110.279,110.27 13,597.1513,597.15 13,712.5313,712.53 14,750.8914,750.89 注：出于审

29、慎考虑，此处以注：出于审慎考虑，此处以 20202020 年度经审计净利润作为测算基准；上述估算未考虑公年度经审计净利润作为测算基准；上述估算未考虑公司现有业务的净利润增长； 最近三年， 发行人净利润年均复合增长率为司现有业务的净利润增长； 最近三年， 发行人净利润年均复合增长率为 17.03%17.03%， 20212021 年年 1 1- -9 9月，发行人扣非归母净利润同比增长月，发行人扣非归母净利润同比增长 49.19%49.19%。 若本次技改项目按预期实现效益， 项目新增收入及利润总额足以抵消新增的折旧摊销。但一方面，募投项目的建设和达产需要一段时间，短期内新增折旧摊销可能会对公司

30、业绩带来不利影响；另一方面，由于募集资金投资项目效益实现存在一定不确定性，若募投项目效益严重不达预期，新增折旧与摊销将会对公司未来业绩带来一定的不利影响， 存在公司因折旧摊销费用增加而导致未来经营业绩下降的风险。 （七七）可转债本身相关的风险）可转债本身相关的风险 1、违约风险违约风险 本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息， 如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、转股风险转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股价走势取决于公司业绩

31、、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 1-1-11 3、可转债价格波动的风险、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券， 为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的

32、双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、 转股价格、 公司股票价格、 赎回条款、 回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 4、未设立担保的风险、未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。 如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件， 本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 5、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险、存续期内不实施向下修正条款

33、以及修正幅度存在不确定性的风险 在本可转债存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 可转债存续期内， 由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均

34、价之间的较高者， 本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。 6、信用评级变化的风险、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中证鹏元评级， 根据中证鹏元出具的中鹏信评 【2021】第 Z【983】号信用评级报告，药石科技主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本 1-1-12 次可转换公司债券信用等级为 AA。在本期债券的存续期内，资信评级

35、机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级， 公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。 若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级， 则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险 公司 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月加权平均净资产收益率分别为 22.97%、22.94%、21.76%和 20.76%，归属于公司股东每股收益分别为 0.93元、1.06 元、1.29 元和 2.24 元。本次可转换债券发行完成并转股后，公司总

36、股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金产生效益尚需一段时间，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 1-1-13 目目 录录 声声 明明. 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 . 2 三、关于公司本次发行可转债的担保事项

37、 . 2 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 . 2 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 . 6 目目 录录. 13 第一节第一节 释释 义义 . 16 一、普通术语 . 16 二、专业术语 . 18 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 21 一、公司基本情况 . 21 二、本次发行的基本情况 . 21 三、本次发行的有关机构 . 30 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 32 第三节第三节 风险因素风险因素 . 33 一、政策与市场风险 . 33 二、业务与经营风险 . 34 三、财务风险 . 35 四、募集资金投资项目的风险 . 38 五、公司规模

38、扩大引起的管理风险 . 39 六、可转债本身相关的风险 . 40 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 43 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 . 43 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 . 44 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 . 53 四、承诺事项及履行情况 . 55 1-1-14 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 64 六、发行人所处行业的基本情况 . 74 七、发行人主要业务的有关情况 . 86 八、与产品或服务有关的技术情况 . 100 九、主要固定资产及无形资产 . 102 十、特许经营权情况 . 113 十

39、一、上市以来的重大资产重组情况 . 114 十二、境外经营情况 . 114 十三、报告期内的分红情况 . 114 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 . 115 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 . 115 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 116 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 . 116 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 . 116 三、同业竞争情况 . 117 四、关联方和关联交易 . 118 第六节第六节 财务会计信息与

40、管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 133 一、审计意见 . 133 二、财务报表 . 133 三、发行人合并财务报表范围及变化情况 . 138 四、主要财务指标 . 139 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况 . 141 六、财务状况分析 . 145 七、经营成果分析 . 177 八、发行人现金流量分析 . 192 九、重大资本性支出情况调查 . 194 十、技术创新分析 . 194 1-1-15 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 196 十二、本次发行的影响 . 196 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 198 一、本次募集资金

41、投资项目计划 . 198 二、本次募集资金投资项目的具体情况 . 198 三、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响 . 251 四、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 . 251 五、本次募集资金管理 . 252 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 253 一、最近五年募集资金情况 . 253 二、前次募集资金运用情况 . 255 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 . 264 第九节第九节 声声 明明 . 265 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 265 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 2

42、66 三、保荐机构声明 . 267 四、发行人律师声明 . 269 五、会计师事务所声明 . 270 六、资产评估机构声明 . 271 七、资信评级机构声明 . 272 八、标的公司会计师事务所声明 . 273 九、董事会声明 . 274 第十节第十节 备查文件备查文件 . 277 1-1-16 第一节第一节 释释 义义 在本募集说明书中， 除非文中另有所指， 下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通一、普通术语术语 公司、 发行人、 药石科技 指 南京药石科技股份有限公司 可转债 指 可转换公司债券 发行、 本次发行、 本次向不特定对象发行 指 南京药石科技股份有限公司本次向不特定对象发行

43、可转换公司债券并在创业板上市 募集说明书、 本募集说明书 指 南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书 诺维科思 指 南京诺维科思创业投资合伙企业（有限合伙） 南京安鈀 指 南京安鈀生物科技合伙企业（有限合伙） 国弘开元 指 上海国弘开元投资中心（有限合伙） 恒川资管 指 江苏省恒川投资管理有限公司，后更名为北京鑫万利科技中心（有限合伙），已于2021年3月注销。 恒通博远 指 北京恒通博远投资管理中心（有限合伙） 中留联创 指 中留联创（北京）投资管理有限公司 山东药石 指 山东药石药业有限公司，为药石科技全资子公司 浙江药石 指 浙江药石化学工程技术有

44、限公司，为药石科技全资子公司 药建康科 指 南京药建康科医药科技有限公司，为药石科技全资子公司 安纳康 指 南京安纳康生物科技有限公司，为药石科技全资子公司 富润凯德 指 南京富润凯德生物医药有限公司，为药石科技全资子公司 天易生物 指 南京天易生物科技有限公司，为药石科技全资子公司 美国药石 指 Pharmablock (USA), Inc.，为药石科技全资子公司 美国 LLC 指 PHARMABLOCK, LLC.，为美国药石全资子公司 英国药石 指 PHARMABLOCK (UK) LIMITED，为药石科技全资子公司 药石上海 指 南京药石科技股份有限公司上海分公司，为药石科技分公司

45、智微生物 指 南京智微生物科技有限公司，为药石科技控股子公司 浙江晖石 指 浙江晖石药业有限公司，为药石科技控股子公司 领致生物 指 上海领致生物医药有限公司，为药石科技参股公司 江苏南创 指 江苏南创化学与生命健康研究院有限公司，为药石科技参股公司 药捷安康 指 药捷安康（南京）科技股份有限公司，为药石科技参股公司 华创股份 指 南京华创高端技术产业化基地股份有限公司， 为药石科技参股公司 1-1-17 MYRO THERAPEUTICS 指 MYRO THERAPEUTICS, INC.，为药石科技参股公司 药研达 指 南京药研达生物科技合伙企业（有限合伙） 普惠天元 指 南京普惠天元创业

46、投资合伙企业（有限合伙） 药智生物 指 南京药智生物科技合伙企业（有限合伙） 易格诺思 指 南京易格诺思生物科技合伙企业（有限合伙） 博必达 指 南京博必达生物科技合伙企业（有限合伙） 易康达 指 南京易康达生物科技合伙企业（有限合伙） 诺令生物 指 南京诺令生物科技有限公司 晶捷生物 指 南京晶捷生物科技有限公司 药谷建设 指 南京高新药谷开发建设有限公司 恒川物业 指 江苏恒川物业管理有限公司 鹰盟创新 指 南京鹰盟创新创业投资合伙企业（有限合伙） 鹰盟源创 指 南京鹰盟源创创业投资合伙企业（有限合伙） 南京药晖 指 南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙） 法艾可斯 指 南京法艾可斯创业投资

47、合伙企业（有限合伙） 南京梦咖 指 南京梦咖餐饮管理服务有限公司 中科院上海所 指 中国科学院上海药物研究所 股东大会 指 南京药石科技股份有限公司股东大会 董事会 指 南京药石科技股份有限公司董事会 监事会 指 南京药石科技股份有限公司监事会 公司章程 指 南京药石科技股份有限公司章程 募集资金管理制度 指 南京药石科技股份有限公司募集资金管理制度 保荐机构、保荐人、主承销商、 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 会计师事务所 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中证鹏元、 评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 中天和、评估机构 指 北京

48、中天和资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 募投项目 指 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目 最近三年 指 2018年、2019年和2020年 1-1-18 报告期、 最近三年一期 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语二、专业术语 专业名词释义专业名词释义 小分子药物 指 俗称化学药物，即化学结构明确的具有预防、治疗、诊断疾病，或为了调节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品。化学药物是以小分子化

49、合物作为其物质基础， 以药效发挥的功效 （生物效应）作为其应用基础 药物分子砌块 指 用于设计和构建药物活性物质从而研发的小分子化合物，一般分子量小于300，具有结构新颖、品种多样等特点 医药中间体、中间体 指 原料药工艺步骤中产生的须经过进一步分子变化或精制等才能成为原料药的一种物料，广义上所称医药中间体泛指原料药之前的各类化合物 原料药 指 用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且在用于制药时，成为药品的一种活性成分，此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解、处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体的功能和结构 制剂 指 能供人体直接使用的最终药物形式 苗头化合物 指

50、 对特定靶标或作用环节具有初步活性的化合物。一般具有非特异作用、药代动力学不合理、理化性质差、毒副作用大、作用机制不明及获得专利的可能性等问题，需要经过结构的修饰或衍变达到先导化合物的标准 先导化合物 指 对某个靶标或生物模型呈现一定活性和选择性的化合物。一般具有新颖的化学结构，其理化性质、药代性质和安全性等满足一定的要求，具有类药性和可开发性。先导化合物一般不能直接成为药物，需要对其化学结构进行优化，使上述性质达到最佳配置。先导化合物的质量直接影响新药研发的速度和成功率 CRO 指 Contract Research Organization 合同定制研发机构，主要为制药企业及生物技术公司提