金陵体育：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

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1、 证券简称：金陵体育 证券代码：300651 江苏金陵体育器材股份有限公司江苏金陵体育器材股份有限公司 （江苏省张家港市南丰镇海丰路） 创业板创业板向不特定对象发行向不特定对象发行 可转换公司债券可转换公司债券 募集说明书募集说明书摘要摘要 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二二二二一一年年一一月月 1-1-1 声明声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺募集说明书摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。 证

2、券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法、创业板上市公司证

3、券发行注册管理办法（试行）等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将可能会增大投资者的

4、风险，对投资者的利益产生影响。 三、三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司章程关于利润分配政策的规定（一）公司章程关于利润分配政策的规定 根据中国证监会公司法、证券法、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的要求，公司现行公司章程中的利润分配政策如下： “公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，

5、利润分配方案中应当事先征求独立董事及监事会意见， 经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 1-1-3 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司的利润分配政策为： 1、公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。 2、利润分配的

6、决策程序和机制 （1）利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。 1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 （

7、2）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 1）公司调整既定利润分配政策的条件 因外部经营环境发生较大变化； 因自身经营状况发生较大变化； 1-1-4 因国家法律、法规或政策发生变化。 2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第 1 点关于利润分配

8、政策和事项决策程序执行。 3、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4）公司发展阶段不易区分但

9、有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超过 1亿元人民币。 4、利润分配具体政策 1-1-5 （1）利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、 股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。 （2）利润分配的期限间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现

10、金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （3）现金分红政策 1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 当年期末未分配利润为正； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%， 且超过 1 亿元人民币。 2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

11、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 1-1-6 3）现金分红比例： 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%； 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； 公司利润分配不得超过累

12、计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途， 独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5、留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。” （二）公司

13、最近三年现金分红和未分配利润使用情况（二）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况 1、2017 年度公司权益分派方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2、2018 年度公司权益分派方案为：以公司总股本 75,733,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.8 元（含税），合计派发现金股利人民币 21,205,352 元（含税）;同时以公司总股本 75,733,400 股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增 53,013,380 股，转增后公司总股本将增加至 128,746,780 股。 1-1-7 3、2019

14、年度公司权益分派方案为：以公司总股本128,746,780股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），合计派发现金股利人民币12,874,678元（含税）。 公司2017年、2018年和2019年的利润分配方案如下： 单位：元 分红年度分红年度 现金分红金额（含税）现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润上市公司股东的净利润 最近三年实现的年均最近三年实现的年均可分配利润可分配利润 2019 年 12,874,678.00 42,500,446.66 40,594,235.43 2018 年 21,205,352.00 35

15、,404,133.93 2017 年 0.00 43,878,125.70 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 83.95% 五、公司的相关风险五、公司的相关风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目风险（一）募集资金投资项目风险 1、产能扩张后的市场拓展风险、产能扩张后的市场拓展风险 本次募投项目主要拟用于“高端篮球架智能化生产线技改项目”、“营销与物流网络建设项目”和“补充流动资金”，上述项目的实施与市场供求、消费者以及商业模式的成熟程度、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等综合因素密切相关。 发行人

16、已结合客户储备、在手订单、意向性合同、市场空间、行业地位、现有产能利用率情况及募投项目的应用场景等情况，对本次募投项目投资规模、新增产能确定的合理性和具体的产能消化措施进行了说明及论证。 高端篮球架智能化生产线技改项目具有可移动、可伸缩、安全系数更高等特点，主要应用于室内体育场、专业比赛等场景，市场前景广阔，募投项目产能规划合理，不存在产能过剩的风险。 尽管公司项目开拓计划建立在对市场、技术等因素进行谨慎分析的基础之 1-1-8 上，但项目达产后，公司仍存在由于市场需求变化、产业政策导向变化以及竞争企业产能扩张等原因，而导致的产能消化不及预期。因此，本次募集资金投资项目存在产能扩张后的市场拓展

17、风险。 2、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后， 公司固定资产规模及因固定资产增加所新增的折旧费将大幅增加。尽管公司募投项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消新增的折旧费用，但如果未来市场环境发生重大不利变化，募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标， 本次募投项目将存在因固定资产增加而引起的固定资产折旧风险，造成公司利润水平下滑。 3、市场变化、市场变化风险风险 随着居民体育健身需求的增加及体育赛事举办的增多， 国内体育器材行业市场规模不断扩大。公司募集资金投资项目“高端篮球架智能化生产线技改项目”经过慎重、充分的

18、可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场前景，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境，现有技术基础，对技术发展趋势的判断等因素作出的。我国未来体育器材行业市场仍具有不确定性，不排除未来市场对体育器材的需求量出现波动， 导致公司募投产品的市场拓展受阻或销量下降，将可能造成本次募投项目产能不能完全消化或预测效益不能实现，对公司的经营业绩产生不利影响。 4、未来市场测算及拓展风险、未来市场测算及拓展风险 公司拟使用募集资金 16,100.00 万元投资建设高端篮球架智能化生产线技改项目， 根据相关研究，未来几年政府社区和学校市场篮球架的新增需求和更新需求合计数量约为 167,100 副

19、/年，详情请见本募集说明书第七节 本次募集资金的使用之三、本次募集资金投资项目的具体情况之（一）高端篮球架智能化生产线技改项目。虽然公司已针对篮球架未来市场空间做了详细的研究，政府社区和学校市场代表了篮球架应用场景的绝大部分市场，但企业体育馆、私人篮球培训中心等应用场景未涵盖， 其未来市场空间并不能完全代表国内整体篮球架市场的发展，且政府社区和学校市场所使用的篮球架并非全部为高端篮球 1-1-9 架， 除室内场馆基本配备高端篮球架外，室外球场需根据政府社区和学校实际预算及使用需求最终确定采购篮球架品类。 政府社区和学校市场的篮球架作为公司高端篮球架募投项目未来市场空间及市场需求的假设， 也是考

20、虑到公司在市场的品牌影响力下具有较强的市场渗透和市场拓展能力，市场空间潜力巨大。按照目前假设估算， 公司未来高端篮球架市场空间高于本次募投项目产能 5,000 副/年，产能消化具备合理性。 如果未来政府社区和学校篮球架市场乃至整体篮球架市场发展不及预期， 或是公司对上述政府社区和学校高端篮球架的市场渗透和拓展未达到期望值，使得高端篮球架实际市场值与估算市场值偏离，则会对公司本次募投项目收益水平产生不利影响，甚至产生投资失败的风险。 尽管公司在当前国内篮球架市场中具备较高地位和较大品牌影响力， 但在未来市场渗透和发展情况仍存在较大不确定性。 如果未来公司在高端篮球架市场的渗透和发展情况未达预期，

21、则公司本次募投项目存在产能消化困难、收益下降的风险。 （二）财务风险（二）财务风险 1、存货余额较大风险、存货余额较大风险 报告期各期末，公司存货分别为 8,987.66 万元、12,076.13 万元、10,817.12万元和 14,751.12 万元，占流动资产比例为 20.55%、25.89%、26.64%和31.84%，公司期末存货余额相对较高， 主要由于公司主要产品生产实行按批次生产模式，在满足销售订单需要的同时合理备货，公司产品种类众多，使得期末备货规模相对较大；同时，公司需综合考虑生产所需及原材料采购周期安排采购，上述因素使得公司期末存货余额较大。 若未来公司不能及时进行生产计划

22、调整、合理库存控制并及时消化库存，则会产生存货积压的情况，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 2、毛利率较大变、毛利率较大变动的风险动的风险 报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 41.66%、34.41%、32.66%和35.19%，公司综合毛利率相对较高，主要由于公司良好的品牌影响力及市场定价能力。随着主要原材料采购成本的下降及收入结构的调整，报告期内公司综 1-1-10 合毛利率有所波动。但若未来体育器材行业市场竞争、产品供求关系、公司市场地位以及产品成本及销售价格的变化等因素发生重大不利变化，公司产品将面临毛利率大幅下滑的风险。 3、发出商品余额较大风险、发出商品余额较大风险 报告期

23、内公司存货中的发出商品余额较大，各期末分别为 0.00 万元、321.64万元、2,638.68 万元和 2,711.14 万元，占存货余额的比例分别为 0.00%、2.66%、24.39%和 18.38%，主要系公司部分需现场验收的项目由于验收周期较长，导致各期末部分发出商品无法在当期验收确认收入。未来随着公司相关业务规模扩张， 公司发出商品余额可能进一步增加并持续处于较高水平，且可能面临部分发出商品验收周期延长、资金占用增加等风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。 4、应收账款及合同资产风险、应收账款及合同资产风险 报告期各期末，公司应收账款分别为 13,711.70 万元、17

24、,471.17 万元、19,457.83 万元和 6,832.45 万元，占营业收入的比重分别为 40.84%、38.50%、38.94%和 22.74%。报告期内，公司 2017 年末至 2020 年 6 月末应收账款期后累计回款额分别为 13,333.68 万元、15,578.79 万元、6,209.64 万元和 2,480.73 万元，累计回款比例分别为 87.10%、79.95%、28.55%和 36.59%。虽然公司应收账款金额较大，且 2019 年度及 2020 年 6 月应收账款及合同资产回款进度有所下降，但公司下游客户主要为体育赛事组织、学校及其他政府事业单位，该等客户信用程度

25、较高，公司发生坏账损失的风险程度相对较小，且主要客户 2020 年度主要因疫情影响，导致回款进度及项目进展情况与合同约定不一致，并非因客户自身经营状况及财务状况发生不利变化。但未来若国内宏观经济形势发生波动，会对地方政府财政收入产生较大影响，进而影响上述客户及时支付货款，亦或是国内新冠疫情后续发生不利变化，项目实施及验收工作因无法进场而暂停，公司将存在因货款回收不及时、应收账款及合同资产金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。 5、税收优惠政策变动的相关风险、税收优惠政策变动的相关风险 1-1-11 根据高新技术企业认定管理办法（国科发火2008172 号）、高新技术企业认定管理工作指引（

26、国科发火2008362 号）和有关规定，公司分别于2012 年、2015 年和 2018 年分别取得江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局颁发的证书编号为 GF201232000184、GR201532000582 和GF201832007759 的高新技术企业证书，有效期为三年。根据企业所得税相关法律规定，公司在证书有效期内享受高新技术企业所得税税收优惠政策。如果未来因相关政策发生变化，或公司未能被认定为高新技术企业，则公司不能享受企业所得税税收优惠，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 （三）经营风险（三）经营风险 1、本次疫情带来业绩下滑风险、本次疫情带来业绩下滑风险 自新

27、型冠状病毒的传染疫情从 2020 年 1 月起在全国爆发以来，本公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求， 从供应保障、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。 虽然本次新冠肺炎疫情未对公司长期持续经营基础产生重大不利影响， 且随着复工、复产工作的有序推进，疫情对场馆建设、维护、更新等方面的负面影响将进一步削弱，但短期内可能因体育赛事、活动等延期取消等对公司赛事服务业务产生影响。此外，公司体育器材及场馆建设相关业务，也可能受原材料、劳动力等生产要素流通受阻等原因，对上下游产业链造成影响。 本公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成的影响程度取决

28、于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。 现阶段此次新冠疫情已造成一段时间停工停产， 也对下游市场订单量产生部分影响，疫情本身也耗费了高额人力、物力成本。公司也存在项目拓展减速、成本增加、基层员工流失等经营风险。若后续疫情持续发生不利变化及出现相关行业传导等情况，可能对公司现有及潜在客户的需求造成影响。如若疫情传播发生重大不利变化，影响期间过长，公司的利润将存在大幅下滑甚至亏损风险。 2、原材料价格波动风险、原材料价格波动风险 公司主要原材料为钢材、塑料、铸件、五金件等，主要原材料价格的波动对 1-1-12 公司主要产品生产成本会产生影响，进而影响公司的经营业绩。虽然公司已采

29、取各种措施应对原材料价格波动的影响， 但该等措施无法完全避免和消除原材料价格大幅波动对公司产品生产成本的影响，将会显著增加发行人的生产成本，进而对发行人的盈利状况产生不利影响。 3、技术研发风险、技术研发风险 公司技术研发实力是公司行业地位的重要保障。 公司是科技部火炬技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业，也是江苏省科技厅、江苏省财政厅、 江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业。公司的研发中心被江苏省科技厅认定为江苏省新型体育器材工程技术研究中心。 截至本募集说明书出具日，公司已拥有 135 项专利，其中发明专利 18 项。然而，随着公司所处行业竞争日趋激烈，新产品、新

30、材料、新技术、新工艺的不断出现，如公司无法保持持续技术创新的能力，或核心技术研发方向出现偏差，未能把握行业技术发展趋势，公司的核心技术优势将无法维持，行业地位将受到明显冲击，从而对公司经营业绩产生不利影响。 4、技术人员、技术人员流失的风险流失的风险 公司现已形成较完备的、由各层级技术研发人员组成的研发团队。公司的大批研发人员和熟练技工在产品和技术创新、工艺流程改进、设备改造方面积累了丰富的经验，是公司持续发展的重要保障。尽管公司高度重视对技术研发人员的激励，并从收入、福利分配、职级体系、研发环境等多方面建立了相应的激励机制， 但是随着人才越来越受到同行业公司的重视，公司仍面临核心技术研发人员

31、或熟练技工流失的风险。 5、海外市场无法进一步拓展风险、海外市场无法进一步拓展风险 报告期内，公司积极加大海外市场的拓展，提升全球品牌影响力和市场占有率， 海外业务收入占主营业务收入比重持续上升。尽管公司在业内积累了一定的业务经验和品牌优势，由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较 大差异，公司海外业务面临着复杂多变的环境。如国际政治、经济形势发生波动，或产品进口国的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化，公司的 1-1-13 海外业务将受到不利影响。 6、安全生产和工程质量风险、安全生产和工程质量风险 公司产品主要应用于各类公共文体设施，对产品质量和施工质量要求较高；尽管公司

32、拥有丰富的工程管理经验，重视安全生产管理，建立了较为完善的安全生产管理制度和控制措施，通过了质量安全、环境管理、职业健康安全管理等体系认证，取得了安全生产许可证，并且至今也未发生过重大产品质量和施工安全事故，但一旦出现上述问题，将造成诉讼索赔及客户流失的不利结果，从而对公司的业务开展、品牌声誉、经营业绩产生负面影响。 7、新增合同下滑风险、新增合同下滑风险 虽然发行人目前新增合同的签订情况及项目储备情况良好， 但如未来出现宏观经济下滑、政府投资及社会固定资产投资下降、产业政策变化等情况，或因发行人自身原因导致发行人未来新签约合同金额及数量存在下滑风险， 进而对发行人主营业务收入、未来经营业绩产

33、生不利影响。 8、经营管理风险、经营管理风险 公司目前已建立了较为健全的管理体系，经营运作状况良好。但随着自身发展带来的业务规模持续扩大，公司组织结构和管理体系日趋复杂化，公司在经营决策、运作管理、业务整合和风险控制等方面的难度也将增加。如公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要， 公司组织机构和管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来管理风险。 （四）与本次可转债发行相关的风险（四）与本次可转债发行相关的风险 1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险、可转债转股后原股东权益被摊薄风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期， 在此期间相关投资尚

34、不能产生收益。 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则将导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。 1-1-14 2、可转债到期未能转股的风险、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等多种因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，将会增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及

35、修正幅度存在不、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定确定性的风险性的风险 在本次可转债存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。 本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能

36、基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。 即使公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 4、可转债转换价值降低的风险、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司

37、转股价格向下修正条款， 但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格， 1-1-15 仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低， 可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 5、信用评级变化风险、信用评级变化风险 联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级， 信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利

38、益产生影响。 6、利率风险、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 7、本息兑付风险、本息兑付风险 在可转债的存续期限内， 公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金， 并承兑投资者可能提出的回售要求。 受国家政策、法规、 行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报， 进而使公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 8、未设定担保的风险、未设定担保的

39、风险 公司本次发行可转债未提供担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 9、可转债及股票价格波动风险、可转债及股票价格波动风险 本次发行的可转债可以转换成公司普通股， 其价值受公司股价波动的影响较大。 股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响， 而且受国家宏观经济政策调整、 金融政策调控、 股票市场投机行为、 1-1-16 投资者心理预期等诸多因素的影响。 因此， 在发行期间， 如果公司股价持续下行，可转债将存在一定的发行

40、风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票， 均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。 （五）市场风险（五）市场风险 1、宏观经济波动的风险、宏观经济波动的风险 公司主营业务为体育器材和场馆设施的研发、生产、销售及赛事服务，受居民收入水平及政府财政支出等因素影响较大。 虽然近年来我国宏观经济保持稳定发展趋势，居民收入水平不断提高，并且国家出台各类体育产业扶持政策，有效提升了体育器材行业的市场需求， 但如果未来宏观经济出现较大波动或我国对于体育产业的支持力度减弱，将导致本行业的市场需求萎缩，将导致公司经营业绩的直接下滑。 2、行业竞争加剧的风

41、险、行业竞争加剧的风险 公司所处的体育器材制造行业当前市场集中度相对较低，行业竞争较为激烈。此外，随着国内居民收入水平的持续提高、国内体育赛事的不断举办，体育器材行业将继续保持稳定发展，也将吸引更多生产厂商进入该行业，加剧体育器材行业的市场竞争。经过多年的经营积累，公司已在品牌影响力、技术研发、资质认证等方面形成较大的市场竞争优势， 并具备为各类重大体育赛事提供器材或赛事服务的能力。如果未来公司无法抓住难得的市场发展机遇，提升产品技术及市场规模，将面临市场竞争风险，并在未来的市场竞争中处于不利地位。 1-1-17 目目 录录 重大事项提示重大事项提示. 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的

42、说明. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保. 2 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 . 2 五、公司的相关风险 . 7 目目 录录. 17 第一节第一节 释义释义. 20 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 23 一、公司基本情况.23 二、本次发行概况.24 三、本次发行的有关机构 .39 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系.41 第三节第三节 风险因素风险因素 . 42 一、募集资金投资项目风险 .42 二、财务风险 .44 三、经营风险 .45 四、与本次可转债发行相关的风险 .48 五、市场风险 .

43、50 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 52 一、公司股本及前十名股东持股情况 .52 二、发行人最近三年股权结构变化情况 .53 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .54 四、公司控股股东和实际控制人的基本情况.59 五、公司主营业务情况 .61 六、发行人所属行业基本情况.64 1-1-18 七、发行人业务经营情况 .73 八、发行人最近三年发生的重大资产重组情况.79 九、公司的主要资产情况 .79 十、发行人拥有的特许经营权情况 .93 十一、发行人核心技术和研发情况 .93 十二、发行人境外经营情况 .96 十三、上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况

44、.96 十四、最近三年及一期公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况 .96 十五、公司的股利分配情况 .99 十六、公司发行债券情况和资信评级情况 .104 十七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .104 十八、近五年被监管机构采取监管措施或处罚情况及相应整改措施 . 111 第第五五节节 财务会计信息财务会计信息 . 112 一、公司最近三年财务报告审计情况 . 112 二、最近三年及一期财务报表. 112 三、合并报表范围的变化情况.133 四、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .133 五、公司财务状况分析 .135 六、公

45、司盈利能力分析 .157 七、现金流量分析.168 八、公司资本性支出分析 .170 九、报告期内会计政策或会计估计变更情况.170 十、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.174 第第六六节节 本次募集本次募集资金的运用资金的运用 . 176 一、本次募集资金概况 .176 二、募集资金投资项目实施的相关背景及目的.176 三、本次募集资金投资项目的具体情况 .179 1-1-19 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .200 第第七七节节 备查文件备查文件 . 203 1-1-20 第一节第一节 释义释义 在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义： 一、普通

46、术语一、普通术语 金陵体育/发行人/本公司/公司 指 江苏金陵体育器材股份有限公司 实际控制人 指 李春荣、李剑刚、李剑峰以及施美华 本次发行 指 发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的行为 可转换公司债券/可转债 指 发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券 国泰君安/保荐机构/主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 本募集说明书摘要 指 江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 紫金文化 指 江苏

47、紫金文化创业投资合伙企业（有限合伙） 祥禾投资 指 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 通乾投资 指 张家港通乾投资合伙企业（有限合伙） 金体国贸 指 张家港保税区金体国际贸易有限公司 金陵运动 指 张家港金陵运动用品有限公司 金陵文体 指 江苏金陵洲际文体科技有限公司，金陵运动变更后的名称 金陵货代 指 苏州金陵国际货运代理有限公司 金陵置业 指 张家港金陵置业有限公司 紫京城美食汇馆 指 张家港市紫京城美食汇馆 紫京城美酒汇馆 指 张家港市杨舍西城紫京城美酒汇馆 同盛投资 指 张家港保税区同盛投资合伙企业（有限合伙） 华毅大酒店 指 张家港市南丰华毅大酒店 金陵产业园 指 张家港金陵

48、体育产业园开发有限公司 金动感智能 指 江苏金动感智能设备有限公司 元动未来 指 元动未来（北京）科技有限公司 1-1-21 金陵乐彩 指 金陵乐彩（北京）科技有限公司 青辰文化 指 江苏青辰文化体育有限公司 金陵云体育 指 金陵云体育有限公司 东方智能 指 苏州金陵东方智能装备制造有限公司 注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 江苏金陵体育器材股份有限公司章程 报告期/最近三年及一期 指 2017 年、2018年、2019 年及 2020

49、年1-9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、行业术语二、行业术语 球类器材 指 主要适用于篮球运动、足球运动、排球运动等各类球类运动所需的体育器材产品，具体包括篮球器材、足球器材、排球器材、网球器材、羽毛球器材、手球器材等产品。 田径器材 指 主要适用于田径运动所需的各类体育器材产品，具体包括跳高架、跨栏架、障碍架等产品。 场馆设施 指 主要为用于体育场馆等体育设施建设所需的场馆座椅、活动看台、塑胶场地等产品。 国际篮联 指 即国际篮球联合会，国际性篮球运动组织。 国际排联 指 即国际排球联合会，国际性排球运动组织。 南京青奥会 指 第二届夏季青年奥林匹克运动会组织

50、委员会 南京亚青会 指 第二届亚洲青年运动会组织委员会 沈阳全运会 指 中华人民共和国第十二届运动会 第一届青运会 指 第一届全国青年运动会 三、可转换公司债券涉及专有术语三、可转换公司债券涉及专有术语 债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者 计息年度 指 可转债发行日起每 12 个月 转股、转换 指 债券持有人将其持有的金陵体育可转债相应的债权按约定的价格和程序转换为本公司股权的过程；在该过程中，代表相应债权的金陵体育可转债被注销，同时本公司向该持有人发行代表相应股权的普通股 1-1-22 转股期 指 持有人可将金陵体育可转债转换为本公司普通股的起始日至