拓山重工：拓山重工首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 安徽拓山重工股份有限公司安徽拓山重工股份有限公司 AnhuiAnhui Tuoshan HTuoshan Heavyeavy IndustrIndustriesies Co.Co., , Ltd.Ltd. （安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号） 安徽拓山重工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 发行人发行人声明声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网等网站。投资者在做出认购决定

2、之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的

3、任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 安徽拓山重工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 释义释义 在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词汇或术语具有如下意义： 一、基本术语一、基本术语 拓山重工、发行人、公司 指 安徽拓山重工股份有限公司 拓山有限、有限公司 指 安徽拓山重工机械有限公司 浙江拓山 指 浙江拓山机械有限公司 衢州拓山 指 衢州拓山机械有限公司 陈屿机械 指 玉环县陈屿交通机械塑胶厂，浙江拓山机械有限公司前身。 兴港机械 指 玉环县兴港工程机械厂，浙江拓山机械有限公司前身。 兴港有限 指

4、 玉环县兴港工程机械有限公司，浙江拓山机械有限公司前身。 广德广和 指 广德广和管理投资合伙企业（有限合伙） 三一重工 指 三一重工股份有限公司 徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司 泰坦国际 指 Titan International,Inc. 山推股份 指 山推工程机械股份有限公司 湖北三胜 指 湖北省三胜工程机械有限公司 昆山林克 指 昆山林克工程机械有限公司 中国龙工 指 中国龙工控股有限公司 柳工 指 广西柳工机械股份有限公司 中联重科 指 中联重科股份有限公司 日本小松 指 株式会社小松制作所 公司章程 指 安徽拓山重工股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 为本次发行之目的，自

5、公司 A 股股票在境内证券交易所挂牌交易之日起生效的公司章程 本次发行 指 本公司按照招股说明书向中国境内投资者发售的，将在深圳证券交易所上市的社会公众股之事宜 股票 指 本公司本次公开发行的面值为 1.00 元的人民币普通股(A 股)股票 股东大会 指 安徽拓山重工股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽拓山重工股份有限公司董事会 监事会 指 安徽拓山重工股份有限公司监事会 安徽拓山重工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 保荐机构、保荐人、主承销商 指 民生证券股份有限公司 申报会计师、审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京大成律师事务所 评估机构 指

6、 银信资产评估有限公司和天津中联资产评估有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末 二、专业术语二、专业术语 锻造 指 在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生塑性变形，以获得一定几何尺寸、形状和质量的锻件的加工方法。 铸造 指 将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里，经冷却凝固、清整处理后得到有

7、预定形状、尺寸和性能的铸件的工艺过程。 自由锻、自由锻件 指 利用冲击力或压力使锻件坯料在各个方向自由变形， 以获得一定尺寸和机械性能的锻件的加工方法，自由锻造的产品称为自由锻件。 模锻、模锻件 指 锻件坯料在具有一定形状的锻模内受压变形而获得锻件的加工方法，模锻造的产品称为模锻件。 辗环、辗制环形锻件 指 坯料在镦粗、冲孔后，由辗环机扩孔辗制，最终成环形锻件的加工方法，是大口径环形锻件特有的成型方法之一，一般将采用辗环机轧制的环形锻件称为辗制环形锻件。 碳钢 指 含碳量在 0.0218%2.11%的铁碳合金，也叫碳素钢，一般还含有少量的硅、锰、硫、磷。一般碳钢中含碳量较高则硬度越大，强度也越

8、高，但塑性较低。 合金钢 指 在普通碳素钢基础上添加适量的一种或多种合金元素而构成的铁碳合金。根据添加元素的不同，并采取适当的加工工艺，可获得高强度、高韧性、耐磨、耐腐蚀、耐低温、耐高温、无磁性等特殊性能。 四轮一带 指 四轮指的是驱动轮，引导轮，支重轮，拖链轮，一带指的是履带。 下料 指 根据工艺要求对原材料进行切割，成为具有一定尺安徽拓山重工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 寸的单个棒材或板材。 加热 指 为了提高金属塑性变形能力，锻后获得良好的金相组织，在锻造前，对金属坯料实施加热的过程。 热处理 指 热处理是将材料使用指定设备加热、保温、通过介质冷却，从而改变材料表面或内部的组

9、织结构，来控制其性能的一种综合工艺过程。 机加工 指 金属加工，包括粗加工和精加工，通过加工机械对工件外形尺寸改变的过程。 冲孔 指 把坯料内的材料以封闭的轮廓和坯料分离开来，得到带孔工件的冲压方法。 探伤 指 运用无损检测手段（包括超声、磁粉、渗透）对锻件产品进行内部缺陷或外部缺陷的探伤，以保证产品质量。 本招股说明书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 安徽拓山重工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺一、股东关于发行前所持股

10、份流通限制、自愿锁定股份的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人徐杨顺及持股（一）发行人控股股东、实际控制人徐杨顺及持股 5%5%以上股东、董事游亦以上股东、董事游亦云承诺云承诺 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 若因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股份的锁定期自动延长六个月。若公

11、司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。 3、本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。 4、本人所持公司股票在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；如本人出于任何原因离职，则在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。 5、本人将严

12、格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 及其他法律法规关于减持的相关规定， 如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 安徽拓山重工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 6、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变化、离职等原因不遵守上述承诺。如若本人违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 （二）发行人其他股东的承诺（二）发行人其他股东的承诺 1、发行人股东广德广和的承诺 （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或者间接持有

13、的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 若因公司进行权益分派等导致本企业持有公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有公司股份的锁定期自动延长六个月。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。 （3）本企业所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则

14、上述发行价格将进行除权除息相应调整。 （4） 本企业将严格遵守 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律法规关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 （5）本企业将严格履行上述承诺，如若本企业违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。 2、发行人股东徐建风的承诺 （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接安徽拓山重工股份有限公司 招股说明书摘

15、要 1-2-8 或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 若因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）本人将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律法规关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 （3）本人将严格履行上述承诺，如若本人违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 （三）发行人董事、高级管理人员包敦峰的承诺（三）发行人董事、高级管理人员包敦峰的承诺 1、自公司股票上市之日起十二

16、个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 若因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股份的锁定期自动延长六个月。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。 3、本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若公司股票发生派息、送股、

17、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。 4、本人所持公司股票在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。如本人出于任何原因离职，则在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。 安徽拓山重工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 5、本人将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 及其

18、他法律法规关于减持的相关规定， 如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 6、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变化、离职等原因不遵守上述承诺。如若本人违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 二、关于首次公开发二、关于首次公开发行并上市后持股意向及减持意向的承诺行并上市后持股意向及减持意向的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人徐杨顺的持股意向及减持意向（一）发行人控股股东、实际控制人徐杨顺的持股意向及减持意向 1、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 2、限售

19、期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整） 。 3、本人在减持所持公司股份时，将根据证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会公告20179 号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定， 保证减持公司股份的行为符合中国证监会、 证券交易所相关法律、法规的规定。 4、若本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得归

20、公司所有。 如果因本人未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）发行人股东徐建风、游亦云的持股意向及减持意向（二）发行人股东徐建风、游亦云的持股意向及减持意向 安徽拓山重工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 1、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 2、限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（

21、如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整） 。 3、本人在减持所持公司股份时，将根据证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会公告20179 号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定， 保证减持公司股份的行为符合中国证监会、 证券交易所相关法律、法规的规定。 4、若本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得归公司所有。 如果因本人未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）发行人股东广德广和的持股意向及减持意向（三）发行人股

22、东广德广和的持股意向及减持意向 1、本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 2、限售期限届满后，本企业将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本企业在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。 3、本企业在减持所持公司股份时，将根据证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）等相关法律、法规及规范性文件， 依法公告具体减持计划， 并遵守相关减持方式

23、、 减持比例、 减持价格、安徽拓山重工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、证券交易所相关法律、法规的规定。 4、若本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得归公司所有。 如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、上市后稳定股价的预案与承诺三、上市后稳定股价的预案与承诺 根据 关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342 号）的规定，公司就上市后三年内稳定股价措施制订安徽拓山重工股份有限公司关于稳定股价的预案

24、，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的具体条件 公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产值的情形（以下称“需要采取稳定股价措施的情形” ） ，则公司应当在依照法律、法规和相关规则及公司章程（草案） 、 安徽拓山重工股份有限公司关于稳定股价的预案等相关规定，召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息披露。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 在安徽拓山重工股份有限公司关于稳定股价的预案有效期内，在出现需要采取稳定股价措施的情形后，公司及其控股股东、

25、实际控制人、董事（独立董事除外） 、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和公司章程（草案） 的相关规定，在不影响公司上市条件的前提下，实施股价稳定措施，包括但是不限于：公司回购股票；控股股东、实际控制人增持公司股票；董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票。 1、公司回购股票 公司董事会根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况， 制定公司股份回购方案， 在需要采取稳定股价措施的情形触发一个月内召开董事会审议稳定股安徽拓山重工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 价的具体方案，并及时召开股东大会进行审议。在股份回购方案经股东大会审议通过后，应当履行债权人通知及公告及其他法定减

26、资程序。 公司自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股票，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，且公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。 2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东、实际控制人承诺：

27、公司回购股票达到承诺上限后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司控股股东、实际控制人须提出增持公司股票的方案。 公司控股股东、 实际控制人自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股票， 增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后， 因利润分配、 资本公积转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整） ，单次用于增持股票的资金不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，且累计用于增持股份的资金金额不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额，增持计划实施完毕后的六个月

28、内不出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 在实施增持股票期间，出现下列情形，控股股东、实际控制人可以依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划： （1）公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 安徽拓山重工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务，且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。 3、公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票 公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员承诺：公司回购股票达到承诺上限，且公司控股股东、实际

29、控制人增持公司股票达到承诺上限，或依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员须提出增持公司股票的方案。 公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份， 增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，单次用于增持股票的资金不超过上一年度从公司领取现金薪酬的 30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上

30、一年度领取的现金薪酬，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份， 同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （三）约束措施和相关承诺（三）约束措施和相关承诺 1、公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外） 、高级管理人员须以安徽拓山重工股份有限公司关于稳定股价的预案内容，就其稳定股价措施的相关义务做出承诺， 并承诺自愿接受有权主管机关的监督， 并承担法律责任。 2、公司承诺，公司回购股票应符合公司法 、 证券法 、其他相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的规定； 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：

31、（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺公司将依法承担相应责任。 安徽拓山重工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 3、 公司控股股东、 实际控制人承诺， 增持股票行为及信息披露应当符合 公司法 、 证券法 、其他相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的规定；若控股股东未依照本预案履行增持股票义务， 公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务；控股股东仍不履行的，公司有权扣减、扣留应向控股股东支付的分红。 4、公司董事（独立董事除外）

32、 、高级管理人员承诺，增持股票行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法 、其他相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的规定；若未依照本预案履行增持股票义务，公司有权责令董事（独立董事除外） 、高级管理人员及时履行增持股票义务，董事（独立董事除外） 、高级管理人员仍不履行的，公司有权从董事（独立董事除外） 、高级管理人员报酬中扣减相应金额。公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员无正当理由拒不履行本预案规定的股票增持义务， 且情节严重的， 股东大会有权解聘、 更换相关董事 （独立董事除外） ，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 5、公司承诺，对于未来新聘的董事（独立董事除外） 、高级管理人员

33、，将要求其根据稳定公司股价预案和相关措施的规定，作出相关承诺。 6、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过。 四、 关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的四、 关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的承诺承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 1

34、0 个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定由董安徽拓山重工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 事会或股东大会审议，并履行其他公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整） 。 3、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将根据中国证监会或司法机关作出有法律效力的认定依法赔偿投资者损失

35、。 4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定， 公司自愿无条件地遵从该等规定。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺（二）发行人控股股东、实际控制人承诺 1、本人确认发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并且违法事实已由监管部门作出认定，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，本人将在股东大

36、会审议时投赞成票。 3、发行人招股说明书及摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的， 本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 安徽拓山重工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 2、如

37、招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将根据中国证监会或司法机关作出有法律效力的认定依法赔偿投资者损失。 3、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定， 本人自愿无条件地遵从该等规定。 （四）中介机构承诺（四）中介机构承诺 1、保荐人（主承销商）的承诺 民生证券股份有限公司承诺：如因民生证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，民生证券将先行赔偿投资者损失。如民生证券未能履行上述公开承诺事项，民生证券将依法承担相应的法

38、律责任。 2、律师事务所的承诺 北京大成律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 3、审计机构的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。如本所未能履行上述公开承诺事项，本所将依法承担相应的法律责任。 4、资产评估机构的承诺 银信资产评估有限公司承诺：如因本公司为发行人首次

39、公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公安徽拓山重工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 司将依法赔偿投资者损失。如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。 天津中联资产评估有限责任公司承诺： 如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 本次股票发行后，公司净资产和股份总数将得到迅速增

40、加，预计募集资金到位当年公司每股收益和净资产收益率将被摊薄， 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施，保障募集资金投资项目顺利实施，进一步提升公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 为贯彻执行国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号） 、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （中国证券监督管理委员会公告201531号）等相关规定和文件精神，为保护中小投资者的合法

41、权益，安徽拓山重工股份有限公司承诺拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响， 增强公司的持续回报能力，具体措施如下： 1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，公司已制定募集资金管理制度 ，明确对募集资金实行专户存储制度。 募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。 2、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 安徽拓山重工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 本次募集资金投资项目系基于公司发展战略，

42、并围绕现有主营业务展开，公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证， 其中 “智能化产线建设项目”将显著提升公司现有产能，促进公司业务规模持续增长，同时， “研发中心建设项目” 的建设将有利于提升公司技术水平和产品竞争力，确保公司实现可持续发展； “补充流动资金”将有助于公司满足持续增长的资金需求，增强偿债能力。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，争取早日实现募集资金投资项目达到预期效果，以增强公司盈利水平，降低本次发行所导致即期回报被摊薄的风险。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全

43、了股东大会、 董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书的管理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报 公司已按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求，由股东大会审议通过了公司章程 （草案） ， 完

44、善了公司本次发行上市后的利润分配政策。 本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺（二）发行人控股股东、实际控制人承诺 1、本人在任何情况下不滥用实际控制人地位，均不会越权干涉公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 安徽拓山重工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 2、本人将切实履行作为实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、本人承诺对本人的

45、职务消费行为进行约束。 5、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 6、本人承诺由董事会或薪酬管理委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 8、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人将无条件接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则对本人作出的相关处罚或采取的

46、相关管理措施 （三）发行人董事、高级管理人员承诺（三）发行人董事、高级管理人员承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 安徽拓山重工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生

47、变化，则公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人将无条件接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。 六、 关于股东信息披露及不存在证监会系统离职人员入股的承诺六、 关于股东信息披露及不存在证监会系统离职人员入股的承诺 （一）发行人就股东信息披露的承诺（一）发行人就股东信息披露的承诺 1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级

48、管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。 本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 3、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 （二）全体股东就股东信息披露的承诺（二）全体股东就股东信息披露的承诺 发行人股东徐杨顺、徐建风、游亦云承诺：本人具备持有拓山重工股权的主体资格， 不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有拓山重工股权的情形。本人与拓山重工本次发行上市聘请的中介机构或其负责人、高级管

49、理人员、经办人员之间不存在关联关系或其他利益安排。 本人不存在以拓山重工股权进行不当利益输送的情形，本人所持拓山重工股权不存在代持情形，亦不存在信托或者类似安排。 安徽拓山重工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-21 发行人股东广德广和承诺：本企业为依照合伙企业法设立的合伙企业，本企业合伙人均不属于法律法规规定禁止持股的主体。 本企业已及时地向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。本企业所持有拓山重工股权均为本企业直接持有，不存在委托持股、信托持股、代持或类似安排情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在以拓山重工股权进行不当利益输送行为。 （

50、三）发行人就不存在证监会系统离职人员入股的承诺（三）发行人就不存在证监会系统离职人员入股的承诺 本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人） ，具备合法的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份， 直接或间接股东里不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、 全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非