一品红：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、一品红药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 股票简称： 一品红股票简称： 一品红 股票代码：股票代码： 300723 一品红药业股份有限公司一品红药业股份有限公司 Yipinhong Pharmaceutical Co.,Ltd. （广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路 27 号云润大厦 17 层） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） (上海市静安区新闸路上海市静安区新闸路 1508 号号) 二零二一年一月二零二一年一月一品红药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管

2、理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后

3、因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 一品红药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时， 应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法 、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本公司聘请中证鹏元为本

4、次发行的可转换公司债券进行了信用评级， 公司主体信用等级为“AA-” ，评级展望为“稳定” ，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策及最近三年

5、现金分红情况四、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策 公司现行的公司章程对利润分配政策作出的规定如下： “（一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。 一品红药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-3 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准

6、。 （三）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （四）利润分配的条件和比例 1现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。 2发放股票股利的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。 3同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及

7、股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 一品红药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-4 股

8、东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （五）利润分配的决策程序 1定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确

9、意见。 4董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时， 应根据 公司法 、 公司章程 及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会， 对于中小股东关于利润分配的质询， 公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的， 董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 5董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关

10、系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （六）利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 一品红药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-5 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1是否符合公司章程

11、的规定或者股东大会决议要求； 2分红标准和比例是否明确清晰； 3相关的决策程序和机制是否完备； 4独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （八）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （九）公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年股东回报规划， 并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计划。

12、公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。” （二）本次发行后的股利分配政策（二）本次发行后的股利分配政策 本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （三）公司最近三年的现金分红情况（三）公司最近三年的现金分红情况 一品红药业股份

13、有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-6 公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的现金分红数额（含税）及现金分红占合并报表中归属上市公司股东的净利润的比率如下： 单位：万元 分红年度分红年度 现金分红金额现金分红金额（含税）（含税） 以其他方以其他方式（如回式（如回购股份）购股份）现金分红现金分红的金额的金额 现金分红总额现金分红总额（含其他方式）（含其他方式） 分红年度合并分红年度合并报表中归属于报表中归属于上市公司股东上市公司股东的净利润的净利润 占合并报占合并报表中归属表中归属于上市公于上市公司股东的司股东的净利润的净利润的比例比例 2019 年度

14、3,222.86 8,998.41注 12,221.27 14,368.57 85.06% 2018 年度 3,229.42 - 3,229.42 20,822.44 15.51% 2017 年度 2,400.00 - 2,400.00 15,669.53 15.32% 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 105.29% 注：根据深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则第七条相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计

15、算。 公司最近三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，实际分红情况符合公司章程相关规定。 一品红药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-7 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）技术风险（一）技术风险 1、新药研发风险、新药研发风险 根据药品管理法的相关规定，新药的研制需要经历临床前研究、临床试验等阶段，新药研发的投资大、周期长、风险较大。且新药研发成功后，还面临产品产业化、市场化和规模化经营的问题。 目前公司有多项处于不同研发阶段的在研品种， 如果在研品种未能研发成功或未

16、能成功通过药品监管部门的审批、或者市场开拓不成功，则公司的前期研发投入无法收回，将加大公司的经营成本，对公司的产品布局规划和未来发展产生不利影响。 2、未能通过仿制药一致性评价的风险、未能通过仿制药一致性评价的风险 2015 年 8 月，国务院发布关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见，提出加快仿制药质量一致性评价。2016 年 3 月，国务院办公厅印发关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见，要求化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。2018 年 12 月，国家药品监督管理局发布的关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告

17、（国家药品监督管理局公告 2018 年第 102 号）规定，通过一致性评价的品种优先纳入国家基本药物目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。 发行人自有产品、代理产品以仿制药为主。发行人已经按照国家要求开展自有产品的一致性评价工作，但由于公司产品品种较多，如果不能及时完成相关药品的一致性评价，将可能导致公司无法继续生产某种药品，对公司经营情况产生不利影响。 （二）经营风险（二）经营风险 1、市场竞争加剧的风险、市场竞争加剧的风险 我国是世界人口第一大国， 巨大的消费群体为我国医药行业的发展提供了良好的基础。另一方面，我国老龄化进程不断加快，为医药行业的进一步发展提供一品红药业股份有限公司

18、 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-8 了充足动力。但国内医药企业数量众多，行业集中度较低，企业规模相对较小，产品同质化竞争严重，具有核心竞争力的企业数量有限，中小规模的企业之间竞争较为激烈。此外，外资医药企业在高端药品市场的占有率较高，给国内医药企业造成了一定的竞争压力。 近年来，医药行业总体市场容量不断扩大，但增速出现阶段性放缓。随着未来市场竞争进一步加剧，如果公司不能在产品结构、研发等方面保持优势，积极开拓新的市场领域，将对公司的市场竞争力造成一定影响。 2、产品质量风险、产品质量风险 药品是一种特殊商品，其产品质量直接影响消费者的安全与健康，国家对药品生产经营制定了严格

19、的法律法规。 公司建立了覆盖生产经营全部过程的产品质量内控制度，且生产车间已通过 GMP 认证，并严格执行 GMP 标准组织生产。但因药品生产销售流程的特殊性及复杂性， 可能影响到产品质量的因素较多， 如：原材料采购、储存、产品生产、运输、销售等环节均可能出现风险点；且随着公司业务规模的进一步扩大，产品种类不断增加，如果发生质量事故将导致公司承担相应赔偿责任，并引起产品召回或撤市等情况，将对公司信誉造成损害，并对公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。 3、新型冠状病毒肺炎疫情影响正常经营的风险、新型冠状病毒肺炎疫情影响正常经营的风险 2020 年，受新冠疫情影响，国内终端医院非发热门诊的正

20、常诊疗受到影响，公司人员出行、业务开拓及材料购置、生产组织、物流运输、产品交付等环节也出现一定的迟滞或障碍，对公司开展正常生产经营活动造成一定影响。2020 年1-6 月公司营业收入 65,070.67 万元，较上年同期下降 15.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,317.33 万元，较上年同期下降 25.66%。若我国新冠疫情所带来的负面因素持续对实体经济产生不利影响， 公司无法完全恢复正常生产经营活动，可能导致公司业绩产生下滑风险。 此外， 公司未来可能因其他政治、 经济、 自然灾害、 重大流行疾病等重大的、不可预见的不可抗力，导致上述风险情况发生。 一品红药业股份

21、有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-9 （三）政策风险（三）政策风险 1、药品价格下降风险、药品价格下降风险 2015 年 7 月底，国家发改委发布关于加强药品价格重点监测及有关问题的通知，明确将建立国家重点监测品种目录。在国家药价监测政策的基础上，部分省市也陆续开展药价监测。 2019 年 12 月，国家医保局印发关于做好当前药品价格管理工作的意见的通知，明确将综合运用监测预警、函询约谈、提醒告诫、成本调查、信用评价、信息披露等手段， 建立健全药品价格常态化监管机制， 促进经营者加强价格自律。 在市场竞争加剧和多重药价监控政策下， 结合国家近年来一直推行的药品降价措施

22、和控制医疗成本的政策导向， 未来的药品价格形成机制有可能对公司产品价格造成冲击，对公司盈利水平产生不利影响。 2、两票制可能对公司经营业绩造成影响的风险、两票制可能对公司经营业绩造成影响的风险 2016 年 12 月 26 日， 国务院医改办会同国家卫计委等 8 部门联合印发了 关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）。文件中提出：公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励在其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到 2018 年在全国全面推开。 公司代理业务收入主要来自广

23、东省，广东省 2018 年 6 月 1 日起全面实施两票制，受其影响，2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，公司代理产品销售收入分别为69,427.02 万元、47,461.85 万元、36,484.90 万元、11,699.49 万元，销售金额占主营业务收入比例分别为 50.30%、33.24%、22.28%、17.98%，呈较明显下降趋势。目前，公司以自有产品销售为主，代理业务收入占比较低。随着两票制全面实施落地，公司代理产品销售收入有可能进一步下降，对公司经营业绩造成一定不利影响。 报告期内，为适应“两票制”的改革方向和精细化营销管理之需要，公司根据各省市实施进度，适时调整

24、与之匹配的推广和销售模式，积极推行学术推广模式， 2017-2019 年及 2020 年 1-6 月， 学术推广模式的销售收入占比分别为 61.78%、一品红药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-10 79.68%、96.75%、96.31%，呈显著上升趋势。目前，公司自有产品销售均采取学术推广模式，该模式下由公司承担学术推广费用。截至 2020 年 8 月 31 日，公司有 17 个产品处于申报注册状态，40 个产品处于在研阶段，未来，随着公司业务规模扩大以及新产品的上市，将会使公司的专业化推广费用进一步增加。如果公司产品不能有效推广，或销售增长规模不能消化市场

25、推广费用的增加，将会对公司的盈利水平和未来发展产生一定不利影响。 3、药品集中采购及一致性评价政策可能对公司经营业绩造成影响的风险、药品集中采购及一致性评价政策可能对公司经营业绩造成影响的风险 2019 年 1 月，国务院办公厅发布国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知，要求在全国 11 个城市从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种， 国家组织药品集中采购和使用试点。2019 年 9 月，国家医保局等九部门联合发布关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见，提出组织试点城市之外相关地区以省为单位形成联盟，委托联合采购办公室，开展跨区

26、域联盟集中带量采购。2018年底，“4+7”个城市进行了药品带量采购试点；2019 年 9 月，带量采购从 11个城市试点扩展至全国。截至 2020 年 9 月，国家已经推行三批药品集中带量采购， 每批次平均价格降幅超过 50%。 随着国家全面深化药品集中采购和使用改革，药品集中带量采购模式将成为常态， 入选中标药品大幅降价成为医药企业无法回避的事实。 2018 年 12 月，国家药监局发布关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告，对于通过一致性评价的品种优先纳入国家基本药物目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。 化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家

27、品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。 对同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面，原则上不再选用未通过一致性评价的品种。 报告期内，公司自有产品未纳入集中采购目录，未受集中采购政策影响；公司代理产品中仅苯磺酸氨氯地平分散片于 2019 年纳入集中采购目录，报告期内该代理产品受两票制影响销售占比已逐年降低，2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，该代理产品销售金额占营业收入比例 5.12%、4.82%、2.44%、0.83%。因此，报告期内，公司经营业绩受集中采购政策影响较小。未来随着药品集中采购政

28、策的一品红药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-11 进一步推行， 如若公司产品被纳入到集中采购目录而未能中标或者中标药品的降价幅度较大， 将可能对公司产品价格、 销售收入和利润水平产生不利影响。 同时，发行人自有产品以仿制药为主， 发行人正在逐步按照国家要求开展自有产品的一致性评价工作，但由于公司产品品种较多，如果不能及时完成相关药品的一致性评价，将可能导致相关产品无法进入集中采购目录，对公司市场开拓及经营业绩造成不利影响。 4、国家重点监控合理用药药品目录政策可能对公司经营业绩造成影响的风、国家重点监控合理用药药品目录政策可能对公司经营业绩造成影响的风险险 2

29、019 年 7 月，国家卫生健康委办公厅、国家中医药局办公室发布关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知（国卫办医函2019558 号），包括前列地尔在内的 20 种药品被列入第一批国家重点监控合理用药药品目录。对已纳入该国家重点监控合理用药药品目录的品种，要求各医疗机构建立重点监控合理用药药品管理制度， 加强目录内药品临床应用的全程管理。进一步规范医师处方行为，对纳入目录中的药品制订用药指南或技术规范，明确规定临床应用的条件和原则。对用药不合理问题突出的品种，采取排名通报、限期整改、清除出本机构药品供应目录等措施，保证合理用药。药品纳入国家重点监控合理用药药品目录将

30、可能导致药品的临床使用量有所降低。 公司产品以处方药为主，目前公司自有产品中的注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀被纳入国家重点监控合理用药药品目录，2017 年-2019 年及 2020 年1-6 月，该等自有产品的合计销售占比分别为 2.43%、2.53%、2.02%、0.56%，该等自有产品纳入国家重点监控合理用药药品目录未对公司经营业绩造成重大不利影响。但是，如未来公司其他主要产品被纳入国家重点监控合理用药药品目录， 相应产品的临床使用量可能会有所下降， 进而对公司经营业绩造成不利影响。 5、国家基本医保药品目录政策可能对公司经营业绩造成影响的风险、国家基本医保药品目录政策可能对公司经营

31、业绩造成影响的风险 2019 年 8 月 20 日，国家医保局、人力资源社会保障部印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019 年版），国家医保目录优先考虑国家基本药物、 癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、 慢性病用药、 儿童用药、急救抢救用药等，各统筹地区要结合国家医保目录管理规定以及相关部门制定的处方管理办法、临床技术操作规范、临床诊疗指南和药物临床应用指导原则一品红药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-12 等，完善智能监控系统，将定点医药机构执行使用国家医保目录情况纳入定点服务协议管理和考核范围。 公司主要自有产品盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、注

32、射用盐酸溴己新、注射用促肝细胞生长素、馥感啉口服液、芩香清解口服液被纳入国家医保目录。2017 年-2019 年及 2020 年 1-6 月，该等产品的销售金额占公司营业收入比例分别为 39.35%、47.51%、50.62%、45.98%，销售占比较高，如前述产品被调出国家医保目录，将导致前述药品临床使用量下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （四）财务风险（四）财务风险 1、无形资产减值风险、无形资产减值风险 近年来，公司通过自主研发、技术转让等方式取得了药品生产技术，并相应计入了无形资产，截至 2020 年 6 月 30 日，公司无形资产中专利与非专利技术的账面价值为 6,259.14

33、 万元。公司每年均对相应资产进行减值测试，报告期内并未出现减值情形， 但如果未来出现药品注册批件无法通过再注册或被注销导致药品生产技术无法使用等情形，则可能产生无形资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （五）实际控制人控制风险（五）实际控制人控制风险 公司的实际控制人为李捍雄、吴美容夫妇，直接及间接持有公司 56.56%的股份。同时李捍雄担任公司董事长、总经理，能够对公司实行有效的控制。公司建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事等法人治理结构，但是如果李捍雄、吴美容夫妇利用控制地位对公司发展战略、经营决策、财务管理、人事任免、利润分配等重大事项施加影响，可能存在公司决策与中

34、小股东利益目标不一致的风险。 （六）项目风险（六）项目风险 1、募集资金投资项目未达预期风险、募集资金投资项目未达预期风险 公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略， 公司充分论证和系统规划，具有良好的实施效果。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。若本次募集资金投资项目一品红药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-13 建成完成后，市场环境发生重大不利变化，将导致募集资金投资项目存在实施效果无法达到预期的风险。 （七）与可转债有关的风险（七）与可转债有关的风险 1、本息兑付风险、本息兑付风险 在可转债的存

35、续期限内， 公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况， 进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、发行可转债到期不能转股的风险、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响， 同时也会受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等

36、原因导致可转债未能在转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担和资金压力。 3、转股价格向下修正的风险、转股价格向下修正的风险 在本可转债存续期间， 当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时， 持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，

37、发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、 股价走势、 市场因素等多重考虑， 不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过， 但仍存在转股价格修正幅度不确一品红药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-14 定的风险。 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能低于转股价格以及修正后的转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而

38、可能导致可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 4、本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险、本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、 股价走势、 市场因素等多重考虑， 不提出转股价格向下调整方案，这对本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险。 此外， 若公司未来股价持续低于转股价格及

39、修正后转股价格或者公司的主体评级以及本次转债的债项评级发生负面变化， 亦可能会对本期可转债的转股价值产生重大不利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票， 公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险的风险 本次发行设置了公司转股价格

40、向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的一品红药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-15 较高者。 可转债存续期内， 若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将

41、相应增加。这将导致公司股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司可能面临因转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 7、可转债价格波动的风险、可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性， 其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象， 从而可能使投资者面临一定的投资风险。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 8、可转债价格波动甚至低于面值的风险、可转

42、债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行（100 元/张） ，债券期限为 6 年， 可转债持有人可在发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日至可转债到期日的期间内将持有的可转债转换为公司股票， 转股价格为不低于募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此，在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转债价格也将产生波动甚至低于面值（100 元/张） 。此外，因可转债包含转股权，票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股

43、价格波动甚至持续低于转股价格将会导致转股权价值丧失， 也可能会导致可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。 虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款， 但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格， 或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价格， 仍可能导致本次发行的可转债价值降低， 引发可转债价格波动甚至低于面值，从而对可转债持有人的利益造成重大不利影响。 9、未设定担保的风险、未设定担保的风险 一品红药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-16 公司本次发行可转债未提供担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面

44、影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 10、信用评级变化风险、信用评级变化风险 经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，公司目前资信情况良好。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，从而导致本期债券的信用级别发生不利变化，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 一品红药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-17 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示. 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .

45、2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保 . 2 四、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况 . 2 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 . 7 目目 录录 . 17 第一节第一节 释义释义. 20 一、一般释义 . 20 二、专业术语 . 21 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况. 24 一、发行人基本信息 . 24 二、本次发行概况 . 24 三、本次发行的相关机构 . 38 第三节第三节 风险因素风险因素. 41 一、技术风险 . 41 二、经营风险 . 42 三、政策风险 . 43 四、财务风险 . 47

46、 五、实际控制人控制风险 . 47 六、项目风险 . 48 七、与可转债有关的风险 . 48 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 52 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 . 52 二、公司上市以来股权结构变化情况 . 52 三、公司组织结构及主要对外投资情况 . 53 四、公司控股股东、实际控制人基本情况 . 61 五、最近三年及一期公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺及承诺的履行情况 . 63 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 73 七、发行人所处行业的基本情况 . 81 一品红药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债

47、券募集说明书 1-1-18 八、发行人主营业务情况 . 97 九、发行人主要业务的具体情况 . 99 十、发行人技术和研发情况 . 118 十一、发行人主要固定资产及无形资产 . 121 十二、发行人拥有的经营资质和特许经营权情况 . 139 十三、公司境外经营情况 . 141 十四、公司历次筹资、派现以及净资产额变化情况 . 141 十五、公司股利分配政策 . 141 十六、公司债券发行情况和资信评级情况 . 145 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 147 一、合规经营情况 . 147 二、控股股东对公司的资金占用及接受公司担保情况 . 147 三、同业竞争情况 . 14

48、7 四、关联交易情况 . 149 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 158 一、财务报告及审计情况 . 158 二、最近三年一期财务报表 . 158 三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表 . 167 四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 . 168 五、财务状况分析 . 173 六、盈利能力分析 . 198 七、现金流量分析 . 226 八、资本性支出分析 . 228 九、技术创新分析 . 229 十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 . 232 十一、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 233 十二、本次发行的影响 . 233

49、 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 234 一、本次募集资金运用概况 . 234 二、本次募集资金投资项目具体情况 . 235 三、结合前次募集资金使用情况、公司财务状况、现金流情况等，本次发行募集资金以及相关募投项目具有必要性 . 258 四、公司对本次公开发行可转换公司债券存在还本付息能力 . 262 第八节第八节 历次募集资金运用调查历次募集资金运用调查 . 263 一、历次募集资金基本情况 . 263 二、募集资金管理情况 . 263 三、前次募集资金使用情况 . 264 四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 . 268 一品红药业股份有限公司 向不特定对象发行可

50、转换公司债券募集说明书 1-1-19 五、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论 . 270 第九节第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 . 271 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 271 控股股东、实际控制人声明 . 272 保荐机构（主承销商）声明 . 273 保荐机构（主承销商）总裁声明 . 274 保荐机构（主承销商）董事长声明 . 275 发行人律师声明 . 276 会计师事务所声明 . 277 评级机构声明 . 278 董事会关于本次发行的相关声明 . 279 第十节第十节 备查文件备查文件. 283 一品