乾照光电：厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）.PDF

《乾照光电：厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《乾照光电：厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）.PDF（124页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、股票股票简称：简称：乾照光电乾照光电 股票股票代码：代码：300102 厦门乾照光电厦门乾照光电股份有限公司股份有限公司 Xiamen Changelight Co., Ltd. （注册地址：福建省厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269 号） 创业板向特定对象发行创业板向特定对象发行A股股票股股票 募集说明书募集说明书 （修订稿修订稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 二二二一二一年年十十月月 厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书

2、1-1-1 声声 明明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行

3、A 股股票募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险： 一、募集资金投资项目风险一、募集资金投资项目风险 （一）募投项目无法达到预期效益的风险（一）募投项目无法达到预期效益的风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前 LED 行业的市场环境、发展趋势、竞争格局、技术水平、客户需求等因素作出的，已经通过了充分的可行性研究论证， 具有广阔的市场前景。 但公司本次发行募集资金第 2 年开始生产，第 5 年综合达产率达 99%，高于报告期内公司蓝绿光 LED 外延片、芯片的产能利用率；同

4、时 Mini/Micro LED 作为 LED 前沿技术，本募投项目毛利率呈现先上升再稳定的趋势，且高于报告期内公司平均水平。由于市场情况在不断地发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，有可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估的投资效益存在一定的差距， 可能出现短期内无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险。 本次募投项目产品的销售收入根据销售价格乘以本次募投项目产品的销售收入根据销售价格乘以当年预计产能进行测算。销当年预计产能进行测算。销售价格售价格考虑考虑了投产后产能释放及市场需求造成的价格波动影响，投产后

5、销售价格了投产后产能释放及市场需求造成的价格波动影响，投产后销售价格在期初基准价格的基础上每年递减。若短期内相关在期初基准价格的基础上每年递减。若短期内相关 LEDLED 芯片产品技术出现较大突芯片产品技术出现较大突破，或是行业内竞争对手短时间内集中大幅扩产，使得破，或是行业内竞争对手短时间内集中大幅扩产，使得 Mini/MicroMini/Micro、高光效、高光效 LEDLED芯片市场出现供过于求情形，则可能出现未来相关产品实际销售价格低于芯片市场出现供过于求情形，则可能出现未来相关产品实际销售价格低于募投项募投项目预计销售目预计销售价格的风险。价格的风险。 （二）募投项目产能消化风险（二

6、）募投项目产能消化风险 公司本次募投新增产能系基于市场发展趋势、 公司技术储备和客户储备优势等综合考虑决定。本次募投项目达产后，公司每年将新增 636.00 万片的 Mini LED BLU、 Mini LED GB、 Micro LED 芯片、 高光效 LED 芯片生产能力。 由于 Mini/Micro、高光效 LED 芯片市场前景可观， 各大 LED 芯片企业均在积极布局， 未来 Mini/Micro LED 市场可能存在行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧、市场空间低于市场厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-3 预期、产能无法全面消化的风险。同时，

7、在项目实施过程中，若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能会面临募投项目产能不能完全消化的风险。 （三）每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险（三）每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险 本次发行股票募集资金到位后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将得到提高。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益， 这将对公司经营业绩造成一定的不利影响。 上述情形将可能给公司每股收益及净资产收益率等财务指标带来不利影响，

8、使得公司股东的即期回报被摊薄。 （四）募投项目技术风险（四）募投项目技术风险 公司本次募集资金投资项目产品包含 Mini LED 芯片、Micro LED 芯片。Mini/Micro Mini/Micro LED LED 产品与普通产品与普通 LEDLED 产品在技术路径、生产设备、制造工艺等方面均产品在技术路径、生产设备、制造工艺等方面均有不同。有不同。Mini/Micro LEDMini/Micro LED 因为芯片尺寸比普通因为芯片尺寸比普通 LEDLED 产品要小很多，因此制造工艺产品要小很多，因此制造工艺上需要的精度比现有产品要高，测试方式上也会更加复杂。公司已掌握了多项高上需要的精

9、度比现有产品要高，测试方式上也会更加复杂。公司已掌握了多项高光效光效 LEDLED、Mini/Micro LEDMini/Micro LED 芯片生长和制备的核心技术，其中：高光效芯片生长和制备的核心技术，其中：高光效 LEDLED 芯片芯片产品逐步切入国内外大厂的供应链，产品逐步切入国内外大厂的供应链，Mini LEDMini LED 芯片进入市场验证阶段，芯片进入市场验证阶段，Micro LEDMicro LED芯片已与下游客户及终端厂商展开合作研发。芯片已与下游客户及终端厂商展开合作研发。虽然公司部分公司部分 Mini/Micro LEDMini/Micro LED 产品产品已进入市场验

10、证并实现小批量出货，但相关技术仍处于持续研发状态、工艺优化与、工艺优化与性能提升也在持续推进中性能提升也在持续推进中，距实现大批量生产尚存在不确定性。若因工艺优化、技若因工艺优化、技术研发不达预期，则可能对募投项目的实施产生不利影响，进而影响公司的经营术研发不达预期，则可能对募投项目的实施产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。业绩。 二、内控及规范运作风险二、内控及规范运作风险 （一）无实际控制人风险（一）无实际控制人风险 报告期内，发行人股权结构比较分散，不存在控股股东和实际控制人。本次发本次发行完成后，公司仍不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董行完成后，公司仍不存在任何一

11、方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项，公司仍无控股事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项，公司仍无控股股东或实际控制人。 同时股东或实际控制人。 同时本次发行完成后， 公司现有股东的持股比例预计将被进一厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-4 步稀释， 不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司经营业绩波动的风险。 （二）主要股东变更风险（二）主要股东变更风险 截至本募集说明书签署日，公司无控股股东及实际控制人，公司的股权集中度

12、相对较低。此外，公司第二大股东南烨实业及其一致行动人王岩莉于 2019 年 11 月出具关于股东减持及放弃部分表决权的承诺函 ，承诺不可撤销地永久放弃持有公司股份对应的表决权、提名权、提案权等股东权利，并不再直接或间接、以任何方式增持公司股票，亦不通过关联方或其他无关联第三方直接或间接、以任何方式增持上市公司股票（不含因上市公司送股、资本公积转增股本导致的股份数量增加） 。虽然主要股东变更对公司生产经营的影响较小，但公司仍存在主要股东可能变更，甚至第一大股东福建卓丰及其一致行动人、第二大股东南烨实业及其一致行动人完全退出上市公司的可能。 此外，若本次发行后新增持股比例此外，若本次发行后新增持股

13、比例 5%5%以上的重要股东，则公司股权结构将相以上的重要股东，则公司股权结构将相应发生重大变化。若公司主要股东发生变更，则可能存在公司董事会成员发生变应发生重大变化。若公司主要股东发生变更，则可能存在公司董事会成员发生变动以及发展战略和经营策略不稳定的动以及发展战略和经营策略不稳定的风险，甚至对本次发行募集资金投资项目的风险，甚至对本次发行募集资金投资项目的实施造成影响。实施造成影响。 （三）管理层变动风险（三）管理层变动风险 2018 年以来，公司共有 1 名董事、5 名高级管理人员离职。同时，公司第四届董事会任期至 2021 年 3 月 20 日届满，为确保董事会、监事会工作的连续性及稳

14、定性，公司董事会和监事会的选举工作延期举行，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也将相应顺延。公司公司已已于于 20212021 年年 1010 月月 1111 日召开第四届董事会第三十九日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十六次会议审议并通过关于换届选举及提名第五届董次会议、第四届监事会第三十六次会议审议并通过关于换届选举及提名第五届董事会董事、第五届监事会监事的议案，计划于事会董事、第五届监事会监事的议案，计划于 20212021 年年 1010 月月 2828 日召开日召开 20202121 年第年第三次临时股东大会审议上述议案。三次临时股东大会审议上述议案。虽然公司现任

15、高级管理人员具有丰富的虽然公司现任高级管理人员具有丰富的 LEDLED 行行业经验或财务、投资专业能力，公司也将向第五届董事会提出优先续聘现任高级业经验或财务、投资专业能力，公司也将向第五届董事会提出优先续聘现任高级管理人员的建议，但管理人员的建议，但若公司主要股东发生变更或新一届董事会成员发生重大变化，进而引起公司现有高级管理团队出现重大变化，公司的经营策略、业务发展目标、市场拓展能力、研发水平以及本次募投项目的实施以及本次募投项目的实施将受到影响。 厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-5 三、宏观市场风险三、宏观市场风险 （一）行业波动性风险（一）行

16、业波动性风险 LED 芯片行业具有周期性波动的特点。2019 年随着宏观经济增速放缓及国际贸易环境的持续震荡变化，LED 行业增速有所下降。2020 年受新冠疫情影响，国内外宏观经济下调，在此背景下 LED 产业整体规模呈现负增长态势，随着二、三季度中国全面复工复产和经济回暖，LED 行业全年降幅逐渐收窄，并于下半年开启涨价模式。进入进入 20212021 年后，替代转移效应在海外疫情高发情况下得到延续，我年后，替代转移效应在海外疫情高发情况下得到延续，我国国 LEDLED 产业恢复了增长。产业恢复了增长。受宏观经济波动、市场供需平衡影响，LED 芯片行业近年来在经历快速发展、深化调整后，行业

17、集中度获得进一步提升，整体发展呈现一定的周期性波动。受行业周期性波动的影响，LED 芯片行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对公司整体经营业绩造成不利影响。 （二）市场竞争的经营风险（二）市场竞争的经营风险 公司专业从事半导体光电产品的研发、生产和销售，是 LED 产业链上游企业，主要产品为 LED 外延片和芯片。公司所处的 LED 行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同业竞争对手产销状况等多重因素影响，行业竞争变得愈加激烈，可能对公司的经营状况产生不良影响。 四、经营风险四、经营风险 （一）业绩稳定性或亏损风险（一）业绩稳定性或亏损风险 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2

18、021 年 1 1- -6 6 月月，公司实现营业收入分别为 102,956.20 万元、103,924.08 万元、131,571.98 万元及 97,336.4497,336.44 万元，综合毛利率分别为 29.17%、7.64%、6.72%及 25.73%25.73%，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 17,998.57 万元、-27,996.16 万元、-24,690.53 万元及 11,505.3711,505.37 万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,279.62 万元、-39,743.59 万元、-29,833.87万元及 5,499.415,499.41 万元

19、。报告期内，公司的主要收入来自于 LED 外延片及芯片销售业务。2020 年下半年以来，LED 芯片市场开始触底回温，部分芯片产品价格上涨，公司盈利能力有所提升，2021 年 1 1- -6 6 月月公司毛利率已大幅回升至 25.73%25.73%。但是，公司所处的 LED 行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同业竞争对手产销状况等多重因素影响，若宏观经济形势发生变化或 LED 行业出现重大调整，则公司将厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-6 面临经营业绩下滑甚至亏损的风险。 （二）持续经营能力风险（二）持续经营能力风险 虽然 2020 年下半年以来 L

20、ED 芯片市场已有所回暖， 但未来若宏观经济形势发生变化或 LED 行业出现重大调整，可能会加剧公司运营资金压力，公司日常生产经营将受到较大不利影响，盈利能力进一步削弱，导致公司的持续经营能力产生重大不确定性风险。 （三）产品价格下降风险（三）产品价格下降风险 随着 LED 行业技术的不断进步，各厂商产能逐步得到释放，行业库存量日趋增加，存在 LED 产业投资规模增长过快问题。加之市场的激烈竞争，厂商通过降价来换取订单和现金流，促使 LED 芯片市场价格呈现下降趋势。2018 年至 2020年，受宏观经济增速放缓及国际贸易环境持续震荡变化的影响，公司 LED 蓝绿光芯片及外延片（折 2 寸片）

21、平均销售单价分别为 141.81 元/片、91.45 元/片和 71.19元/片，LED 红黄光芯片及外延片（折 2 寸片）平均销售单价分别为 280.65 元/片、234.10 元/片和 185.44 元/片，产品销售价格呈下降趋势。如未来公司不能优化产品结构，公司产品销售单价可能进一步下降，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 五、财务风险五、财务风险 （一）偿债风险（一）偿债风险 截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 6 月末，公司合并口径的资产负债率分别为 54.75%、62.29%、62.13%及 59.7459.74% %，负债总额分别为 349,

22、339.63万元、429,731.87 万元、386,031.09 万元及 366,923.05366,923.05 万元。公司资产负债率整体处于较高水平，面临一定的债务本息偿还压力，若公司未来经营过程中出现营运资金不足的情形，将给公司带来一定的偿债风险。 （二）应收账款回收风险（二）应收账款回收风险 截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 56,301.01 万元、69,533.10 万元、77,422.42 万元及 88,580.2588,580.25 万元。尽管公司已制定完善的应收账款管理制度及催收机制， 并已按会计

23、准则要求充分计提坏账，但仍然有可能受一些无法预计的因素影响，产生应收账款无法收回的风险。 厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-7 （三）毛利率风险（三）毛利率风险 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1 1- -6 6 月月，公司实现综合毛利率分别为 29.17%、7.64%、6.72%及 25.73%25.73%。若公司所处的行业竞争加剧，导致 LED外延片芯片市场销售价格下降，或者因公司未能有效控制成本等方面影响，可能造成公司盈利能力下降，导致公司毛利率下降的风险。 （四）存货风险（四）存货风险 20182018 年末、年

24、末、20192019 年末及年末及 20202020 年末，公司存货账面价值分别为年末，公司存货账面价值分别为 44,655.6544,655.65 万万元、元、45,564.9845,564.98 万元及万元及 36,673.2436,673.24 万元，占各期末流动资产的比例分别为万元，占各期末流动资产的比例分别为 16.90%16.90%、16.20%16.20%及及 16.10%16.10%。20182018 年度、年度、20192019 年度和年度和 20202020 年度，公司分别计提存货跌价准年度，公司分别计提存货跌价准备备 1,135.911,135.91 万元、万元、15,0

25、24.7115,024.71 万元和万元和 10,568.6110,568.61 万元。万元。公司计提的存货跌价准备，主要为库存商品跌价准备。近年来由于 LED 外延片及芯片市场竞争激烈，市场价格呈现下降的行业趋势，公司遵从谨慎性原则，在各资产负债表日计提一定比例的存货跌价准备，以确保存货账面价值的准确性。公司期末存货金额较大，若未来LED 外延片芯片市场销售价格继续下降，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-8 目目 录录 声声 明明. 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、募集资金投资项目

26、风险 . 2 二、内控及规范运作风险 . 3 三、宏观市场风险 . 5 四、经营风险 . 5 五、财务风险 . 6 目目 录录. 8 释释 义义. 10 第一第一节节 发行人基本情况发行人基本情况 . 13 一、公司概况 . 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 19 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 26 五、现有业务发展安排及未来发展战略 . 40 六、财务性投资相关情况 . 41 七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 . 49 第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概要 . 52 一、本次发行的背景和目的 . 52 二

27、、发行证券的定价方式、发行数量、限售期 . 55 三、募集资金投向 . 57 四、本次发行是否构成关联交易 . 57 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 57 六、本次发行方案是否存在创新、无先例等情形说明 . 58 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 58 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 59 一、前次募集资金使用情况 . 59 二、本次募集资金使用计划 . 61 厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-9 三、本次募集资金使用的基本情况 . 63 四

28、、本次募投项目建设的背景及必要性 . 80 五、本次募投项目新增产能消化的可行性分析 . 82 六、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系 . 83 七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 85 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 87 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 . 87 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 . 87 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 . 87 四、本次发行完成后，上市公司与发行

29、对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 . 88 第五节第五节 本次发行相关的风险因素本次发行相关的风险因素 . 89 一、募集资金投资项目风险 . 89 二、内控及规范运作风险 . 91 三、宏观市场风险 . 92 四、经营风险 . 93 五、财务风险 . 95 六、股票价格波动的风险 . 96 七、发行风险 . 96 八、审批风险 . 97 第六节第六节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 98 一、全体董事、监事和高级管理人员声明 . 98 二、保荐机构声明 . 99 保荐机构董事长声明 . 100 保荐机构总经理声明 . 101 三、律师事务所声明 .

30、102 四、会计师事务所声明 . 103 五、发行人董事会声明 . 104 发行人及控股子公司专利清单发行人及控股子公司专利清单 . 108 厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-10 释释 义义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 乾照光电、发行人、股份公司、公司、本公司 指 厦门乾照光电股份有限公司 福建卓丰 指 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 和君正德 指 深圳和君正德资产管理有限公司，系发行人股东正德远盛、正德鑫盛的管理人 正德远盛、 和君正德-正德远盛 指 深圳和君正德资产管理有限公司正德远盛产业创新结构化

31、私募基金，系发行人股东 正德鑫盛、 和君正德-正德鑫盛 指 深圳和君正德资产管理有限公司正德鑫盛一号投资私募基金，系发行人股东 苏州和正 指 苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙），系发行人原股东和聚鑫盛的管理人 和聚鑫盛 指 苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）和聚鑫盛一号基金，系发行人原股东 南烨实业 指 长治市南烨实业集团有限公司，系发行人股东 黄河投资 指 山西黄河股权投资管理有限公司，系太行基金管理人 太行基金 指 山西黄河股权投资管理有限公司太行产业并购私募基金，系发行人股东 建云物资 指 长治市建云物资贸易有限公司， 2020 年 10 月 22 日由原名“长治市华光半导体

32、科技有限公司”更名而来，系发行人股东 扬州乾照、扬州子公司 指 扬州乾照光电有限公司，系发行人全资子公司 江西乾照、江西子公司 指 江西乾照光电有限公司，系发行人全资子公司 乾照科技、科技公司 指 厦门乾照光电科技有限公司，系发行人全资子公司 乾照照明、照明公司 指 厦门乾照照明有限公司，系发行人全资子公司 乾泰坤华 指 厦门乾泰坤华供应链管理有限公司，系发行人全资子公司 乾照半导体 指 厦门乾照半导体科技有限公司，系发行人全资子公司 征芯科技 指 厦门征芯科技有限公司，系乾照半导体全资子公司 未来显示研究院 指 厦门未来显示技术研究院有限公司，系发行人全资子公司 乾照激光 指 厦门乾照激光芯

33、片科技有限公司，系乾照半导体控股子公司 圣西朗乾照、酒泉圣西朗 指 酒泉市圣西朗乾照照明工程有限公司，系发行人参股企业 满星繁盛 指 嘉兴满星繁盛投资合伙企业（有限合伙），2020 年 12 月由原名“盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）”更名而来，系发行人参股企业 乾芯半导体 指 乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙），系发行人参股企业 康鹏半导体 指 浙江康鹏半导体有限公司，系发行人参股企业 三安光电 指 三安光电股份有限公司 （A 股上市公司， 股票代码 600703） 厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-11 华灿光电 指 华灿光电股份有限公司

34、 （A 股上市公司， 股票代码 300323） 聚灿光电 指 聚灿光电科技股份有限公司（A 股上市公司，股票代码300708） GP 指 General Partner，普通合伙人 LP 指 Limited Partner，有限合伙人 LED 指 发光二极管（Light Emitting Diode），由 III-V 族半导体材料制成，利用半导体中电子与空穴结合而发出不同光谱频率光子的发光器件 Mini LED 指 尺寸介于 50-200m 之间的 LED 芯片 Micro LED 指 尺寸小于 50m 的 LED 芯片 MOCVD 指 金属有机化学气相沉积，目前应用范围最广的 LED 外延片

35、的生长方法 BLU 指 背光源组件（Back Light Unit），位于液晶显示器（LCD）背后的一种光源，它的发光效果将直接影响到液晶显示模块视觉效果 RGB 指 R 代表 Red（红色），G 代表 Green（绿色），B 代表 Blue（蓝色）。RGB 即红绿蓝三基色，通过红、绿、蓝三基色LED 器件的组合，可以实现全彩显示 GaN、氮化镓 指 Gallium Nitride，一种第三代半导体材料，III-V 族化合物半导体，是制作蓝绿光 LED 发光层的关键材料 GaAs、砷化镓 指 Gallium Arsenide，III-V 族化合物半导体，是制造红黄光LED 衬底的主要材料 II

36、I-V 族化合物半导体 指 元素周期表中的 III 族与 V 族元素相结合生成的化合物半导体，主要包括镓化砷（GaAs）、磷化铟（InP）和氮化镓（GaN）等 外延片 指 LED 外延生长的产物，用于制造 LED 芯片的基础材料 LEDLED 芯片芯片 指指 LEDLED 中实现电中实现电- -光转化功能的核心单元， 由光转化功能的核心单元， 由 LEDLED 外延片经外延片经特特定工艺加工而成定工艺加工而成 衬底 指 LED 衬底，外延生长的载体，生长外延片所需的主要原材料之一，主要有蓝宝石（Al2O3）、砷化镓（GaAs）等材料 MO 源 指 高纯金属有机化合物，通过 MOCVD 技术制造

37、 LED 外延片的主要原材料之一 封装 指 LED 封装，为 LED 芯片制作电极并进行固化 公司章程 指 厦门乾照光电股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订） 审核问答 指 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答（2020 年 6 月） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书

38、 1-1-12 深交所 指 深圳证券交易所 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 定价基准日 指 本次向特定对象发行之发行期首日 保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人会计师、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（福州）事务所 报告期、最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1 1- -6 6 月月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异， 是由

39、于四舍五入所致。 厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-13 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 一、公司一、公司概况概况 公司名称 厦门乾照光电股份有限公司 英文名称 Xiamen Changelight Co., Ltd 注册资本 707,390,811 元 法定代表人 金张育 成立日期 2006 年 2 月 21 日 上市日期 2010 年 8 月 12 日 股票简称 乾照光电 股票代码 300102 注册地址 厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269 号 办公地址 厦门市湖里区岐山北路 514 号 E 栋 电话号码 0592-76

40、16063 传真号码 0592-7616053 互联网网址 经营范围 光电子器件及其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；照明灯具制造；电光源制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；光伏设备及元器件制造；工程和技术研究和试验发展；其他电子产品零售；信息技术咨询服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录） ，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；自有房地产经营活动。 厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-14 二二、股权结构、控股股东及实际控制人情况股权结

41、构、控股股东及实际控制人情况 （一）（一）股权结构股权结构 截至 2021 年 6 6 月月 3030 日日，公司股权架构图如下： 截至 2021 年 6 6 月月 3030 日日，公司前十大股东如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 持有有限持有有限售条件的售条件的股份数量股份数量（股）（股） 持有无限售持有无限售条件的股份条件的股份数量（股）数量（股） 质押股份质押股份数（股）数（股） 深圳和君正德资产管理有限公司正德远盛产业创新结构化私募基金 其他 60,000,000 8.48 - 60,000,000 - 山西黄河股权投资管理

42、有限公司太行产业并购私募基金 其他 46,000,000 6.50 - 46,000,000 - 深圳和君正德资产管理有限公司正德鑫盛一号投资私募基金 其他 22,480,000 3.18 - 22,480,000 - 王岩莉 境内自然人 9,553,622 1.35 - 9,553,622 - 长治市南烨实业长治市南烨实业集团有限公司集团有限公司 境内非国有境内非国有法人法人 2,850,0182,850,018 0.400.40 - - 2,850,0182,850,018 - - 正德远盛 其他股东 正德鑫盛 福建卓丰 征芯科技 太行基金 乾照光电 王岩莉 南烨实业 建云物资 8.48%

43、 3.18% 0.01%0.01% 0.40% 1.35% 6.50% 一致行动人，合计持股 8.40%，表决权比例 6.50% 一致行动人，合计持股 11.67%11.67% 0.14% 10% 50% 乾照激光 100% 66.01% 65% 江 西 乾 照 乾 照 照 明 未来显示研究院 满 星 繁 盛 扬 州 乾 照 乾 照 科 技 乾 泰 坤 华 乾 芯 半 导 体 康 鹏 半 导 体 乾 照 半 导 体 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 圣西朗乾照 23.53% 厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-15 股

44、东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 持有有限持有有限售条件的售条件的股份数量股份数量（股）（股） 持有无限售持有无限售条件的股份条件的股份数量（股）数量（股） 质押股份质押股份数（股）数（股） JPMORGAN CHASE JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL BANK, NATIONAL ASSOCIATIONASSOCIATION 境外法人境外法人 2,613,2712,613,271 0.370.37 - - 2,613,2712,613,271 - - 周婕妤 境内自然人 2,155,4002,155,400 0

45、.300.30 - 2,155,4002,155,400 - 叶孙义 境内自然人 2,004,737 0.28 - 2,004,737 - 华泰证券股份有华泰证券股份有限公司限公司 国有法人国有法人 1,906,8001,906,800 0.270.27 - - 1,906,8001,906,800 - - 王斌王斌 境内自然人境内自然人 1,754,6061,754,606 0.250.25 - - 1,754,6061,754,606 - - 合计合计 - - 151,318,454151,318,454 21.3921.39 - 151,318,454151,318,454 - 注： 太

46、行基金于太行基金于 20212021 年年 7 7 月月 2929 日减持公司股票日减持公司股票 1,414.001,414.00 万股；万股； 王岩莉于 2021 年 7 月 29 日、7月30日合计减持公司股票955.3622万股。 截至截至20212021年年8 8月月3131日日， 太行基金持有公司， 太行基金持有公司3,186.003,186.00万股股票，占公司总股本的万股股票，占公司总股本的 4.54.50 0% %；王岩莉不再持有公司股票。南烨实业及其一致行动人合计；王岩莉不再持有公司股票。南烨实业及其一致行动人合计持有公司持有公司 3,571.00183,571.0018 万

47、股股票，占乾照光电总股本的万股股票，占乾照光电总股本的 5.05.05%5%，表决权比例为，表决权比例为 4.50%4.50%。 （二二）控股股东与实际控制人及其他主要股东控股股东与实际控制人及其他主要股东 1、控股股东及实际控制人、控股股东及实际控制人 截至本募集说明书签署日，公司不存在可支配公司股份表决权超过 30%的股东， 亦不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项，公司无控股股东或实际控制人。 2、其他持股、其他持股 5%以上的主要股东以上的主要股东 除福建卓丰及其一致行动人和南烨实业及其一致行动人外，公司无其他持股

48、5%以上的股东。 公司持股 5%以上的主要股东情况如下： （1）福建卓丰及其一致行动人）福建卓丰及其一致行动人 2018 年 8 月 5 日，福建卓丰与正德远盛、正德鑫盛、和聚鑫盛签订一致行动协议 ，并通过持续增持公司股份，成为公司第一大股东。 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） 福建卓丰成立于 2017 年 5 月 17 日，合伙期限为 50 年（2017 年 5 月 17 日至2067 年 5 月 16 日） ，经营范围为：对第一产业、第二产业、第三产业的投资；企厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-16 业总部管理；单位

49、后勤管理服务。普通合伙人为盛世达投资管理（平潭）有限公司（其控股股东为三盛资本管理 （平潭） 有限公司） ， 有限合伙人为三盛资本管理 （平潭）有限公司（以下简称“三盛资本”） 。 福建卓丰为三盛资本控制的有限合伙企业。 三盛资本的控股股东为三盛集团有限公司（以下简称“三盛集团”） ，三盛集团主要从事房地产开发与经营。 深圳和君正德资产管理有限公司正德鑫盛一号投资私募深圳和君正德资产管理有限公司正德鑫盛一号投资私募基金基金 正德鑫盛为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金（备案编码：SJ3441） ，为契约型封闭式基金，存续期限至 2026 年 8 月 31 日。基金管理人为和君正德，未持

50、有基金份额；基金投资者为福建卓盛投资有限公司，持有正德鑫盛100%基金份额。福建卓盛投资有限公司为三盛集团全资子公司。 深圳和君正德资产管理有限公司正德远盛产业创新结构化私募基金深圳和君正德资产管理有限公司正德远盛产业创新结构化私募基金 正德远盛为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金（备案编码：SL8801） ，为契约型封闭式基金，存续期限至 2026 年 8 月 31 日。基金管理人为和君正德，未持有基金份额；基金投资者为福建卓盛投资有限公司，持有正德远盛100%基金份额。 截至 2021 年 6 6 月月 3030 日日，福建卓丰及其一致行动人合计持有公司 82,542,30082,