中环环保：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三次修订稿）.PDF

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1、安徽中环环保科技股份有限公司 向不特定对象发行可转债募集说明书 股票简称：股票简称： 中环环保中环环保 股票代码：股票代码： 300692 安徽中环环保科技股份有限公司安徽中环环保科技股份有限公司 AnhuiZhonghuanEnvironmentalProtectionTechnologyCo.,Ltd (安徽省合肥市阜阳北路 948 号中正国际广场一幢办 1608 室) 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （修订修订稿）稿） 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二零二一年十十月月 安徽中环环保科技股份有限公司 向不特定对象发行可转债募集说明书 1-1-1 声声

2、 明明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 交易所对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的

3、投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 安徽中环环保科技股份有限公司 向不特定对象发行可转债募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素， 并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法和创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转债

4、经中证鹏元资信评估股份有限公司评级， 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告， 中环环保主体信用等级为 AA-， 本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。 在本期债券的存续期内， 中证鹏元资信评估股份有限公司每年将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、 自身或评级标准等因素发生变化， 从而导致本期债券的信用级别发生不利变化，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和

5、偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及最近四、公司的利润分配政策及最近三三年现金分红情况年现金分红情况 （一）（一）公司利润分配的基本原则公司利润分配的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。 公司因特殊情况而不进行利润分配的， 董事会应就不进行利润分配的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 安徽中环环保科技股份有限公司 向不特定对象发行可转债募集说明书 1-1-3 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 （

6、二二）公司利润分配的具体政策公司利润分配的具体政策 1、现金分红条件、现金分红条件 （1）公司当年实现的可分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告； （3） 公司未来 12 个月内无重大资金支出安排 （募集资金投资的项目除外） ，前述重大资金支出安排指对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的 20%。 2、现金分红比例、现金分红比例 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分

7、红。 3、股票股利分配条件、股票股利分配条件 在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下， 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 董事会可以在满足上述现金分红的条件下， 同时提出股票股利分配方案， 并提交股东大会审议。 4、现金分红与股票股利的关系、现金分红与股票股利的关系 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、 自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时

8、，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 安徽中环环保科技股份有限公司 向不特定对象发行可转债募集说明书 1-1-4 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三三）公司的利润分配决策程序公司的利润分配决策程序 公司章程中对利润分配的决策程序的相关规定如下： 1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案

9、的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。 2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经 2/3 以上独立董事同意， 独立董事应当对利润分配方案发表明确意见， 董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 3、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）公司（四）公司利润分配政策调整利润分配政策调整的条件

10、和程序的条件和程序 1、利润分配政策调整的条件、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要， 或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的程序、利润分配政策调整的程序 调整利润分配政策的议案需经董事会半数以上董事表决通过， 并由独立董事安徽中环环保科技股份有限公司 向不特定对象发行可转债募集说明书 1-1-5 和监事会发表意见，董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权

11、2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 （五五）公司近三年利润分配情况公司近三年利润分配情况 公司近三年现金分红情况如下： 单位：元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 归属于母公司股东的净利润 157,737,702.72 97,112,077.23 60,444,722.16 现金分红金额（含税） 17,842,123.76 9,878,687.46 6,400,200.00 现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 11.31% 10.17% 10.59% 公司近三年资本公积金转增股本情况如下： 报告期报告

12、期 送转送转股份股份 送转股方式送转股方式 转增股数（万股）转增股数（万股） 2020 年度 每 10 股转增 9 股 20,072.39 2019 年度 - - 2018 年度 - - 合计合计 - 20,072.39 公司最近三年实际分红情况符合公司章程的有关规定。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营， 以支持公司发展战略的实施和未来的可持续性发展。 五五、提请投资者重点关注的风险提请投资者重点关注的风险 （一一）募集资金投资项目相关风险募集资金投资项目相关风险 1、募投项目实施风险、募投项目实施风险 公司本次募集资金主要投向于垃圾焚烧发电项目公司本次募集资金主要投向于垃圾焚烧发电

13、项目，其中郸城县生活垃圾焚，其中郸城县生活垃圾焚烧发电项目设计日处理生活垃烧发电项目设计日处理生活垃圾规模圾规模 800800 吨吨，承承德县承德绿源热电建设项目设德县承德绿源热电建设项目设计日处理生活垃圾计日处理生活垃圾 400400 吨吨，根据公司测算，郸城县生活垃圾焚烧发电项目运营，根据公司测算，郸城县生活垃圾焚烧发电项目运营期内年均净利润为期内年均净利润为 1,835.381,835.38 万元，承德县承德绿源热电建设项目运营期内年均万元，承德县承德绿源热电建设项目运营期内年均安徽中环环保科技股份有限公司 向不特定对象发行可转债募集说明书 1-1-6 净利润为净利润为 1,112.43

14、1,112.43 万元万元。国家持续密集出台多项产业政策，支持垃圾焚烧发电国家持续密集出台多项产业政策，支持垃圾焚烧发电行业发展，行业发展，公司于公司于 20182018 年年进进入垃圾焚烧发电领域，截至目前已入垃圾焚烧发电领域，截至目前已在贵州德江县、在贵州德江县、山东惠民县以及石家庄市运营三座垃圾焚烧发电厂山东惠民县以及石家庄市运营三座垃圾焚烧发电厂。项目的成功实施有赖于政项目的成功实施有赖于政策、市场、资金、技术、管理等各方面因素的协同配合，策、市场、资金、技术、管理等各方面因素的协同配合，由于垃圾焚烧发电行由于垃圾焚烧发电行业本身技术门槛较高，对企业的资金实力、业本身技术门槛较高，对企

15、业的资金实力、建设能力、人员专建设能力、人员专业化程度等有较业化程度等有较高高要求，若公司在实施本次募投项目过程中发生资金困难、技术人员大规模流要求，若公司在实施本次募投项目过程中发生资金困难、技术人员大规模流失或发生重大状况导致建设进度延缓，可能导致本次募投项目建设失或发生重大状况导致建设进度延缓，可能导致本次募投项目建设进度进度不及预不及预期期；项目投入运营后，若因垃圾热值偏低或不稳定导致发电量未达预期，或石；项目投入运营后，若因垃圾热值偏低或不稳定导致发电量未达预期，或石灰、活性炭等生产材料及人工成本出现较大幅度上涨，同时公司需根据环保标灰、活性炭等生产材料及人工成本出现较大幅度上涨，同

16、时公司需根据环保标准的提升大幅增加环保方面的支出，使得运营成本大幅增加。公司将面临募投准的提升大幅增加环保方面的支出，使得运营成本大幅增加。公司将面临募投项目无法实现预期效益的项目无法实现预期效益的风险。风险。 2 2、募投项目投入运营后新增摊销风险、募投项目投入运营后新增摊销风险 公司本次募投项目中的郸城县生活垃圾焚烧发电项目、承德县承德绿源热公司本次募投项目中的郸城县生活垃圾焚烧发电项目、承德县承德绿源热电建设项目总电建设项目总投资额分别为投资额分别为 4646,049.66,049.66 万元万元、31,00031,000 万元万元，其中资本性支出分，其中资本性支出分别为别为 43,89

17、1.9843,891.98 万元、万元、26,807.7726,807.77 万元。项目达到预定可使用状态后，将按照相万元。项目达到预定可使用状态后，将按照相关项目特许经营权年限对相关资产逐年计提摊销，根据公司测算，前述募投项关项目特许经营权年限对相关资产逐年计提摊销，根据公司测算，前述募投项目运营期内年均摊销金额分别为目运营期内年均摊销金额分别为 1,390.991,390.99 万元、万元、 820.71820.71 万元， 合计占公司万元， 合计占公司 2 2020020年净利润的比例为年净利润的比例为 13.58%13.58%。若若募投项目投入运营后募投项目投入运营后短期内垃圾处理量短

18、期内垃圾处理量、发电量、发电量未达预期，未达预期，相关项目相关项目不能获得与新增摊销规模相匹配的销售规模增长，则公司不能获得与新增摊销规模相匹配的销售规模增长，则公司存在因新增摊销规模较大而导致经营业绩下滑的风险。存在因新增摊销规模较大而导致经营业绩下滑的风险。 3、募投项募投项目产业政策风险目产业政策风险 根据国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知 （发改价格2012801 号）、关于有关事项的补充通知（财建2020426 号）等规定，国家对垃圾焚烧发电项目全生命周期合理利用小时数 82,500 小时以内的上网电价按 0.65 元/kWh 结算， 超过 82,500 小时后所发电量

19、的电价按照当地电价进行结算。若未来国家调整产业政策， 可能导致公司本次募投项目未来收入减少， 存在无法实现预期效益的风险。 4、募投项目环保风险、募投项目环保风险 安徽中环环保科技股份有限公司 向不特定对象发行可转债募集说明书 1-1-7 本次募集资金主要投向垃圾焚烧发电项目。 垃圾焚烧发电项目的建设和运营过程中会产生废水、 废气及固体废弃物， 需遵守环境保护方面的相关法律法规要求。随着国家对环境保护的日益重视和民众环保意识的不断提高，国家政策、法律法规对环保的要求将更为严格， 如果发行人未能严格满足环保法规要求乃至发生环境污染事件，则发行人将面临受到行政处罚的风险。同时，随着有关环保标准的不

20、断提高， 公司的环保投入将随之增加， 可能对公司的盈利能力造成一定影响。 （二）（二）募集资金以借款方式投入风险募集资金以借款方式投入风险 郸城县生活垃圾焚烧发电项目的募集资金拟通过公司向子公司借款方式投郸城县生活垃圾焚烧发电项目的募集资金拟通过公司向子公司借款方式投入，子公司少数入，子公司少数股东上海康恒环境股东上海康恒环境股份有限公司不同股份有限公司不同比例提供借款。比例提供借款。根据约定，根据约定，公司将在郸城项目满足条件且运营后的两年内收购上海康恒持有的上海康尊剩公司将在郸城项目满足条件且运营后的两年内收购上海康恒持有的上海康尊剩余余 30%30%股权股权，且两年过渡期内的，且两年过渡

21、期内的损益损益将全部归发行人享有，且将全部归发行人享有，且发行人向子公司提发行人向子公司提供的股东借款供的股东借款系系参照子公司融资成本、同期贷款市场报价利率水平等收取利息参照子公司融资成本、同期贷款市场报价利率水平等收取利息费用，并可在借款期限到期时收回所借款项费用，并可在借款期限到期时收回所借款项，故，故发行人的资金投入金额、方式发行人的资金投入金额、方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形。与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形。公司公司将募集资金以借款方式投入至项目公司后，未来项目公司将以其运营的郸城县将募集资金以借款方式投入至项目公司

22、后，未来项目公司将以其运营的郸城县生活垃圾焚烧发电项目所产生的收入向公司偿还相生活垃圾焚烧发电项目所产生的收入向公司偿还相关借款本息，因此关借款本息，因此若实施本若实施本次募投项目的外部环境发生重大不利变化，次募投项目的外部环境发生重大不利变化，募投项目无法按原计划顺利实施或募投项目无法按原计划顺利实施或项目投产后无法实现预期的市场回报，使得项目投产后无法实现预期的市场回报，使得子公司生产经营发生重大财务困难，子公司生产经营发生重大财务困难，可能导致相关借款本金及利息无法按时收回，对公司可能导致相关借款本金及利息无法按时收回，对公司生产经营生产经营造成不利影响。造成不利影响。 （三三）本次可转

23、债的本息偿还风险本次可转债的本息偿还风险 本次向不特定对象发行可转债规模不超过人民币本次向不特定对象发行可转债规模不超过人民币 86,400.0086,400.00 万元（含万元（含86,400.0086,400.00 万元），募集资金到位后转股前，发行人的债务规模进一步提升，需万元），募集资金到位后转股前，发行人的债务规模进一步提升，需要每年支付利息并到期偿还本金。要每年支付利息并到期偿还本金。若投资者在本次可转债存续期间不进行转股，若投资者在本次可转债存续期间不进行转股，根据根据 20202020 年年 6 6 月月 3030 日至日至 2022021 1 年年 6 6 月月 3030 日

24、已日已发行上市发行上市可转债的各年平均累进可转债的各年平均累进利率计算，发行人在本次可转债存续期内的第利率计算，发行人在本次可转债存续期内的第 1 1 年至第年至第 6 6 年应付利息分别为年应付利息分别为311.04311.04万元、万元、 509.76509.76万元、万元、 864.00864.00万元、万元、 1,356.481,356.48万元、万元、 1,831.681,831.68万元、万元、 2,185.922,185.92万元，同时发行人在债券到期时还需偿还债券本金万元，同时发行人在债券到期时还需偿还债券本金 86,400.0086,400.00 万元。万元。 安徽中环环保科

25、技股份有限公司 向不特定对象发行可转债募集说明书 1-1-8 若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及应收账款回若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及应收账款回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限、发行人流动资产变现发生困难款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限、发行人流动资产变现发生困难等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化，造成公司本息兑付压力增大，等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化，造成公司本息兑付压力增大，在上述情况下本次可在上述情况下本次可转债投资者或将面转债投资者或将面临部分或全部本金临部分或全部本金和利息无法偿还的风和利息无法偿还的风险

26、。险。 （四四）流动性及偿债风险流动性及偿债风险 公司目前主要业务收入来源于污水处理、 垃圾焚烧发电相关的投资及运营业务和工程业务， 该等业务对公司自身运营资金的要求较高。 投资及运营业务需要垫付大量的资金， 特许经营权无论是通过 BOT 运作模式取得或者通过 TOT 运作模式取得，现金大量流出的建设期（收购期）无现金流入或只有极少现金流入，投资及回报需要在未来较长的运营期内逐年收回； 工程业务的承接需要投标及履约保证金， 工程实施过程需要垫付部分项目工程款， 后期工程尾款通常需待质保期结束后收回； 公司业务实施特点对公司现金流提出了较高的要求。 目前公司业务仍处于快速扩张期， 投资运营和工程

27、类及垃圾焚烧发电类的业务规模仍在不断扩大，为满足业务发展资金需求，公司加大了外部借款规模。截至 20202121 年年 6 6 月月3030 日日，公司合并口径资产负债率为 56.9056.90% %。融资规模和结构的合理规划对公司可持续稳步发展至关重要。 公司客观上存在负债和资金管理不当导致的流动性及偿债风险，从而导致经营业绩无法持续增长甚至下滑。 （五五）信用评级变化风险）信用评级变化风险 经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，公司目前资信情况良好。在本经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，公司目前资信情况良好。在本次次发行的可转换公司发行的可转换公司债券的存续期内债券的存续期内，中证鹏元资信

28、评，中证鹏元资信评估股份有限公司每估股份有限公司每年将持年将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，从而导致级报告。如果公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，从而导致本期债券的信用级别发生不利变化，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。本期债券的信用级别发生不利变化，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （六六）应收账款及合同资产回收风险应收账款及合同资产回收风险 20182018 年末年末、20192019 年末年末、202

29、02020 年末年末和和 20212021 年年 6 6 月末月末，公司应收账款余额分公司应收账款余额分别为别为 10,712.3910,712.39 万元万元、 21,277.7921,277.79 万元万元、 30,369.3630,369.36 万元万元和和 36,430.1436,430.14 万元万元； 2 2020020安徽中环环保科技股份有限公司 向不特定对象发行可转债募集说明书 1-1-9 年年 1 1 月月 1 1 日起，公司开始执行新的会计准则，根据履日起，公司开始执行新的会计准则，根据履行履约义务与客户行履约义务与客户付款之付款之间的关系，间的关系，将向客户转让商品或提供

30、服务而有权收取对价的权利（且该权利取将向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产，决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产，2 2020020 年末、年末、2 2021021 年年 6 6 月末公月末公司合同资产余额分别为司合同资产余额分别为 26,038.2626,038.26 万元、万元、39,089.1639,089.16 万元。报告期内，公司污水万元。报告期内，公司污水处理业务应收账款期后回款情况较好；工程业务由于分期收款特性，其应收账处理业务应收账款期后回款情况较好；工程业务由于分期收款特性，其应收账款期后六个月回款比例偏低；

31、垃圾焚烧发电业务中国家能源补贴、省补补贴部款期后六个月回款比例偏低；垃圾焚烧发电业务中国家能源补贴、省补补贴部分受中央及省级财政审批及拨款进度影响，对应的期后款项回款进度亦相对较分受中央及省级财政审批及拨款进度影响，对应的期后款项回款进度亦相对较慢。慢。 公司客户主要为政府机关、事业单位以及大型国有企业，公司客户主要为政府机关、事业单位以及大型国有企业，若主要客户的若主要客户的财财政政/ /财务财务状况状况或经营或经营发生重大不利变化，或主要客户因发生重大不利变化，或主要客户因审批流程等审批流程等特定因素导致特定因素导致回款周期大幅延长回款周期大幅延长，将会影响公司应收账款及合同资产的正常回收

32、，将会影响公司应收账款及合同资产的正常回收，从而从而对公对公司财务状况和经营成果产生不利影响司财务状况和经营成果产生不利影响。 （七七）客户集中风险）客户集中风险 20212021 年年 1 1- -6 6 月月、2020 年、2019 年和 2018 年，公司前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为 44.8044.80% %、50.09%、65.24%和 74.31%，客户集中度较高。如果主要客户出现违约风险或重大财务/财政风险，将可能导致公司主营业务收入下降，进而引发业绩下滑。因此，公司存在客户集中风险。 （八八）经营区域集中经营区域集中的风险的风险 报告期内，公司主营业务收入主要来

33、自安徽和山东两省，20212021 年年 1 1- -6 6 月月、2020 年、 2019 年和 2018 年， 来自安徽和山东的收入合计占主营业务收入的比例分别为 68.5368.53% %、79.88%、96.84%和 98.22%。未来如果安徽、山东省区市场竞争加剧， 公司未能与当地政府保持良好合作关系， 则经营区域集中仍可能在一定程度上影响公司的盈利能力，导致经营业绩的下滑；同时，经营区域集中也可能会导致公司在开拓其他地区业务进程受阻，也将一定程度上影响公司的发展。 （九九）项目运营过程中的环境保护风险）项目运营过程中的环境保护风险 水处理质量受到进水水质、 设备运行状况、 工艺参数

34、设置及控制等因素综合影响， 若个别排放主体未按照生态环境部相关要求排放， 导致进水水质大幅超过安徽中环环保科技股份有限公司 向不特定对象发行可转债募集说明书 1-1-10 设计进水标准，或设备突发故障，以及发生自然灾害、突发性事故等不可预见状况， 将会导致公司可能面临水处理质量风险及受到行政处罚的风险， 从而对公司的品牌及业务开拓等造成负面影响。 垃圾焚烧发电项目运营过程中， 会产生污水、 废气以及飞灰/炉渣等污染物。为确保项目运营符合环保要求， 废气、 污水和固废等污染物排放和处理符合国家标准， 项目公司建设了必要的处理设施并采用了一系列污染防治技术和措施。 但在项目运营过程中， 若国家有关

35、部门提高环保排放标准， 部分项目可能存在因不满足新的环保要求需要增加或改造有关环保设施，从而导致环保资本性投入增加，同时还会增加日常经营的环保处理费用，对公司经营利润产生不利影响，此外还存在由于设备故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险的可能， 从而对公司的项目运营和盈利水平造成不利影响。 （十十）主营业务拓展风险）主营业务拓展风险 2018 年起，公司涉足垃圾焚烧发电产业链，主营业务逐步向垃圾焚烧发电领域拓展， 本次募集资金也将主要投向垃圾焚烧发电项目。 垃圾焚烧发电项目受国家产业政策、宏观经济环境、市场环境、项目建设和运营能力、政府财政预算安排等多种因素变化的影响， 如果市场环境或国家政

36、策发生重大变化， 可能出现项目不能按期进行、后期回款拖延等情况，导致公司新业务开展未达预期，可能会对公司未来的利润增长造成不利影响。 （十十一一）非流动资产占比较高相关风险非流动资产占比较高相关风险 报告期各期末，公司非流动资产占比较高，其中长期应收款、在建工程、报告期各期末，公司非流动资产占比较高，其中长期应收款、在建工程、无形资产以及其他非流动资产为主要组成部分，上述资产合计占报告期各期末无形资产以及其他非流动资产为主要组成部分，上述资产合计占报告期各期末资产总额的比重分别为资产总额的比重分别为 71.81%71.81%、69.95%69.95%、68.82%68.82%以及以及 72.1

37、6%72.16%。公司非流动资产公司非流动资产占比较高的主要原因为：公司主要从占比较高的主要原因为：公司主要从事污水处理及垃圾事污水处理及垃圾焚烧发电业务的投焚烧发电业务的投资、资、建设及运营业务，根据会计准则，公司将具有保底水量和基本水价条款的已运建设及运营业务，根据会计准则，公司将具有保底水量和基本水价条款的已运营污水处理特许经营权项目纳入“长期应收款”科目核算；将纳入“长期应收营污水处理特许经营权项目纳入“长期应收款”科目核算；将纳入“长期应收款”科目核算的特许经营权在建项目纳入“其他非流动资产”科目核算；将垃款”科目核算的特许经营权在建项目纳入“其他非流动资产”科目核算；将垃圾焚烧发电

38、运营项目特许经营权纳入“无形资产”科目核算；将纳入无形资产圾焚烧发电运营项目特许经营权纳入“无形资产”科目核算；将纳入无形资产模式核算的特许经营权在建项目纳入“在建工程”科目核算；模式核算的特许经营权在建项目纳入“在建工程”科目核算；由于公司在建及由于公司在建及安徽中环环保科技股份有限公司 向不特定对象发行可转债募集说明书 1-1-11 运营的特许经营权项目较多，使得上述资产占总资产的比重一直处于较高水平，运营的特许经营权项目较多，使得上述资产占总资产的比重一直处于较高水平，符合行业特点。符合行业特点。 自自 2 2019019 年年 1 1 月月 1 1 日起，日起，公司公司已对长期应收款按

39、照预期已对长期应收款按照预期信用损失率计提坏信用损失率计提坏账账准备准备，公司在建工程、无形资产等不存在减值迹象，未计提减值准备，建设过公司在建工程、无形资产等不存在减值迹象，未计提减值准备，建设过程中的特许经营权项目正常推进，不存在停工情形程中的特许经营权项目正常推进，不存在停工情形。若未来宏观经济发生剧烈若未来宏观经济发生剧烈动荡、主要资信方发生重大财务困难导致项目无法及时回款或项目建设过程中动荡、主要资信方发生重大财务困难导致项目无法及时回款或项目建设过程中遇到突发事项导致项目建设停工、建设进度严重滞后，将导致公司面临非流动遇到突发事项导致项目建设停工、建设进度严重滞后，将导致公司面临非

40、流动资产发生大额坏账或者减值的风险，从而导致公司经营业绩下滑甚至亏损。资产发生大额坏账或者减值的风险，从而导致公司经营业绩下滑甚至亏损。 安徽中环环保科技股份有限公司 向不特定对象发行可转债募集说明书 1-1-12 目目 录录 声声 明明 . 1 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 . 2 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 . 2 五、提请投资者重点关注的风险 . 5 第一节第一节 释义释义 . 14 一、 普通术语 . 14 二、 专业术语 . 17 第二节第二节 本次发行

41、概况本次发行概况 . 19 一、发行人基本信息 . 19 二、本次发行概况 . 19 三、本次发行的相关机构 . 31 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 . 33 五、认购人承诺 . 33 六、债券受托管理相关 . 33 第三节第三节 风险因素风险因素 . 35 一、新冠肺炎疫情对生产经营的影响风险 . 35 二、财务风险 . 35 三、技术风险 . 41 四、经营风险 . 41 五、募投项目相关风险 . 45 六、实际控制人控制的风险 . 47 七、与本次可转债发行相关的主要风险 . 48 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 51 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

42、 . 51 二、公司上市以来股权结构变化情况 . 51 三、公司组织结构及主要对外投资情况 . 53 四、公司控股股东、实际控制人基本情况 . 75 五、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 . 77 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 80 七、发行人所处行业的基本情况 . 89 八、发行人主要业务的具体情况 . 116 九、发行人核心技术和研发情况 . 132 十、发行人主要固定资产及无形资产 . 139 十一、公司拥有特许经营权及业务资质情况 . 148 十二、发行人最近三年一期发生的重大

43、资产重组情况 . 152 十三、发行人境外经营情况 . 152 十四、发行人报告期内分红情况 . 152 十五、发行人最近三年一期发行债券情况 . 154 安徽中环环保科技股份有限公司 向不特定对象发行可转债募集说明书 1-1-13 十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 . 155 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 156 一、合规经营 . 156 二、独立性. 156 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析. 179 一、财务会计信息 . 179 二、管理层分析 . 196 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集

44、资金运用 . 248 一、募集资金使用计划 . 248 二、本次募投项目实施的背景 . 248 三、本次募投项目实施的必要性 . 251 四、本次募集资金投资项目情况 . 253 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 277 一、最近五年内募集资金情况 . 277 二、前次募集资金实际使用情况 . 278 三、会计师事务所出具的专项报告结论 . 292 第九节第九节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 293 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 294 发行人控股股东、实际控制人声明 . 295 保荐机构（主承销商）声明（一） . 296 保荐机构（主承销商）

45、声明（二） . 297 发行人律师声明 . 298 会计师事务所声明 . 299 资信评级机构声明 . 301 董事会关于本次发行的相关声明及承诺 . 302 第十节第十节 备查文件备查文件 . 304 附件一附件一 受托管理协议主要内容受托管理协议主要内容 . 305 一、发行人的权利与义务 . 305 二、受托管理人的职责、权利和义务 . 309 三、受托管理事务报告 . 314 四、利益冲突的风险防范机制 . 315 五、受托管理人的变更 . 316 六、陈述与保证 . 317 七、不可抗力 . 317 八、违约责任 . 317 九、法律适用和争议解决 . 318 十、协议的生效、变更及

46、终止 . 318 安徽中环环保科技股份有限公司 向不特定对象发行可转债募集说明书 1-1-14 第一节第一节 释义释义 一、一、 普通术语普通术语 中环环保、股份公司、公司、发行人 指 安徽中环环保科技股份有限公司 中环有限、公司前身 指 安徽中环环保科技有限公司 中辰投资 指 安徽中辰投资控股有限公司，公司股东、实际控制人控制的其他企业 中科投资 指 永新县中科投资管理有限公司，公司股东 中勤投资 指 永新县中勤投资合伙企业（有限合伙），公司股东 舒城清源 指 舒城清源水务有限公司，公司全资子公司 桐城清源 指 桐城市清源水务有限公司，公司全资子公司 安庆清源 指 安庆市清源水务有限公司，公

47、司全资子公司 全椒清源 指 全椒县清源水务有限公司，公司全资子公司 寿县清源 指 寿县清源水务有限公司，公司全资子公司 宁阳清源 指 宁阳清源水务有限公司，公司全资子公司 中环运营 指 安徽中环水务运营管理有限公司，公司联营企业 望江清源 指 望江清源水务有限公司，报告期内为公司全资子公司，现已注销 荣华水业 指 兰考县荣华水业有限公司，公司控股子公司 承德中环 指 承德中环环保新能源有限公司，公司全资子公司 德江中环 指 德江中环环保新能源有限公司，公司全资子公司 泰安清源 指 泰安清源水务有限公司，公司控股子公司 宜源环保 指 安徽宜源环保科技股份有限公司，公司控股子公司 桐城中环 指 桐

48、城市中环水务有限公司，公司控股子公司 夏津中环 指 夏津县中环水务有限公司，公司控股子公司 宁阳宜源 指 宁阳宜源中水回用有限公司，宁阳清源控股子公司 桐城宜源 指 桐城市宜源水务有限公司，公司控股子公司 新泰清源 指 新泰清源水务有限公司，曾为公司控股子公司，自2021年6月起公司不再持股 阳信清源 指 阳信清源水务有限公司，公司控股子公司 潜山清源 指 潜山县清源水务有限公司，公司全资子公司 鑫汇通生物 指 河南中环鑫汇通生物科技有限公司，公司控股子公司 西乡新能源 指 西乡中辰新能源有限公司，公司控股子公司 惠民新能源 指 惠民中环新能源有限公司，公司全资子公司 安徽中环环保科技股份有限

49、公司 向不特定对象发行可转债募集说明书 1-1-15 济源中环 指 济源市中环环境科技有限公司，公司全资子公司 邹平水务 指 邹平市中辰水务有限公司，公司全资子公司 衢州中环 指 衢州中环水务有限公司，公司全资子公司 锦润环境 指 安徽锦润环境科技有限公司，公司全资子公司 璠煌建设 指 安徽璠煌建设工程有限公司，公司全资子公司 山东水务 指 中环（山东）水务有限公司，公司全资子公司 临泉水务 指 临泉县中环水务有限公司，公司全资子公司 岱岳中环 指 泰安岱岳区中环水务有限公司，公司控股子公司 中环东晟 指 大连中环东晟污水处理有限公司，公司控股子公司 平阴中环 指 平阴县中环水务有限公司，公司

50、全资子公司 宁阳磁窑 指 宁阳磁窑中环水务有限公司，公司全资子公司 上海康尊 指 上海康尊企业管理有限公司，公司控股子公司 宿松中环 指 宿松县中环水务有限公司，公司全资子公司 上海泷蝶 指 上海泷蝶新能源科技有限公司，公司控股子公司 安徽环灿 指 安徽环灿生物科技有限公司，公司控股子公司 太和中晟 指 太和县中晟固体废物治理有限责任公司，公司控股子公司 金辰生物 指 宁阳金辰生物科技有限公司，鑫汇通生物控股子公司 郸城康恒 指 郸城县康恒再生能源有限公司，上海康尊全资子公司 原野生物 指 泰安市原野生物科技有限公司，安徽环灿全资子公司 高山生物 指 兰考县高山生物科技有限公司，安徽环灿全资子