富临精工：绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）.PDF

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1、绵阳富临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 股票简称：富临精工 股票代码：300432 绵阳富临精工股份有限公司 MIANYANGFULINPRECISIONCO.,LTD. （四川省绵阳市高端制造产业园凤凰中路（四川省绵阳市高端制造产业园凤凰中路 37 号）号） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二二一年二二一年九九月月 1-1-1 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项提示给予充分关注， 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 本募集说明书中如有涉及未来的

2、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 1、公司本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十第四届董事会第十五五次会议次会议及及 2021 年度第四次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定， 本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票， 向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票

3、全部呈报批准程序。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东富临集团在内的不超过 35 名特定对象，除富临集团外，其他发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 公司控股股东富临集团拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购， 拟拟认购认购数量为不低于本次向特定对象发行股份数

4、量的数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的 10%10%（含本数） ，且不高于本次向（含本数） ，且不高于本次向特定对象发行股份数量的特定对象发行股份数量的 1 15 5% %（含本数）（含本数） 。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权， 视市场情况与富临集团协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。富临集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则富临集团承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。 1-1-2 除富临集团以外的最

5、终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后， 按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本次发行方案所规定的条件， 根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价， 即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额

6、/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后， 按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出， 且不超过本次发行前公司总股本的 30%， 按预案出具之日的总股本计算即不超过 221,709,674 股（含本数） 。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会

7、同意注册后， 由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。 5、鉴于富临集团为持有公司 30%以上股份的股东，根据上市公司收购管理办法第六十三条关于免于发出要约的相关规定，富临集团对其认购的本次发行股份的限售期作出如下承诺：本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行

8、的 2%的股份，则其认购的本次发行 1-1-3 的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；反之，本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 若中国证监会、 深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件等，在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。 其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法 、 证券法 、

9、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 6、本次发行募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含本数） ，募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 新能源汽车智能电控产业项目 86,000.00 86,000.00 2 年产5万吨新能源锂电正极材料项目 80,500.00 27,200.00 3 补充流动

10、资金 36,800.00 36,800.00 合计合计 203,300.00 150,000.00 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用， 不足部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设， 公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 7、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六

11、节 与本次发行相关的风险 1-1-4 因素”，请投资者特别注意投资风险： （1）募集资金投资项目相关风险）募集资金投资项目相关风险 资金风险 本次募集资金投资项目投资规模较大， 项目短期内经营活动产生的现金净流入较少，若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响； 若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。 运营风险 本次募集资金投资项目建成实

12、施后，公司产业布局将进一步完善，业务规模将会进一步扩大，公司综合实力和盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究论证， 但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理和改进。 若公司出现管理瓶颈， 导致相关业务无法顺利运营、 运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形， 则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。 无法实现预期收益的风险 本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政

13、策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响。因此，本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。 募投项目投产后产能过剩的风险募投项目投产后产能过剩的风险 本次募投项目设计中，公司统筹考虑了本次募投项目设计中，公司统筹考虑了募投产品所处募投产品所处行业发展状况、下游行业发展状况、下游客户需求、竞争对手动客户需求、竞争对手动态、现有产能情况、技术储备情况，本着“既能抓住市态、现有产能情况、技术储备情况，本着“既能抓住市场机遇，又要避免盲目扩展”的规划原则，审慎确定了本次募投项目的投资规场机遇，又要避免盲目扩展”

14、的规划原则，审慎确定了本次募投项目的投资规 1-1-5 模模和投产计划和投产计划，具有合理性。虽然公司将采取多种措施积极消化本次募投项目，具有合理性。虽然公司将采取多种措施积极消化本次募投项目新增产能，公司新增产能消化具有较好保障。但在未来生产经营及募投项目实新增产能，公司新增产能消化具有较好保障。但在未来生产经营及募投项目实施过程中，如果行业整体产能增长过快，新能源汽车市场需求增速不及预期，施过程中，如果行业整体产能增长过快，新能源汽车市场需求增速不及预期，主要客户拓展未能实现预期目标主要客户拓展未能实现预期目标或出现或出现技术技术变革变革等诸多因素影响，行业可能出等诸多因素影响，行业可能出

15、现结构性、阶段性的产能过剩，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消现结构性、阶段性的产能过剩，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化从而造成产能过剩的风险。化从而造成产能过剩的风险。 募投项目实施风险募投项目实施风险 新能源汽车智能电控产业项目新能源汽车智能电控产业项目系立足于公司现有智能电控产品板块，依托系立足于公司现有智能电控产品板块，依托现有智能电控产品的研发、生产经验，在现有品类的基础上进一步丰富智能电现有智能电控产品的研发、生产经验，在现有品类的基础上进一步丰富智能电控领域的产品品类，以满足下游新能源汽车领域的多样化需求；控领域的产品品类，以满足下游新能源汽车领域的多样化需求；

16、年产年产 5 5 万吨新万吨新能源锂电正极材料项目能源锂电正极材料项目系发行人目前已成功研发的新一代高压实密度磷酸铁锂系发行人目前已成功研发的新一代高压实密度磷酸铁锂正极材料产品，与公司现有锂电正极材料产品属于同品类产品，是对现有产品正极材料产品，与公司现有锂电正极材料产品属于同品类产品，是对现有产品的升级改造和产能扩大。的升级改造和产能扩大。 虽然虽然上述募投产品与公司现有产品密切相关，且上述募投产品与公司现有产品密切相关，且经过多年的技术积累经过多年的技术积累和生和生产实践产实践，公司公司拥有较为拥有较为丰富丰富的技术的技术和生产经验，但上述募投项目产品无论在和生产经验，但上述募投项目产品

17、无论在生生产规模、产品创新、应用领域等方面均与现有业务运营存在较大的差异，公司产规模、产品创新、应用领域等方面均与现有业务运营存在较大的差异，公司现有的技术储备能否顺利转化，上述项目能否顺利实施，项目实施后能否尽快现有的技术储备能否顺利转化，上述项目能否顺利实施，项目实施后能否尽快量产等均存在一定的不确定性，即募投项目存在一定的实施风险。量产等均存在一定的不确定性，即募投项目存在一定的实施风险。 募投项目投产后新增固定资产折旧及无形资产摊销对未来经营业绩造成募投项目投产后新增固定资产折旧及无形资产摊销对未来经营业绩造成不利影响的风险不利影响的风险 随着募投项目的实施，公司将新增固定资产和无形资

18、产，并增加相应的折随着募投项目的实施，公司将新增固定资产和无形资产，并增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销合计占项目旧与摊销。募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销合计占项目年均预计收入的比例为年均预计收入的比例为 3.17%3.17%，不会对公司经营业绩产生重大影响。尽管公司，不会对公司经营业绩产生重大影响。尽管公司对对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目收益受到国家募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目收益受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面的影响，如公司募投项目产业政策、市场需求、竞争情况

19、、技术进步等多方面的影响，如公司募投项目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险不利影响的风险。 （2 2）信息披露违约事项对重要商业合作产生不利影响的风险）信息披露违约事项对重要商业合作产生不利影响的风险 1-1-6 报告期内报告期内，发行人，发行人积极拓展国内外重点客户积极拓展国内外重点客户并与其建立并与其建立新产品研发新产品研发、产品、产品试制、技术协同开发等各类商业合作。试制、技术协同开发等各类商业合作。发行人发行人在依据信息披露管理制度对在依据信息披露管理制度对与与重要重要合

20、作方合作方签署签署的的合作协议合作协议的信息披露过程中，的信息披露过程中，可能可能会对合作协议中涉及重会对合作协议中涉及重要合作方的商业秘密或保密信息的披要合作方的商业秘密或保密信息的披露范围、披露时效等把握不足，进而出现露范围、披露时效等把握不足，进而出现对重要合作方的信息披露违约事项，这将可能对发行人对重要合作方的信息披露违约事项，这将可能对发行人与与重要合作方重要合作方之间之间的正的正常常合作合作带来负面带来负面影响，进而对发行人正常业务经营影响，进而对发行人正常业务经营造成造成不利影响。发行人后续不利影响。发行人后续将将在严格履行上市公司在严格履行上市公司信息披露规范要求信息披露规范要

21、求的同时，加强与重要商业合作方在信的同时，加强与重要商业合作方在信息披露层面事项的沟通息披露层面事项的沟通，坚决杜绝类似事件的再次发生。，坚决杜绝类似事件的再次发生。 （3）本次发行摊薄即期回报的风险）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。 由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 （4）本次发行

22、风险）本次发行风险 由于本次发行为向包括控股股东富临集团在内的不超过 35 名特定投资者定向发行股票募集资金， 且发行结果将受到证券市场整体情况、 公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。 （5）新能源汽车蓬勃发展所带来的转型升级风险）新能源汽车蓬勃发展所带来的转型升级风险 近年来，越来越多的国家开始大力支持新能源汽车行业的发展，出台各种支持政策，各大汽车厂商亦纷纷加大新能源汽车研发与制造的投入。可以预见新能源汽车对于传统燃油汽车的替代将会是未来汽车行业发展的不可逆转的一大主流趋势。我国新能源汽车产业已具备较好

23、的规模效益优势和发展环境，按照新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年） ，2025 年我国新能源汽车渗透率将有望达到 20%，我国新能源汽车的长期发展空间巨大。 1-1-7 新能源汽车对传统燃油汽车的替代， 对零部件行业来说一方面是巨大的增量需求， 另外一方面也将面临竞争格局重塑的挑战。与传统以石油为动力的内燃机汽车不同，新能源汽车，尤其是以蓄电池作为动力的纯电动车，无需配置目前传统的汽车发动机。目前公司以传统汽车发动机精密零部件为主，并在新能源汽车零部件如智能电控系统、新能源锂电正极材料等领域有所布局，且拟通过本次募集资金投资项目进一步实现由传统汽车发动机精密零部件向新能源汽车智能电

24、控系统配套及新能源锂电正极材料的转型升级，但面对行业发展变化，未来倘若公司不能及时把握市场机遇，开发出主流市场产品，则可能将会给公司生产经营带来不利影响。 （6）新能源锂电正极材料业务的产能过剩风险）新能源锂电正极材料业务的产能过剩风险 发行人除通过本次募投项目新建年产 5 万吨锂电正极材料项目外， 公司拟规划新增投资建设年产 25 万吨磷酸铁锂正极材料项目，并先行启动一期项目，即新建年产 6 万吨磷酸铁锂正极材料项目，预计于 2022 年 6 月实现投产。对于剩下的 19 万吨产能的建设计划，后续公司将依据主要客户的需求变动情况、市场需求预期变动情况、行业内产能扩张节奏、资金使用安排情况适时

25、启动年产 19万吨锂电正极材料项目的建设。 基于行业内主要企业纷纷推出产能扩张计划， 公司新增产能存在一定的产能过剩风险， 但公司一方面将产能扩张定位在竞争相对缓和的高压实密度磷酸铁锂产品， 另一方面通过灵活把握市场供需态势，适时启动剩余 19 万吨的产能建设，有效规避产能盲目扩张带来的建设浪费以及对上市公司利益的损害。 （7）对报告期内关联交易补充审议和披露事项存在被监管关注和处罚的风）对报告期内关联交易补充审议和披露事项存在被监管关注和处罚的风险险 由于对关联方认定规则的理解不足， 发行人经办人员认为安达建设已不再属于发行人同一控制下兄弟公司，不属于关联方范畴，故不再将安达建设作为发行人关

26、联方进行管理与披露。但通过自查，发行人获悉安达建设的实际控制人聂勇系发行人的实际控制人安治富配偶的弟弟。 安达建设的法定代表人兼执行董事杨辉系发行人现任董事聂丹（聂丹自 2019 年 10 月 29 日起担任发行人董事会非独立董事）的配偶。按照深交所创业板股票上市规则的相关规定，发行人仍应 1-1-8 当继续将安达建设认定为关联方。 针对与安达建设之间未审议和未披露的关联交易， 公司已履行了补充审议程序并及时进行了信息披露。2 2021021 年年 9 9 月月 1414 日，日，中国证监会四川监管局下发行中国证监会四川监管局下发行政监管措施决定书政监管措施决定书，决定对公司采取出具警示函的行

27、政监管措施并计入诚信决定对公司采取出具警示函的行政监管措施并计入诚信档案档案。 虽然此事项属于自查主动报告情形且已收到且已收到中国证监会四川监管局的行政中国证监会四川监管局的行政监管措施监管措施，但结合关联交易的金额、性质以及影响程度，公司仍存在被深交所给予相关纪律处分或处罚的风险。 公司后续将随时关注监管层面对此事项的处理措施并及时进行信息披露。 （8 8）业绩补偿款可能无法足额追回的风险业绩补偿款可能无法足额追回的风险 截至截至本募集本募集说明书签署日，补偿义务人澎湃尚未偿还公司的补偿款金额为说明书签署日，补偿义务人澎湃尚未偿还公司的补偿款金额为5,443.785,443.78 万元，公司

28、已与彭澎达成了协议，剩余款项的本金部分将于万元，公司已与彭澎达成了协议，剩余款项的本金部分将于 20222022 年年 3 3月月 3030 日之前付清，同时豁免其逾期利息日之前付清，同时豁免其逾期利息 422.60422.60 万元；补偿义务人刘智敏尚未万元；补偿义务人刘智敏尚未偿还公司的补偿款为偿还公司的补偿款为 4,157.534,157.53 万元 （其中本金万元 （其中本金 3,772.333,772.33 万元， 逾期利息万元， 逾期利息 385.20385.20万元）。上述业绩补偿款的收回存在一定的不确定性，如果补偿义务人不能及万元）。上述业绩补偿款的收回存在一定的不确定性，如果

29、补偿义务人不能及时足额偿还所欠款项，则公司可能面临着业绩补偿款无法足额追时足额偿还所欠款项，则公司可能面临着业绩补偿款无法足额追回的风险，将回的风险，将会出现坏账情况，进而将会对公司盈利能力产生不利影响。会出现坏账情况，进而将会对公司盈利能力产生不利影响。 公司将加强补偿款的催偿工作，积极与补偿义务人沟通和联系，持续关注公司将加强补偿款的催偿工作，积极与补偿义务人沟通和联系，持续关注其资金周转情况和履约能力，持续督促其尽快足额偿还所欠补偿款。其资金周转情况和履约能力，持续督促其尽快足额偿还所欠补偿款。 1-1-9 公司声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性

30、陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票 募集说明书 （修订稿修订稿） 1-1-10 目录目录 重大事项提示重大事项提示. 1 公司声明公

31、司声明 . 9 目录目录 . 10 第一节第一节 释义释义 . 12 第二节第二节 发行人基本情况发行人基本情况 . 15 一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 15 二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况. 16 三、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 52 四、现有业务发展安排及未来发展战略 . 61 五、财务性投资情况 . 64 六、未决诉讼、仲裁情况 . 65 七、行政处罚情况. 68 第三节第三节 本次证券发行概要本次证券发行概要 . 71 一、本次发行的背景和目的 . 71 二、发行对象及与发行人的关系 . 78 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限

32、售期 . 78 四、募集资金投向. 80 五、本次发行是否构成关联交易 . 81 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 81 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 81 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 83 一、本次募集资金使用概述 . 83 二、前次募集资金使用情况 . 83 三、本次募集资金投资项目与公司业务发展的关系 . 89 四、本次募集资金投资项目具体情况 . 90 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .104 一、本次发行

33、完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .104 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .104 绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票 募集说明书 （修订稿修订稿） 1-1-11 三、 本次发行后是否与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .104 四、 本次发行后是否与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况.104 第六节第六节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 .106 一、与本次向特定对象发行的相关风险 .106 二、与发行人经营相关的风险 .107 三、募集资金投

34、资项目相关风险 .109 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 .113 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .113 控股股东、实际控制人声明 .118 保荐机构及其保荐代表人声明 .119 保荐机构总经理声明 .120 保荐机构董事长声明 .121 发行人律师声明 .122 审计机构声明 .123 发行人董事会声明.124 第八节第八节 备查文件备查文件 .129 绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票 募集说明书 （修订稿修订稿） 1-1-12 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语或

35、简称含义见下表： 富临精工、公司、发行人 指 绵阳富临精工股份有限公司 说明书、本说明书 指 绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之募集说明书（修订稿）（修订稿） 本次向特定对象发行股票、本次向定对象发行、本次发行 指 绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股） 定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日 富临集团 指 公司控股股东四川富临实业集团有限公司 股份认购协议 指 绵阳富临精工股份有限公司与四川富临实业集团有限公司之附生效条件的股份认购协议 万瑞尔 指 绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司 欧洲富临精工 指 欧洲富临精工机械股份有限公司 江西升华

36、 指 江西升华新材料有限公司 升华新材 指 湖南升华新材料科技有限公司 富临普赛行 指 富临普赛行（成都）科技有限责任公司 富临精工电子电器 指 成都富临精工电子电器科技有限公司 绵阳精工新能源 指 绵阳富临精工新能源有限公司 襄阳精工 指 襄阳富临精工机械股份有限公司 成都富临精工 指 成都富临精工新能源动力有限公司 富临新能源 指 四川富临新能源科技有限公司 湖南升华 指 湖南升华科技有限公司 株洲升华 指 株洲升华科技有限公司 宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 华为 指 华为技术有限公司 安达建设 指 绵阳市安达建设工程有限公司 联合电子 指 联合汽车电子有限公司 公司法 指

37、 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股东大会 指 绵阳富临精工股份有限公司股东大会 董事会 指 绵阳富临精工股份有限公司董事会 监事会 指 绵阳富临精工股份有限公司监事会 公司章程 指 绵阳富临精工股份有限公司公司章程 绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票 募集说明书 （修订稿修订稿） 1-1-13 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 20212021 年年 1 1- -6 6 月月 保荐机构、保荐人、主承销商 指 中德证券有

38、限责任公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 VVT 指 可变气门正时系统 OCV 指 机油控制电磁阀 VCP 指 可变凸轮相位器 VVL 指 可变气门升程系统 GDI 指 汽油机缸内直喷 智能热管理系统 指 新能源汽车电机、电控、电池，乘员舱、发动机（混动）等区域的集中式热交换管理系统， 通过其集成零件的电子水泵驱动、 多通路电子水阀分配，热交换器热传导、传感器信号采集、电控盒智能管理等过程对车辆各区域进行主动式温度调节， 保障车辆安全、高效、舒适运行，为新能源汽车关键零部件。 智能

39、悬挂系统 指 智能汽车电控悬架系统， 可动态实时调节减振器阻尼力， 提升驾驶操控性和驾乘舒适性。其系统通过预设运动、舒适、经济和标准等多种驾驶模式， 可根据客户驾驶习惯和路况差异， 选择不同的驾驶模式，保证车辆驾驶舒适性、稳定性和驾驶乐趣。 CDC 电磁阀 指 Continuous Damping Control Valve， 一种“连续阻尼控制液压阀”。通过调节电磁阀电流， 控制阀芯开口大小， 进而改变减振器油液循环流动的流通面积， 改变减振器阻尼力值， 实现减振器软硬实时调节。具有压力响应快，控制精度高，压力可调区间大和失效保护的特点，是智能悬架系统减振器的关键零部件。 电驱动减速器 指

40、搭载新能源纯电动汽车以及混合动力汽车， 作为电机与车轮的中间连接的关键传动装置， 通过齿轮啮合实现电机的降速增扭， 实现汽车的前进、后退及转弯（差速） ，是新能源汽车动力总成的核心零部件。 锂离子电池 指 一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反 锂电正极材料 指 用于锂离子电池正极上的储能材料 绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票 募集说明书 （修订稿修订稿） 1-1-14 磷酸铁锂 指

41、 一种锂离子电池正极材料， 主要元素为锂铁磷氧四种元素组成的橄榄石结构材料 能量密度 指 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg） 总成 指 由多种零部件构成的汽车或发动机总装部件 主机厂 指 汽车发动机生产厂家，是汽车整车厂的一级供应商 整车厂 指 汽车整车生产厂家 注：非经说明，本募集说明书中的数值均以人民币元或万元为单位列示；若出现合计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。 绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票 募集说明书 （修订稿修订稿） 1-1-15 第二节 发行人基本情况 一、发行人股权结构、控股股东

42、及实际控制人情况 （一）发行人股权结构 截至 20212021 年年 6 6 月月 3 30 0 日日，富临精工的股本结构见下表： 股份类型股份类型 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 13,574,98113,574,981. .0000 1.84%1.84% 境内非国有法人 - - 0.00%0.00% 境内自然人 13,574,981.0013,574,981.00 1 1.84%.84% 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 725,457,267725,457,267.00.00 98.1698.16% % 人民币普通股 725,45

43、7,267.00725,457,267.00 98.1698.16% % 境内上市的外资股 - 0.00% 境外上市的外资股 - 0.00% 其他 - 0.00% 三、股份总数三、股份总数 739,032,248.00 100.00% 注：2021 年 7 月 23 日，发行人完成了股权激励计划第一类限制性股票 4,350,000 股的登记工作。登记完成后，发行人的股本总额由 739,032,248 股变更成 743,382,248 股。 截至 20212021 年年 6 6 月月 3030 日日，发行人前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数（股）（股） 持股比

44、例持股比例 （%） 限售股数限售股数（股）（股） 股东性质股东性质 1 四川富临实业集团有限公司 240,838,218 32.59 - 境内一般法人 2 安治富 88,732,714 12.01 - 境内自然人 3 丛菱令 19,656,13619,656,136 2.2.6666 - 境内自然人 4 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） 10,145,04510,145,045 1 1. .3737 - 境内一般法人 5 5 上海迎水投资管理有限公司迎水飞龙 12 号私募证券投资基金 9,180,100 1.24 - 基金、理财产品等 6 6 聂丹 6,885,000 0.93 6,885,0

45、00 境内自然人 7 7 中国农业银行股份有限公司富国创业板两年定期开放混合型证券投资基金 5,728,9005,728,900 0.780.78 - 基金、理财产品等 8 8 曹勇 5,718,8005,718,800 0.77 - 境内自然人 绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票 募集说明书 （修订稿修订稿） 1-1-16 9 9 潘玉梅 5,600,0005,600,000 0.760.76 - 境内自然人 1010 中国建设银行股份有限中国建设银行股份有限公司信达澳银新能源公司信达澳银新能源产业股票型证券投资基产业股票型证券投资基金金 4,674,1904,674

46、,190 0.630.63 - - 基金、理财产基金、理财产品等品等 合计合计 397,159,103397,159,103 53.7453.74 6,885,000 （二）发行人控股股东及实际控制人情况 截至本说明书签署日，发行人总股本为 743,382,248 股，富临集团持有发行人股份 240,838,218 股，占发行人总股本的 32.40%，系发行人的控股股东。富临集团的股权结构如下： 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例 安治富 19,500.00 65.00% 安东 6,000.00 20.00% 聂丹 3,000.00 10.00% 安治贵 750.

47、00 2.50% 安治芳 750.00 2.50% 合计合计 30,000.00 100% 截至本说明书出具日，安治富直接持有发行人股份 88,732,714 股，通过富临集团间接控制发行人股份 240,838,218 股，合计控制发行人股份 329,570,932 股，合计占发行人总股本 743,382,248 股的 44.33%，系发行人的实际控制人。 二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业概况 通过对业务开展情况及行业未来发展情况进行考量， 公司的主营业务为汽车发动机精密零部件和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售，因此重点对上述几个行业的市场状况进行分析。 1、汽车行业

48、发展概况、汽车行业发展概况 （1）全球汽车行业）全球汽车行业发展概况发展概况 绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票 募集说明书 （修订稿修订稿） 1-1-17 汽车行业具有市场潜力大、产业关联度高、消费拉动大、规模效益明显、资金和技术密集的特点，在带动工业结构升级、产业发展及全球 GDP 增长方面发挥着重要作用，已成为世界各国工业发展的重要支柱产业。汽车行业的发展水平是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科研创新能力的重要标志。 经过 100 多年的发展，汽车行业现已步入成熟发展期。2010 年以来，受益于世界经济的温和复苏和各国汽车消费鼓励政策的推出， 全球汽车产销量企稳

49、回暖。2011 年至 2017 年，全球汽车产量由 8,004.51 万辆增加至 9,730.25 万辆，年均复合增长率为 3.31%；全球汽车销量由 7,817.04 万辆增加至 9,566.06 万辆，年均复合增长率为 3.42%，产量和销量均保持稳定增长趋势。2018 年后，随着世界经济增长逐渐放缓，全球汽车产量和销量均出现下滑。2020 年受新冠疫情影响，全球汽车产量和销量大幅下滑，分别为 7,762.16 万辆和 7,797.12 万辆，较上年同期分别下滑 15.43%和 14.60%。目前，新冠疫情正逐步得到有效控制，对普通消费者消费信心方面的冲击也正在逐步淡化，需求有望企稳改善。

50、根据市场研究机构 IHS Markit 数据预测，2021 年全球汽车销量将达 8,340 万辆，较 2020 年呈现较大的回升，随后将处于持续温和复苏的状态。 数据来源：中国汽车工业协会、世界汽车组织（OICA） 从发展格局来看，全球汽车生产基地主要集中在亚太地区（包括亚洲、大洋洲、中东地区） 、欧洲和美洲，呈现多极化市场格局。目前，亚太地区是全球最主要的汽车生产基地和最大的汽车消费市场， 欧洲和美洲地区总体汽车保有量及2011-2020 年全球汽车产销量年全球汽车产销量情况情况 绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票 募集说明书 （修订稿修订稿） 1-1-18 新车产量