康泰生物：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、 证券代码：300601 证券简称：康泰生物 深圳康泰生物制品股份有限公司深圳康泰生物制品股份有限公司 （深圳市南山区科技工业园科发路6号） 向不特定对象发行可转向不特定对象发行可转换公司换公司债债券券 募集说明书募集说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二二二二一一年年七七月月深圳康泰生物制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1 重大重大事项事项提示提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。 敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、募投项目实施的风险一、募投项目实施的风险 （一）募投项目使用临时用地的风险（一）募投项目使

2、用临时用地的风险 1、基本情况与风险、基本情况与风险 本次募集资金投资项目之一百旺信应急工程建设项目实施用地系临时用地。 根据深圳市规划和自然资源局于 2020 年 5 月 6 日作出的“深南临地审20200081 号”南山区临时用地批准通知书 及发行人与其于2020年6月4日签署的“深地临合字 （2020） -89081号”深圳市临时用地使用合同书，该项目临时使用位于深圳市南山区西丽街道沙河西路西侧，原百旺训考场内，该临时用地使用期限至 2021 年 4 月 28 日。截至本募集说明书签署日，公司提出的临时用地续期申请已通过，并已缴纳了租金，并与深圳市规划和自然资源局签署了“深地临合字（20

3、21）-89053 号”深圳市临时用地使用合同书，该临时用地使用期限续期至 2022 年 4 月 28 日。 深圳市政府已原则同意南山区政府按照深圳市工业及其他产业用地供应管理办法（深府规【2019】4 号）规定，通过产业项目遴选方式向康泰生物供地。 深圳市南山区发展和改革局于2020年7月17 日公示新型高效疫苗研发生产基地重点产业项目遴选方案，其中明确未来拟将向康泰生物以挂牌出让的方式供地，地址为白芒关百旺工业区九区空地（即百旺信应急工程建设项目目前的实施用地）。在公示的产业遴选方案中，存在对该项目有投资强度、产值及税收条件等约束性条款，具体如下： “意向用地单位承诺：在项目建成后，土地出

4、让全年期内，确保达产、满产，产值、税收应统尽统。 1.如意向用地单位或其子公司取得新型冠状病毒疫苗药品注册批件，本项目将作为新型冠状病毒疫苗的唯一生产基地。 （1）若疫苗国家统购统销，按以下方式进行考核：5 年内累计纳入深圳市南山区产值（营收）不少于 25 亿元；1 年内形成深圳市南山区地方财力 200 万元，5 年内累计形成深圳市南山区地方财力不少于 1000 万元。 深圳康泰生物制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2 （2）若疫苗未纳入国家免疫规划，按以下方式进行考核：5 年内累计纳入深圳市南山区产值（营收）不少于 27.5 亿元；1 年内形成深圳市南山区地方财力不少于 300万元

5、，5 年内,累计形成深圳市南山区地方财力不少于 1500 万元。 2.如意向用地单位或其子公司取得新型冠状病毒疫苗药品注册批件，但新冠肺炎疫情控制得当，新冠疫苗市场空间缩小，车间未满产。另外一个车间将作为其他疫苗生产车间。 按以下方式进行考核：5 年内累计纳入深圳市南山区产值（营收）不少于 35 亿元；1 年内形成深圳市南山区地方财力不少于 500 万元，5 年内，累计形成深圳市南山区地方财力不少于 2500 万元。 3.如意向用地单位及其子公司未能取得新型冠状病毒疫苗 药品注册批件 或停产、转产等情况，则本项目作为其他疫苗生产基地。 （1）若其他疫苗国家统购统销，按以下方式进行考核：5 年内

6、累计纳入深圳市南山区产值（营收）不少于 15 亿元；1 年内形成深圳市南山区地方财力不少于 200 万元，5 年内,累计形成深圳市南山区地方财力不少于 1000 万元。 （2）若其他疫苗未纳入国家免疫规划，按以下方式进行考核：5 年内累计纳入深圳市南山区产值（营收）不少于 25 亿元；1 年内形成深圳市南山区地方财力不少于 300万元，5 年内,累计形成深圳市南山区地方财力不少于 1500 万元。 四、产业准入条件 （一）产业类型：A0102 新型高效基因工程疫苗、联合疫苗、减毒活疫苗等疫苗快速制备和生产技术。 （二）主体资格： 1.竞买申请人应为深圳注册的企业法人； 2.竞买申请人从事该地块

7、准入行业不少于 10 年； 3.获得国家高新技术企业认定； 4.竞买申请人应当为符合深圳市工业及其他产业用地供应管理办法（深府规20194 号）里规定的遴选要求企业。 （三）技术品质：拥有疫苗研发、生产的发明专利 20 件以上；拥有疫苗研发领域的国家地方联合工程实验室、博士后工作站、院士工作站等创新载体。 （四）项目投入产出效率 深圳康泰生物制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 3 1.投产时间：取得用地后一年内建成投产； 2.投资强度：投资强度（单位建筑面积上的固定资产额,不含地价）4000 元/平方米； 3.产出效率：用地产出（单位建筑面积上的年产值）4000 元/平方米； 4.节能

8、环保： 符合国家行业节能和建筑节能标准。 研发生产过程中可能产生的废水、废气、废渣符合国家、省、市环保政策和法律法规的标准和要求。” 公司作为注册地在深圳的国内重点疫苗生产企业，具有较强的科研实力，为国家高新技术企业，从事人用疫苗行业近 30 年，满足上述产业准入要求。百旺信应急工程建设项目为公司新冠灭活疫苗生产基地， 预计新型冠状病毒灭活疫苗取得 药品注册批件不存在重大不确定性。根据公司对该项目的效益测算和投资概算，该项目均能满足上述指标， 相关约束性条款不会对公司后续正式取得用地造成实质性障碍，亦不会对募投项目的实施及未来生产经营产生重大不利影响。 鉴于深圳市政府已原则同意南山区政府通过产

9、业项目遴选方式向百旺信应急工程建设项目供地，深圳市规划和自然资源局南山管理局将根据深圳市工业及其他产业用地供应管理办法 的规定， 配合区政府按程序开展供地工作， 其已出具了说明确认文件。 综上，发行人预计后续正式取得西丽街道白芒关百旺工业区九区空地的使用权，并将其作为百旺信应急工程建设项目的实施用地不存在重大不确定性。 但若因内外部因素发生变化导致公司在上述临时用地使用期限到期后无法续期或后续无法按照计划签订土地出让合同并取得土地使用权， 则将会对百旺信应急工程建设项目的未来生产经营造成不利影响。 2、应对措施、应对措施 假设公司未来无法如期取得或无法取得百旺信应急工程建设项目目前使用的土地，

10、公司拟采取的应对措施如下： （1）公司未来若无法如期取得土地使用权，公司将依据土地管理法实施条例深圳市工业及其他产业用地供应管理办法等相关法规的规定，向土地主管部门申请继续租赁该地块，直到完成土地出让手续并签订出让合同。公司将保持与相关主管部门的积极沟通，及时了解用地手续进展，并积极主动配合办理相关手续，配合完成募投项目用地后期的招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、 土地出让金及相关税费的支付、 国有土地使用权证书及相关手续的办理等工作，确保及时正式取得募集资金投资项目用地。 深圳康泰生物制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 4 （2）若因外部因素发生变化最终导致公司后续无法按照

11、计划签订土地出让合同并取得土地使用权，公司将积极与相关主管部门沟通，提前申请协调邻近的其他可用地块作为替代用地转让给公司。本次募投项目为深圳市重点支持项目，所涉的建设内容主要为研发楼、厂房及配套设施，对地块条件无特殊要求，募投项目所在地土地储备充足。此外， 公司的光明区疫苗研发生产基地目前尚有约 1 万平方米的预留地，原计划用于未来上市的疫苗产品的生产车间及配套设施的建设， 在提高现有厂区内厂房容积率的基础上， 公司可以改变光明区疫苗研发生产基地预留地的原计划，将百旺信应急工程建设项目搬迁至光明区疫苗研发生产基地。 3、影响、影响 （1）如公司继续通过租赁土地的方式使用上述用地，将产生租金成本

12、，公司 2020年净利润为 67,918.62 万元， 按照目前的租金 138.57 万元/年计算， 仅为净利润的 0.20%，对公司净利润影响较小，不会对公司盈利状况产生重大不利影响； （2）百旺信应急工程建设项目为深圳市重点支持的应急项目，未来被要求搬迁的可能性较小。由于本项目的投资回收期为 2.99 年（税后，含建设期），投资回收速度较快，即使在疫情结束后，该项目被要求搬迁，也不会对公司的生产经营造成重大不利影响。 （二）募投项目的环评风险（二）募投项目的环评风险 根据广东省生态环境厅于 2020 年 2 月 13 日印发的 关于应对新冠肺炎疫情优化生态环境保护服务支持企业复工复产的若干

13、措施（粤环函202058 号）以及深圳市生态环境局于 2020 年 2 月 19 日印发的 关于新冠肺炎疫情防控期间优化生态环境保护服务助力企业复工复产的若干措施（深环202039 号）的相关规定，“疫情防控应急工程建设项目可先行开工建设，对疫情结束后仍需使用的，实施备案”。 根据深圳市政府会议纪要， 百旺信应急工程建设项目被列为深圳市疫情防控应急工程建设项目。百旺信应急工程建设项目可先行开工建设，如疫情结束后仍需使用的，实施备案等管理。深圳市生态环境局南山管理局已出具了说明确认文件。 由于百旺信应急工程建设项目目前所使用的临时用地土地规划用途尚未完成调整，暂无法办理环评备案程序。截至本募集说

14、明书签署日，百旺信应急工程建设项目已完成环境影响报告书的初步编制，同时落实了各项配套的环境保护措施，拟于土地规划用途调整后， 向深圳市生态环境局南山管理局进行备案。虽然该项目未来进行环评备案不存深圳康泰生物制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 5 在重大不确定性， 但仍存在因内外部因素发生变化导致该项目未来无法完成环评备案的风险，则将会对百旺信应急工程建设项目的未来生产经营造成一定的不利影响。 （三）募投项目的研发风险（三）募投项目的研发风险 本次募集资金投资项目均用于生产新冠疫苗，截至本募集说明书签署日，公司尚未取得新冠疫苗产品上市的批准。 本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市

15、场环境、技术发展趋势等因素做出的，虽经过了充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境、 未来审评政策等因素发生变化，致使公司可能无法取得疫苗注册批件和上市许可的风险，从而导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能达到预期收益的可能性。 二、在建工程转固后新增资产折旧影响公司经营业绩的风险二、在建工程转固后新增资产折旧影响公司经营业绩的风险 报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 61,560.84 万元、46,228.58 万元和113,627.97 万元。报告期末，公司在建工程金额较大，随着项目的持续投入，公司在建工程金额将继续增加。上述项目完工并转固后将显著增加每年的固定资产折旧，若出现

16、其他不利因素导致项目效益效果不及预期，将会对公司经营情况产生不利影响。具体分析如下： （一）主要在建工程的转固时间及新增固定资产情况（一）主要在建工程的转固时间及新增固定资产情况 截至 2020 年 12 月 31 日，公司主要在建工程的预计转固时间以及预计新增固定资产情况如下： 单位：万元 项目名称项目名称 主要主要 内容内容 预算数预算数 累计投入金累计投入金额额 预计转固预计转固时间时间 预计预计新增固定资产新增固定资产 房屋建筑物房屋建筑物 设备设备 合计合计 光明疫苗研发生产基地（一期） 乙肝疫苗、甲肝疫苗 49,000.00 59,716.38 2022 年 43,846.58 1

17、5,869.80 59,716.38 康泰生物产业研发总部基地 不适用 126,800.00 11,006.02 2023 年 114,708.75 - 114,708.75 百旺信应急工程建设项目 新冠灭活疫苗 135,786.18 38,565.86 2022 年 57,414.98 73,371.20 130,786.18 腺病毒载体新冠疫苗车间项目 腺病毒载体新冠疫苗 54,031.65 6,382.74 2021 年 - 49,031.65 49,031.65 民海生物疫苗产业基地（二期） 23 价肺炎球菌多糖疫苗、13 价肺炎球菌结合疫苗 22,800.00 22,056.52 2

18、020 年 10,521.43 11,535.09 22,056.52 民海生物疫苗产业基地（三期） 冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、脊47,166.05 40,812.05 2022 年 17,810.00 25,730.00 43,540.00 深圳康泰生物制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 6 项目名称项目名称 主要主要 内容内容 预算数预算数 累计投入金累计投入金额额 预计转固预计转固时间时间 预计预计新增固定资产新增固定资产 房屋建筑物房屋建筑物 设备设备 合计合计 髓灰质炎病毒灭活疫苗（sIPV） 民海生物新型疫苗国际化产业基地建设项目（一期） 吸附无细胞百白破灭活脊髓

19、灰质炎和 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗；肺炎球菌结合疫苗；麻腮风联合减毒活疫苗、麻腮风水痘联合减毒活疫苗、冻干水痘减毒活疫苗 244,264.96 25,273.85 2023 年 120,978.41 90,063.57 211,041.98 新研发生产楼三层工程 不适用 23,118.38 4,568.55 2022 年 - 23,118.38 23,118.38 预填充灌装车间建设项目 冻干人用狂犬病疫苗等冻干疫苗产品的配套产品 10,213.00 2,789.37 2022 年 - 10,213.00 10,213.00 公司主要在建工程大部分预计集中在 2022 年和 2023 年转入

20、固定资产。 本次发行新增在建工程为百旺信应急工程建设项目和腺病毒载体新冠疫苗车间， 在建工程转固后新增的固定资产主要包括房屋建筑物和生产设备。 百旺信应急工程建设项目分为一期及二期项目， 一期项目的房屋建筑物已于 2020 年 11 月取得竣工验收报告并相应转入固定资产，一期项目的生产设备预计 2021 年通过 GMP 符合性检查后转入固定资产；二期项目主要涉及的研发楼及配套预计 2022 年取得竣工验收报告后转入固定资产。腺病毒载体新冠疫苗车间项目主要涉及的生产设备预计 2021 年通过 GMP 符合性检查后转入固定资产。 （二）新增折旧对公司经营业绩的影响（二）新增折旧对公司经营业绩的影响

21、 公司主要在建工程新增固定资产以如下会计估计进行测算： 项目新增建筑物及构筑物折旧年限取 20-30 年，残值率为 3.00%；项目新增机器设备按直线法分 10 年折旧，残值率为 3.00%。据此，预计主要在建工程转固后新增折旧、项目投产后新增销售收入（不含税）、新增净利润及占比情况如下： 单位：万元 项目项目 2021 年年 2022 年年 2023 年年 2024 年年 2025 年年 2026 年年 项目投产后新增销售收入 689,913.40 753,436.89 724,077.67 857,469.68 1,015,239.21 1,212,335.15 预计主要在建工程转固后新增

22、折旧 17,323.34 20,682.93 37,478.77 41,187.69 41,187.69 41,187.69 新增净利润 206,997.54 234,773.82 201,345.69 271,923.09 337,153.51 418,163.57 新增折旧占新增销售收入的比例 2.51% 2.75% 5.18% 4.80% 4.06% 3.40% 深圳康泰生物制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 7 项目项目 2021 年年 2022 年年 2023 年年 2024 年年 2025 年年 2026 年年 新增折旧占新增净利润的比例 8.37% 8.81% 18.61

23、% 15.15% 12.22% 9.85% 注：上表中数据为基于现有情况进行的谨慎性测算，不作为利润承诺 截至 2020 年末，公司在建工程实施情况正常，不存在重大不确定性风险。若在建工程按期转固并顺利投产， 公司主要在建工程转固后新增折旧总额占在建工程项目新增销售收入及新增净利润的比例相对较低，且新增折旧占新增净利润比例的均值 12.16%略高于报告期内公司累计折旧计提金额占净利润合计数的比例 11.41%，不会对业绩产生重大不利影响。但仍存在在建工程转固后，因宏观经济、国家产业政策、市场竞争格局等因素发生重大变化导致相关项目效益效果不及预期， 项目新增收益无法覆盖新增折旧及其他费用支出的风

24、险，进而对公司未来的经营业绩造成不利影响。 三、接种异常反应风险三、接种异常反应风险 疫苗产品关系到社会公众健康，国家对疫苗的研发、生产、销售流通等环节均有严格的监管。合格的疫苗在规范的接种中，因受种者身体素质、接种时机选择等多方面因素的影响，会存在一定比例的不良反应。例如因受种者身体素质个体性差异、接种时机等因素的影响，部分受种者可能出现局部或者全身接种异常反应。如受种者在接种时正处于某种疾病的潜伏期或者前驱期，接种后偶合发病，不具备相关知识的人群容易对疫苗接种后的不良反应（包括偶合反应等）产生误解，尤其出现行业不良现象时，疫苗接种不良反应（包括偶合反应等）所引发的舆论风险将会对疫苗行业产生

25、较大影响。国家相关监管部门在采取措施的同时， 通常会对疫苗质量及发生不良事件的根本原因进行调查， 但由于监管部门调查需要一定时间，在此期间不良事件本身以及由此带来的负面社会舆论将可能会导致接种率短期下降，给疫苗企业带来不利影响。 根据公开资料显示，世卫组织于当地 2021 年 4 月 7 日发布阿斯利康新冠疫苗安全性临时声明，声明指出，世卫组织全球疫苗安全咨询委员会新冠肺炎小组委员会已评估了接种阿斯利康新冠疫苗后出现血栓和血小板减少的报告，评估了欧洲药品管理局，以及英国药品和保健品监管局提供的最新信息， 认为阿斯利康疫苗与血栓和血小板减少存在可能的因果关系，但尚未证实，还需专门研究以充分了解其

26、中的潜在关系，世卫组织全球疫苗安全咨询委员会正在搜集和评估更多数据。声明同时强调，全球已有近两亿人接种了阿斯利康新冠疫苗，而此类负面报告数量很少。欧洲药品管理局于当地 2021 年深圳康泰生物制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 8 4 月 7 日也发表声明，认为阿斯利康生产的新冠肺炎疫苗与罕见的血栓病例存在一定关联， 伴有血小板减少的异常血栓症状应被视为该疫苗非常罕见的副作用，但其同时也强调，目前接种阿斯利康疫苗的总体益处要大于风险。 目前， 多种技术路线的新冠疫苗已在全球范围内大规模接种， 疫苗在大规模接种后，因受种者的个体差异、接种环境等因素影响，会存在一定比例的不良反应。 由于阿

27、斯利康新冠疫苗在海外接种产生的不良反应所引发的影响将可能会导致阿斯利康授权公司研发和生产的腺病毒载体新冠疫苗在国内上市存在一定的不确定性， 从而导致本次募集投资项目腺病毒载体新冠疫苗车间项目延期或无法实施的风险。 四、四、募集资金投资项目所需原辅料及冷链物流运力供应波动的风险募集资金投资项目所需原辅料及冷链物流运力供应波动的风险 疫苗的保障涉及多个环节，从疫苗生产所需要的原料、辅料、包装材料，到疫苗的流通、运输，稳定的生产链和供应链尤为重要。 本次募集资金投资项目均用于生产新冠疫苗，生产所需原辅料主要包括填料、培养基、包装材料等，疫苗运输主要依靠第三方冷链物流企业。疫苗产品对存储和运输的要求非

28、常高， 需要具备全程可追溯、 全程温控的冷链运输管理能力。 公司已建有大型冷库，并配备了各种型号的冷藏运输车，保证了疫苗运输的及时性和冷链要求。此外，公司长期与具有资质的运输企业合作，以保证疫苗的运输。 随着疫苗接种需求的逐步提升和疫苗产能的逐步扩大， 未来则可能导致本次发行募投项目所需原辅料供应紧张，疫苗运输的运力不足的情形，从而可能使公司难以及时采购到生产所需的原辅料以及产生疫苗配送延迟的情形，最终导致募投项目开工不足、生产及运输成本上升，进而对公司未来的经营业绩造成不利影响。 五、最近一期季度报告的相关信息五、最近一期季度报告的相关信息 公司于 2021 年 4 月 30 日披露了 20

29、21 年第一季度报告，本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近一期季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于 2021 年 4 月 30 日披露的2021 年第一季度报告全文）。 深圳康泰生物制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 9 （一）最近一期季度报告主要财务信息（一）最近一期季度报告主要财务信息 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2021.3.31 2020.3.31 资产总计 997,159.51 388,966.49 负债合计 239,440.17 110,169.69 所有者权益合

30、计 757,719.34 278,796.79 归属于母公司所有者权益 757,719.34 278,796.79 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年年 1-3 月月 营业收入 27,699.36 17,720.24 营业利润 2,961.47 514.75 利润总额 2,976.51 315.84 净利润 2,515.26 242.42 归属于母公司股东的净利润 2,515.26 242.42 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年年 1-3

31、 月月 经营活动产生的现金流量净额 -17,817.92 -7,552.77 投资活动产生的现金流量净额 8,800.10 -18,084.81 筹资活动产生的现金流量净额 41,644.67 -1,958.81 现金及现金等价物净增加额 32,626.66 -27,595.96 （二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析 2021 年 1-3 月，公司实现营业收入为 27,699.36 万元，较上年同期增长 56.31%；实现归属于母公司股东的净利润为 2,515.26 万元，较上年同期增长 937.58%。2021 年 1-3月，公司整体经营情

32、况良好。 截至本募集说明书签署日，公司的财务状况、盈利能力、经营模式、主要客户及供应商的构成、核心管理团队、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。 深圳康泰生物制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-10 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申

33、请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 深圳康泰生物制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-11 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . 1 一、募投项目实施的风险 . 1 二、在建工程转固后新增资产折旧影响公司经营业绩的风险 . 5 三、接种异常反应

34、风险 . 7 四、募集资金投资项目所需原辅料及冷链物流运力供应波动的风险 . 8 五、最近一期季度报告的相关信息 . 8 第一节第一节 释义释义 . 14 一、一般术语. 14 二、专业术语. 15 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 18 一、公司基本情况 . 18 二、本次发行概况 . 18 三、本次发行有关机构 . 29 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系. 30 第三节第三节 风险因素风险因素. 32 一、技术风险. 32 二、经营风险. 32 三、政策风险. 35 四、财务风险. 36 五、法律风险. 39 六、募集资金投资项目风险 . 39 七、实际控制人控制的风险 .

35、 45 八、与可转债相关的风险 . 46 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 49 一、公司股份总额及前十名股东的持股情况. 49 二、公司组织结构及对外投资情况 . 49 深圳康泰生物制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-12 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况. 52 四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 . 54 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 . 56 六、公司所处行业的基本情况 . 69 七、公司主营业务具体情况 . 78 八、公司核心技术及研发情况 . 86 九、主要固定资产

36、和无形资产情况 . 91 十、特许经营权情况 . 108 十一、公司最近三年以来发生的重大资产重组情况 . 108 十二、公司境外经营情况 . 108 十三、股利分配政策及股利分配情况 . 109 十四、近三年债券发行情况 .113 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 114 一、合规经营情况 .114 二、同业竞争.114 三、关联方及关联关系 .117 四、关联交易情况 .119 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 122 一、最近三年财务报告的审计意见 . 122 二、报告期公司财务报表合并范围变化情况. 122 三、最近三年的财务报表 .

37、 123 四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 . 131 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 . 133 六、财务状况分析 . 139 七、盈利能力分析 . 180 八、现金流量分析 . 196 九、资本性支出分析 . 199 十、技术创新分析 . 200 深圳康泰生物制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-13 十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响 . 202 十二、财务状况和盈利能力的未来发展趋势. 204 十三、本次发行对发行人的影响情况 . 206 十四、最近一期季度报告的相关信息 . 209 第七节

38、第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 211 一、本次募集资金的运用概况 .211 二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况 .211 三、募集资金投资项目具体情况 . 213 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 228 一、近五年内募集资金运用的基本情况 . 228 二、近五年内募集资金实际使用情况 . 229 三、前次募集资金项目产生的经济效益情况. 239 四、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见 . 241 第九节第九节 发行人及有关中介机构声明发行人及有关中介机构声明 . 242 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 242 二、发行人控股股东

39、、实际控制人声明 . 243 三、保荐机构（主承销商）声明 . 244 四、律师事务所声明 . 246 五、会计师事务所声明 . 247 六、信用评级机构声明 . 249 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺. 250 第十节第十节 备查文件备查文件. 252 一、备查文件. 252 二、地点 . 252 附表：本次发行前公司及其控股股东、实际控附表：本次发行前公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况出的重要承诺及承诺的履行情况 . 253 深圳康泰生物制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-14 第

40、一节第一节 释义释义 一、一般术语一、一般术语 康泰生物/发行人/本公司/公司 指 深圳康泰生物制品股份有限公司 康泰有限 指 深圳康泰生物制品有限公司，发行人前身 民海生物 指 深圳康泰生物制品股份有限公司全资子公司北京民海生物科技有限公司 鑫泰康 指 深圳康泰生物制品股份有限公司全资子公司深圳鑫泰康生物科技有限公司 康泰科技 指 深圳康泰生物制品股份有限公司全资子公司深圳康泰生物科技有限公司 控股股东/实际控制人 指 杜伟民 新疆盟源 指 新疆盟源投资有限公司 A 股 指 境内上市人民币普通股 可转债 指 可转换公司债券 本次债券/本期债券 指 公司本次向不特定对象发行可转换为公司 A 股

41、股票的可转换公司债券 本次发行/本次可转债发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券的行为 本募集说明书/募集说明书 指 深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 股东大会 指 深圳康泰生物制品股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳康泰生物制品股份有限公司董事会 监事会 指 深圳康泰生物制品股份有限公司监事会 公司章程 指 公司制定并适时修订的深圳康泰生物制品股份有限公司章程 保荐人/保荐机构/主承销商/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师/国枫 指 北京国枫律师事务所 信永中和/会计师事务所 指 信永中和会计师事务

42、所（特殊普通合伙） 评级机构/中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/深交所 指 深圳证券交易所 发改委/国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家药监局 指 国家药品监督管理局（前身为国家食品药品监督管理局，于 2013年 3 月 22 日改为现名） 中检院 指 中国食品药品检定研究院 WHO 指 世界卫生组织 深圳康泰生物制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-15 北京所 指 国药集团中国生物北京生物制品研究所 武汉所 指 国药集团中国生物武汉生物制品研究所 科兴中维 指 北京科兴中维生物技术有限公司 康希诺

43、指 康希诺生物股份公司 杭州合琨 指 杭州合琨企业管理有限公司 深圳广信 指 深圳广信生物工程公司 沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司 智飞生物 指 重庆智飞生物制品股份有限公司 康华生物 指 成都康华生物制品股份有限公司 成大生物 指 辽宁成大生物股份有限公司 阿斯利康 指 英国阿斯利康制药有限公司（AstraZeneca） 默克/默沙东 指 美国默沙东制药有限公司（Merck） 赛诺菲巴斯德 指 法国赛诺菲巴斯德生物制品有限公司 葛兰素史克 指 英国葛兰素史克公司 诺华 指 瑞士诺华集团 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板上

44、市公司证券发行注册管理办法（试行） 报告期/最近三年 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度 元 指 人民币元 HKD 指 港币 二、专业术语二、专业术语 疫苗 指 将病原微生物（如细菌、立克次氏体、病毒等）及其代谢产物，经过人工减毒、灭活或利用基因工程等方法制成的用于预防传染病的自动免疫制剂 g 指 微克，计量单位 m2 指 平方米，计量单位 GMP 指 药品生产质量管理规范 国家免疫规划 指 根据国家传染病防治规划，使用有效疫苗对易感人群进行预防接种所制定的规划、计划和策略，按照国家或者省、自治区、直辖市确定的疫苗品种、免疫程序或者接种方案，在人群中有计划地进行预防接种，以预

45、防和控制特定传染病的发生和流行 乙肝疫苗/重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵指 用于预防乙型肝炎病毒引起的感染的疫苗 深圳康泰生物制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-16 母） Hib 疫苗/b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 指 用于预防 b 型流感嗜血杆菌引起儿童感染性疾病的疫苗，适用于 3 月龄婴幼儿至 5 周岁儿童 麻风二联苗/麻疹风疹联合减毒活疫苗 指 用于预防麻疹和风疹病毒引起感染的疫苗，适用于 8 月龄以上人群 四联苗/四联疫苗/无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗 指 用于 3 月龄以上婴儿同时预防百日咳杆菌、白喉杆菌、破伤风梭状芽孢杆菌和 b 型流感嗜血杆菌引起的感染性疾病

46、的疫苗 23 价肺炎疫苗/23 价肺炎球菌多糖疫苗 指 用于预防 23 种血清型肺炎球菌引起的感染性疾病的疫苗 流行性脑脊髓膜炎/流脑 指 由脑膜炎双球菌引起的化脓性脑膜炎。致病菌由鼻咽部侵入血循环，形成败血症，最后局限于脑膜及脊髓膜，形成化脓性脑脊髓膜病变。主要临床表现有发热、头痛、呕吐、皮肤瘀点及颈项强直等脑膜刺激征，脑脊液呈化脓性改变 IPV 指 脊髓灰质炎灭活疫苗 Vero 细胞 指 1962 年从正常的成年非洲绿猴肾细胞获得的转化细胞。该细胞是贴壁依赖性的成纤维细胞，它能支持多种病毒的增殖，已被准许用于生产人用病毒疫苗 人二倍体细胞 指 正常人胎儿组织在体外培养的细胞。该细胞无致癌性

47、 冻干疫苗 指 将失去致病性的病原微生物经扩增后将培养液放入冻干机中，经低温，增加冻干机内真空度的方法，使培养液中的水分以升华的方式分离，制成保持原有微生物免疫原性的干粉 冻干人用狂犬病疫苗（MRC-5 细胞） 指 公司自赛诺菲巴斯德技术引进项目，该疫苗用于预防狂犬病 sIPV疫苗/Sabin株脊髓灰质炎灭活疫苗（Vero 细胞） 指 系公司自荷兰 INTRAVACC 技术引进项目，该疫苗用于预防脊髓灰质炎病毒所引起的急性传染病 60 g 重组乙型肝炎疫苗 （酿酒酵母） （免疫调节剂） /乙型肝炎治疗性疫苗 指 公司已经上市的 60 g 乙肝疫苗联合某干扰素治疗慢性乙型肝炎的产品，可以一定程度

48、上阻止肝炎向肝硬化方向转化。该产品系公司与中国人民解放军某研究所合作研发 甲肝疫苗/甲型肝炎灭活疫苗 指 用于预防甲型肝炎病毒引起的感染的疫苗 免疫规划疫苗 指 居民应当按照政府的规定接种的疫苗， 包括国家免疫规划确定的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗，以及县级以上人民政府或者其卫生健康主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗 非免疫规划疫苗 指 由居民自愿接种的其他疫苗 硫柳汞 指 一种含汞的有机化合物，长期以来一直被广泛用做生物制品及药物制剂包括许多疫苗的防腐剂，以预防微生物污染所致的潜在危害 无应答人群 指 在完成疫苗常规接种程序后不能有效产生抗

49、体，从而无法有效预防相应病原微生物感染的人群 多糖疫苗 指 从细菌或细菌培养物中，通过化学或物理方法提取纯化其有效特异性多糖成分而制成的疫苗 多糖结合疫苗 指 采用化学方法将多糖共价结合在蛋白载体上所制成的多糖-蛋白结合深圳康泰生物制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-17 疫苗 多联多价疫苗 指 多联疫苗指两种或两种以上不同种类的疫苗原液按特定比例配合制成的具有多种免疫原性的疫苗， 如无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗；多价疫苗指由一种病原生物的多个血清型抗原所制成的疫苗，如 23 价肺炎球菌多糖疫苗、13 价肺炎球菌结合疫苗 批签发 指 国家对疫苗类制品、血液制品、用于

50、血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家药品监督管理总局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不得上市或者进口 临床前研究 指 包括药物的合成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、检验方法、质量指标、稳定性、药理、毒理、动物药代动力学研究等。中药制剂还包括原药材的来源、加工及炮制等的研究；生物制品还包括菌毒种、细胞株、生物组织等起始原材料的来源、质量标准、保存条件、生物学特征、遗传稳定性及免疫学的研究等。一般指从药品开始研发到获得药品临床研究批件之间的阶段 临床研究 指 药品研发的一个阶段，一般指从获得临床研究