泰胜风能：上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）.PDF

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1、 股票简称：泰胜风能 股票代码：300129 上海泰胜风能装备股份有限公司上海泰胜风能装备股份有限公司 （住所：上海市金山区卫清东路 1988 号） 2021 年度向特定对象发行年度向特定对象发行 A 股股股票股票 募集说明书募集说明书 （修订稿）（修订稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司中国国际金融股份有限公司 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二二一二二一年年十二十二月月 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员， 实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

2、或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、风电行业政策及业

3、绩波动风险一、风电行业政策及业绩波动风险 公司主营业务为陆上、海上风电装备（包括风电塔架、导管架、管桩等）和海洋工程装备的制造和销售，主要产品为自主品牌的风电塔架（包括陆上风电塔架、海上风电塔架） 、海上风电导管架、海上风电管桩、海上升压站平台等。上述风电类产品的销售规模与风电整机制造企业景气度以及风电行业的发展息息相关。 受全球经济发展情况及各国风电产业政策调整影响，全球风电整机的新增装机容量会随之波动。 近年来，国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政

4、策正逐渐减少。对于陆上风电项目，2019年 5 月，国家发改委发布了关于完善风电上网电价政策的通知 （发改价格2019882号） ，下调了 2020 年 I类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价；通知同时指出，自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。对于海上风电项目，根据中华人民共和国财政部、中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家能源局发布的关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见及对应官方解读，按规定完成核准（备案）并于 2021 年 12 月31 日前全部机组完成并网的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目，按

5、相应价格政策纳入中央财政补贴范围；新增海上风电和光热项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持。 报告期内，受到上述政策影响，风电投资者一般在补贴退坡前集中对风电场进行建设，导致行业迎来“抢装潮” ，2018 年至 2020 年及 2021 年 1-9 月，公司营业收入分别为 147,252.62 万元、 221,902.58 万元、 360,396.85 万元及 234,417.10 万元， 2018 年至 2020年年复合增长率 56.44%，总体增长较快。但在补贴退坡后，风电投资者需重新对风电 1-1-3 场建设项目进行收益测算与投资决策， 其中海上风电场建设项目还需结合地

6、方补贴政策进行综合研判， 或将导致短期内市场需求有所下滑， 进而影响相关制造企业的经济效益。公司作为风电设备制造商，收入和利润在短期内都将受到上述政策调整的影响。 二、部分土地及房产存在权属瑕疵及风险二、部分土地及房产存在权属瑕疵及风险 截至本募集说明书签署日， 公司子公司阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜拥有的 2 宗土地使用权尚未取得产权证书， 原因为当地主管机关要求土地及地上房产统一办理不动产权证书， 而相应土地上的在建项目未建设完成。阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜在该 2 宗土地上的建设项目超出了相应国有建设用地使用权出让合同约定的开工及竣工期限，存在被相应国土主管部门要求支付违约金的风险；其中，吐鲁番泰

7、胜在相应宗地上的建设项目尚未开工，存在被认定为闲置土地、缴纳土地闲置费以及被无偿收回土地使用权的法律风险。 同时， 截至本募集说明书签署日，公司及子公司正在使用的部分房产尚未取得相应产权证书，其中部分无证房产用于公司及子公司主营业务相关的生产经营。公司及子公司未取得产权证书的房屋共 69 处，其中 1 处已经完成竣工验收手续，正在办理权属证书，预计取得权属证书不存在实质性法律障碍；10 处房屋已取得部分建设手续，正在办理剩余所需建设手续，该等房屋占公司全部房产面积的比例为 20.90%，该等房屋尚未组织竣工验收即交付使用，存在被主管机关责令改正及处以罚款的法律风险；58 处尚未取得任何建设手续

8、，该等房屋占公司全部房产面积的比例为 16.12%，该等房屋存在被主管机关限期拆除的风险， 公司及相应子公司存在被主管机关处以罚款的法律风险。 截至本募集说明书签署日，公司及其子公司未因上述事项受到主管机关的处罚，无证土地的主管部门已出具合规情况说明， 大部分无证房产当地主管部门已出具不存在被拆除风险的证明及不存在重大违法违规的证明。 虽然公司及相关子公司正在积极办理相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。若最终公司及相关子公司因该等无证土地、 房产被政府主管部门处罚或相关资产被责令收回、拆除或停止使用，将对公司的生产经营产生不利影响。 1-1-4 三、应收

9、账款信用损失风险三、应收账款信用损失风险 随着业务规模迅速扩大，公司应收款项规模也不断增长，2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末应收账款账面价值分别为 66,722.38 万元、80,372.64 万元、136,389.66 万元和 149,375.48 万元， 占资产总额的比例分别为 19.28%、 18.80%、 28.10%和 27.18%。 公司应收款项金额较大的原因是公司境内客户主要为大型风力发电运营商，客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信用较好，应收款项不可收回的可能性较小，但随着公司业务规模的不断提升、 “抢装潮”结束后应收账款回款周期有

10、所延长等原因，未来仍可能出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。 四、存货余额较大和减值风险四、存货余额较大和减值风险 公司存货主要由原材料、 在产品、 库存商品等构成， 随着公司经营规模的不断扩大，报告期各期末的存货增长较快，各期末存货账面价值分别为 77,930.63 万元、93,768.24万元、 101,198.32 万元和 165,307.73 万元， 占当期末流动资产比例分别为 33.62%、 29.58%、26.74%和 37.34%。公司各期末存货金额较大符合行业特点和公司的经营模式。未来，若公司由于客户项目变更或取消等原因导致

11、库存产品滞销， 公司的存货可能会发生减值，将对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。 五、原材料价格波动风险五、原材料价格波动风险 公司采购的主要原材料为钢材。报告期内，公司原材料成本占主营业务成本比例较高， 原材料的价格波动将直接影响公司的毛利率水平。若未来主要原材料价格出现大幅上涨，将直接影响公司主要产品的生产成本、销售价格及毛利率等，导致公司经营业绩出现波动。 1-1-5 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、风电行业政策及业绩波动风险. 2 二、部分土地及房产存在权属瑕疵及风险. 3 三、应收账款信用损失风险. 4 四、存货余额较大和减值风险. 4 五、原

12、材料价格波动风险. 4 目目 录录 . 5 释释 义义 . 8 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 12 一、公司基本情况. 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况. 13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况. 18 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容. 36 五、现有业务发展安排及未来发展战略. 62 六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况. 64 七、财务性投资. 68 第二节第二节 本次发行概要本次发行概要 . 73 一、本次发行的背景和目的. 73 二、发行对象及其与公司关系. 76 三、本次向特定对象发行方案概要. 76 四、本次发行募集资金投向. 78 五、本次发行是

13、否构成关联交易. 78 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化. 79 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序. 80 第三节第三节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 . 81 一、基本信息. 81 1-1-6 二、发行对象对外投资及业务情况. 81 三、本次发行后，发行对象与发行人的同业竞争及关联交易情况. 82 四、本次发行募集说明书披露前 12 个月发行对象与公司之间的重大交易情况. 85 五、本次认购资金来源及相关承诺. 86 六、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况. 87 第四节第四节 附条件生效附条件生效的股份认购协议摘要的股份认购协

14、议摘要 . 88 一、附条件生效的股份认购协议. 88 二、附条件生效的股份转让协议. 90 第五节第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 97 一、本次募集资金投资项目的基本情况. 97 二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析. 97 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的分析. 99 第六节第六节 董事会关于董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析本次发行对公司影响的讨论与分析 . 100 一、公司业务、章程、股东结构和高管人员结构变化. 100 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 101 三、公司与控股股东及

15、其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况. 101 四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形. 102 五、本次发行对公司负债情况的影响. 102 第七节第七节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 103 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 103 二、可能导致本次发行失败的因素. 108 三、股票价格波动风险. 108 第八节第八节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 109 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明. 109 二、发行人控股股东、实际控制人声明. 114 三、保荐机构声明. 1

16、15 四、发行人律师声明. 118 五、会计师事务所声明. 119 六、发行人董事会声明. 121 1-1-7 附件：公司及子公司拥有的专利权附件：公司及子公司拥有的专利权 . 124 1-1-8 释释 义义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般词汇，术语一般词汇，术语 泰胜风能/公司/发行人/上市公司 指 上海泰胜风能装备股份有限公司，深交所创业板上市公司，股票代码：300129 泰胜有限 指 上海泰胜电力工程机械有限公司，系泰胜风能前身 凯得投控 指 广州凯得投资控股有限公司 开发区控股 指 广州开发区控股集团有限公司 开发区管委会 指 广州经济技术开发区管理委

17、员会 控股子公司 指 直接或间接持股比例超过 50%（不含 50%）的境内下属公司，或持股比例虽未超过 50%，但发行人对其具有控制权，并被纳入发行人合并报表范围内的境内下属公司 东台泰胜 指 上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司 包头泰胜 指 包头泰胜风能装备有限公司 泰胜蓝岛/蓝岛海工 指 南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司（原名称为：南通蓝岛海洋工程有限公司、南通蓝岛来福士海洋工程有限公司） 新疆泰胜 指 新疆泰胜风能装备有限公司 呼伦贝尔泰胜 指 呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司 巴里坤泰胜 指 巴里坤泰胜新能源有限公司 泰胜风能技术 指 泰胜风能技术（上海）有限公司 泰胜风电技术 指

18、上海泰胜风电技术有限公司 阿勒泰泰胜 指 阿勒泰泰胜新能源装备有限公司 吉木乃泰胜 指 吉木乃泰胜新能源发电有限公司 木垒新能源 指 木垒泰胜新能源有限公司 木垒风能 指 木垒泰胜风能装备有限公司 吐鲁番新能源 指 吐鲁番泰胜新能源有限公司 吐鲁番泰胜 指 吐鲁番泰胜风能装备有限公司 玉环泰胜 指 玉环泰胜风力发电有限公司 北京泰胜 指 泰胜风能（北京）科技发展有限公司 山东风华 指 山东风华新能源开发有限公司 阜新泰胜 指 阜新泰胜风能装备销售有限公司 阜新泰胜新能源 指 阜新泰胜新能源开发有限公司 新巴尔虎左旗泰胜 指 泰胜风能（新巴尔虎左旗）新能源投资有限责任公司 1-1-9 嵩县泰胜

19、指 泰胜风能（嵩县）新能源开发有限公司 朔州泰胜 指 朔州泰胜风能装备有限公司 珠海泰胜 指 泰胜华南（珠海）风能设备有限公司 浙江泰胜 指 浙江泰胜风能设备有限公司 大庆泰胜 指 大庆泰胜风能装备有限公司 加拿大泰胜 指 加拿大泰胜新能源有限公司 （TSP Renewable Energy （Canada）Corporation） 泰胜加拿大塔架公司 指 泰胜加拿大塔架有限公司（TSP Canada Towers Inc.） 昌力科技 指 江苏昌力科技发展有限公司 丰年君盛 指 宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙） 广东泰胜 指 广东泰胜风电有限公司（已于 2020 年 10 月注销） 内蒙

20、古泰胜 指 内蒙古泰胜新能源有限公司（已于 2021 年 3 月注销） 穗恒运 A 指 广州恒运企业集团股份有限公司 穗开电业 指 广州穗开电业有限公司 天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司 天能重工 指 青岛天能重工股份有限公司 大金重工 指 辽宁大金重工股份有限公司 通裕重工 指 通裕重工股份有限公司 日月股份 指 日月重工股份有限公司 海力风电 指 江苏海力风电设备科技股份有限公司 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 Vestas、维斯塔斯 指 Vestas Wind System A/S 集团，系全球领先的风力发电机及风能解决方案提供商 日立 指 株式会社日立制作所， 系总部

21、位于日本的全球 500 强综合跨国集团 中金公司、 保荐机构、 保荐人 指 中国国际金融股份有限公司 工商局 指 工商行政管理局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 A 股 指 境内上市人民币普通股 报告期/本募集说明书期/报告期各期/最近三年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日、2021 年 9 月 30 日 中国证监会

22、 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 1-1-10 本次协议转让 指 根据股份转让协议 ，转让方柳志成、黄京明、张锦楠、张福林及股东张舒啸向凯得投控转让泰胜风能 36,033,927 股 （占泰胜风能本次发行前总股本的 5.011%）股份的行为 本次向特定对象发行 A 股股票/本次向特定对象发行/本次发行 指 泰胜风能拟以向特定对象发行股票的方式向凯得投控发行股份，不超过发行前 A 股股票的 30%之行为 定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日。根据创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） ，本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日为第四届董事会第十八

23、次会议决议公告日 发行日 指 本次发行 A 股股票登记至发行对象在证券登记结算机构开立的股票账户之日 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 公司章程 指 发行人制定并不时修订的 上海泰胜风能装备股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 （2018 年修正） 证券法 指 中华人民共和国证券法 （2019 年修订） 创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订） 注册办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 安全生产法 指 中华人民共和国安全生产法 审核问答 指 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答 本募集说明书 指

24、上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行A 股股票募集说明书 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 专业词汇，术语专业词汇，术语 风力发电、风电 指 利用风力带动风机叶片旋转，将风能转化为机械能源，然后再转变成电力的发电过程 风电场 指 可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，由多台风力发电机组构成 装机容量 指 实际安装的发电机组额定有功功率的总和 GW、吉瓦 指 功率单位，1GW（吉瓦）等于 1,000MW（兆瓦） ，等于1,000,000KW（千瓦） MW、兆瓦 指 功率单位，1MW（兆瓦）等于 1,000KW（千瓦） GWEC、全球

25、风能协会 指 Global Wind Energy Council， 即全球风能协会。 于 2005 年初成立，旨在推动风能成为全球一种重要的能源 CWEA、中国风能协会 指 Chinese Wind Energy Association，即中国可再生能源学会风能专业委员会中国风能协会，成立于 1981 年，旨在促进我国风能技术的进步，推动风能产业的发展 风力发电机 指 又称风机，将气流的动能转化为机械能，并连接带动发电机发电的装置 风电塔筒、塔架 指 作为风电机组和基础间的连接构件， 传递上部数百吨重的风电 1-1-11 机组重量。其内部有爬梯、电缆梯、平台等内件结构，以供风电机组的运营及维

26、护使用 管桩 指 海上风电设备的支撑基础，其上端与风电塔筒连接，下端深入数十米深的海床地基中， 用以支撑和固定海上的风电塔筒以及风电机组 导管架 指 海上风电设备的组合式支撑基础， 由上部钢制桁架与下部多根细桩组配而成，上端与风电塔筒相连、下端嵌入海床地基中，起到连接和支撑作用 基础环 指 应用于陆上风电，位于塔架下部，上部联接塔架、下部联接地基的部分 法兰 指 指使塔架上下段之间及塔架与风机之间相互连接的部件， 法兰上带孔，螺栓使两法兰紧连 下料 指 确定制作某个设备或产品所需的材料形状、数量或质量后，从整个或整批材料中取下一定形状、 数量或质量的材料的操作过程 坡口 指 根据设计或工艺需要

27、， 在焊件的待焊接部位加工成一定几何形状的沟槽 本募集说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 1-1-12 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司中文名称：上海泰胜风能装备股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd. 法定代表人：张福林 注册资本：719,153,256 元 总股本：719,153,256 股 成立日期：2001 年 4 月 13 日 注册地址：上海市金山区卫清东路 1988 号 办公地址：上海市金山区卫清东路

28、 1988 号 邮政编码：201508 董事会秘书：陈杰 联系方式：021-57243692 传真号码：021-57243692 公司网址：http:/ 公司股票上市地：深交所创业板 公司简称：泰胜风能 公司代码：300129 统一社会信用代码：9131000070327821X9 经营范围： 风力发电设备， 钢结构， 化工设备制造安装， 各类海洋工程设备、 设施、平台的设计、 建造、 组装、 销售， 从事货物和技术的进出口业务， 风力发电设备、 辅件、零件销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 。 1-1-13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况二、股权结构、控

29、股股东及实际控制人情况 （一）公司的股本结构（一）公司的股本结构 1、公司股本结构情况、公司股本结构情况 截至 2021 年 9 月 30 日，公司总股本为 719,153,256 股，股本结构如下表所示： 股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例（持股比例（%） 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 141,775,098 19.71 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 141,775,098 19.71 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 141,775,098 19.71 4、外资持股、外资持股 - - 其中：境外法人持股 -

30、- 境外自然人持股 - - 二、无限售条件流通股份二、无限售条件流通股份 577,378,158 80.29 1、人民币普通股 577,378,158 80.29 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数三、股份总数 719,153,256 100.00 2、公司前十名股东情况、公司前十名股东情况 根据 2021 年 9 月 30 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表 及公司2021年第三季度报告， 截至2021年 9 月 30 日，泰胜风能的前十大股东持股情况如下： 1-1-14 序号

31、序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%） 质押股份质押股份数量 （股）数量 （股）（注）（注） 质押股份占质押股份占 所持有股份的所持有股份的比例比例 质押占质押占 总股本的总股本的比例比例 1 柳志成 58,158,622 8.09 无 - - 2 黄京明 51,966,456 7.23 无 - - 3 窦建荣 19,989,819 2.78 无 - - 4 张锦楠 17,884,362 2.49 无 - - 5 夏权光 17,673,902 2.46 无 - - 6 张福林 14,216,272 1.98 无 - - 7 兴业银行股份有限公司-南方兴润价值

32、一年持有期混合型证券投资基金 9,969,000 1.39 无 - - 8 刘文洋 6,993,001 0.97 无 - - 9 宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙） 5,845,000 0.81 无 - - 10 宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙） 5,477,850 0.76 无 - - 合计合计 208,174,284 28.95 注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券质押及司法冻结明细表 ，载明截至 2021 年9月 30 日泰胜风能前十大股东所持股份不存在质押、冻结等情况。 公司前十大股东中，柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队

33、为公司实际控制人。宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙）为同一控制下的关联企业，执行事务合伙人均为宁波丰年通达投资管理有限公司， 宁波丰年通达投资管理有限公司的唯一股东为丰年永泰（北京）投资管理有限公司。除前述关联关系和一致行动关系外，公司前十大股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。 3、本次协议转让及向特定对象发行股票前后的股权结构、本次协议转让及向特定对象发行股票前后的股权结构 截至 2021 年 9 月 30 日，公司的总股本为 719,153,256 股，柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队合计持有公司 22

34、.23%股份，为公司实际控制人。2021 年 7 月 23 日，凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署附条件生效的股份转让协议，以每股 15.00 元的价格受让柳志成持有的14,539,655 股普通股、黄京明持有的 12,991,614 股普通股、张锦楠持有的 4,471,090 股 1-1-15 普通股、张福林持有的 3,554,068 股普通股、张舒啸持有的 477,500 股普通股，合计约占泰胜风能已发行普通股总股本的 5.011%。 2021 年 7 月 23 日， 凯得投控与泰胜风能签署附条件生效的股份认购协议，以 5.01 元/股的价格认购泰胜风能向特定对象发行股票

35、 215,745,976 股。上述股份转让交割的先决条件为本次向特定对象发行 A 股股票事项获得深交所审核通过和中国证监会注册。本次向特定对象发行的 A 股股票数量为215,745,976 股，假设自募集说明书签署日起至本次发行前公司的总股本未发生变化、且本次发行股数未发生变化，则本次股份转让及向特定对象发行股票交易完成后，公司总股本将增加至 934,899,232 股，公司控股股东将变更为凯得投控，实际控制人将由柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队变更为广州经济技术开发区管理委员会。 本次协议转让及向特定对象发行股票前，公司股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称

36、 本次协议转让及向特定对象发行股票前本次协议转让及向特定对象发行股票前 股份数量（股）股份数量（股） 占比（占比（%） 1 柳志成 58,158,622 8.09 2 黄京明 51,966,456 7.23 3 窦建荣 19,989,819 2.78 4 张锦楠 17,884,362 2.49 5 夏权光 17,673,902 2.46 6 张福林 14,216,272 1.98 7 兴业银行股份有限公司-南方兴润价值一年持有期混合型证券投资基金 9,969,000 1.39 8 刘文洋 6,993,001 0.97 9 宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙） 5,845,000 0.81 10

37、 宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙） 5,477,850 0.76 合计合计 208,174,284 28.95 注：上表为截至 2021 年 9 月 30 日公司前十大股东情况。 本次协议转让及向特定对象发行股票后，公司股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 本次协议转让及向特定对象发行股票后本次协议转让及向特定对象发行股票后 股份数量（股）股份数量（股） 占比（占比（%） 1 凯得投控 251,779,903 26.93 1-1-16 序号序号 股东名称股东名称 本次协议转让及向特定对象发行股票后本次协议转让及向特定对象发行股票后 股份数量（股）股份数量（股） 占比（占比

38、（%） 2 柳志成 43,618,967 4.67 3 黄京明 38,974,842 4.17 4 窦建荣 19,989,819 2.14 5 夏权光 17,673,902 1.89 6 张锦楠 13,413,272 1.43 7 张福林 10,662,204 1.14 8 兴业银行股份有限公司-南方兴润价值一年持有期混合型证券投资基金 9,969,000 1.07 9 刘文洋 6,993,001 0.75 10 宁波丰年君盛投资合伙企业 （有限合伙） 5,845,000 0.63 合计合计 418,919,910 44.81 注：上表为按照截至 2021 年 9 月 30 日公司前十大股东情

39、况计算所得结果。 （二）公司控股股东及实际控制人（二）公司控股股东及实际控制人 1、控股股东及实际控制人情况介绍、控股股东及实际控制人情况介绍 截至本募集说明书签署日，公司无控股股东，实际控制人为柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队。 本次协议转让及向特定对象发行股票后，公司控股股东将变更为凯得投控，实际控制人将由柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队变更为广州经济技术开发区管理委员会。 本次协议转让及向特定对象发行股票后， 控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下： 广东省财政厅广州开发区控股集团有限公司广州凯得投资控股有限公司广州经济技术开

40、发区管理委员会90%10%100% 1-1-17 2、控股股东基本情况、控股股东基本情况 截至本募集说明书签署日，公司无控股股东。 本次协议转让及向特定对象发行股票后，公司控股股东将变更为凯得投控。 凯得投控成立于 2015 年 5 月 29 日；注册资本为 719,500 万元人民币；统一社会信用代码为 91440101331503120B；企业类型为有限责任公司（法人独资） ；注册地址为广州市经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 2604、2605、2606、2607 单元；经营范围为：股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准） ；创业

41、投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资。 凯得投控的股权结构为： 序序号号 股东名称股东名称 注册资本（万元）注册资本（万元） 实缴资本（万元）实缴资本（万元） 持股比例（持股比例（%） 1 广州开发区控股集团有限公司 719,500.00 619,500.00 100.00 合计合计 719,500.00 619,500.00 100.00 3、实际控制人基本情况、实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署日，柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队为公司

42、的实际控制人。 本次协议转让及向特定对象发行股票后，公司控股股东将变更为凯得投控，广州经济技术开发区管理委员会持有凯得投控母公司开发区控股 90%股权， 公司实际控制人将由柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队变更为广州经济技术开发区管理委员会。 4、自、自 2018 年年 1 月月 1 日至今，公司控股股东及实际控制人变化情况日至今，公司控股股东及实际控制人变化情况 自 2018 年 1 月 1 日至本募集说明书签署日，公司无控股股东，实际控制人为柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队，实际控制人未发生变更。 1-1-18 5、控股股东所持公司

43、股份的质押及权属纠纷情况、控股股东所持公司股份的质押及权属纠纷情况 截至本募集说明书签署日，公司无控股股东。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业管理体制及政策法规（一）行业管理体制及政策法规 1、所属行业、所属行业 公司主营业务为陆上、海上风电装备（包括风电塔架、导管架、管桩等）和海洋工程装备的制造和销售。 根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引（2012 年修订）分类，公司所属行业为“电气机械和器材制造业” ，行业代码为 C38。 2、行业管理部门及管理体制、行业管理部门及管理体制 我国风电设备制造行业的政府主管部门主要为国家发改委和国家

44、能源局。 国家发改委主要负责起草电价管理的相关法律法规或规章及制定电价调整的国家计划等， 并同时负责能源规划与国家发展规划的衔接平衡。国家能源局主要负责拟订能源发展战略、规划和政策，提出能源体制改革建议，并同时负责按规定权限核准、审核能源投资项目（其中重大项目报国家发展和改革委员会核准，或经国家发展和改革委员会审核后报国务院核准） 。 风电设备制造业同时受多个自律组织的指导，主要包括中国风能协会、中国农业机械工业协会风力机械分会、全国风力机械标准技术委员会等。其中，中国风能协会是行业的主要自律组织和协调机构，负责本行业的产业及市场研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门

45、提出产业发展建议和意见， 并研究分析国内外风能技术和产业发展态势，开展技术经济政策研究及重大项目；全国风力机械标准技术委员会是国家授权的唯一从事我国风力发电、 风力提水等专业领域标准化工作的国家级技术工作组织，负责全国风力发电、风力提水等专业领域的标准化技术归口工作。 3、行业相关法律法规及政策、行业相关法律法规及政策 行业主要法规与政策如下： 1-1-19 序号序号 法律法规法律法规/行业政策行业政策名称名称 颁布机构颁布机构 颁布时间颁布时间 涉及内容涉及内容 1 中华人民共和国可再生能源法 全国人民代表大会常务委员会 2005 年 （2009 年修正） 促进可再生能源的开发利用， 增加能

46、源供应，改善能源结构，保障能源安全，保护环境， 实现经济社会的可持续发展 2 风电开发建设管理暂行办法 国家能源局 2011 年 风电场工程建设规划是风电场工程项目建设的基本依据，要坚持“统筹规划、有序开发、分步实施、协调发展”的方针，协调好风电开发与环境保护、土地及海域利用、 军事设施保护、 电网建设及运行的关系 3 关于规范风电设备市场秩序有关要求的通知 国家能源局 2014 年 为促进风电设备制造产业持续健康发展， 现将规范风电设备市场秩序的有关要求通知如下： 一、 加强检测认证确保风电设备质量； 二、 规范风电设备质量验收工作；三、构建公平、公正、开放的招标采购市场； 四、 加强风电设

47、备市场的信息披露和监管 4 国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见 国家能源局 2016 年 为促进可再生能源开发利用， 保障实现2020、2030 年非化石能源占一次能源消费比重分别达到 15%、 20%的能源发展战略目标， 就建立可再生能源开发利用目标引导制度提出意见 5 海上风电开发建设管理办法 国家能源局、国家海洋局 2016 年 为进一步完善海上风电管理体系， 规范海上风电开发建设秩序， 促进海上风电产业持续健康发展， 明确海上风电开发建设确立基本原则和总体思路 6 能源技术革命创新行动计划 （2016-2030年） 国家发改委、国家能源局 2016 年 大型风电

48、技术创新：研究适用于200300 米高度的大型风电系统成套技术， 开展大型高空风电机组关键技术研究，研发 100 米级及以上风电叶片，实现 200300 米高空风力发电推广应用。 深入开展海上典型风资源特性与风能吸收方法研究， 自主开发海上风资源评估系统。 突破远海风电场设计和建设关键技术，研制具有自主知识产权的10MW 级及以上海上风电机组及轴承、控制系统、变流器、叶片等关键部件，保障海上风电资源的高效、 大规模、 可持续开发利用 7 分散式风电项目开发建设暂行管理办法 国家能源局 2018 年 各地方要简化分散式风电项目核准流程， 建立简便高效规范的核准管理工作机制， 鼓励试行项目核准承诺

49、制。 分散式风电项目申请核准时可选择“自发自用、 余电上网”或“全额上网”中的一种模式。 自发自用部分电量不享受国家可再生能源发展基金补贴， 上网电量由电网企业按照当地风电标杆上网电价收购， 其中电网企业承担燃煤机组标杆上网电价部分， 当地风电标杆上网电 1-1-20 序号序号 法律法规法律法规/行业政策行业政策名称名称 颁布机构颁布机构 颁布时间颁布时间 涉及内容涉及内容 价与燃煤机组标杆上网电价差额部分由可再生能源发展基金补贴 8 关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知 国家发改委、国家能源局 2019 年 （1）开展平价上网项目和低价上网试点项目建设； （2） 优化平价上

50、网项目和低价上网项目投资环境； （3） 保障优先发电和全额保障性收购； （4） 鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿； （5） 认真落实电网企业接网工程建设责任； （6） 促进风电、 光伏发电通过电力市场化交易无补贴发展； （7） 降低就近直接交易的输配电价及收费； （8） 扎实推进本地消纳平价上网项目和低价上网项目建设； （9）结合跨省跨区输电通道建设推进无补贴风电、光伏发电项目建设； （10）创新金融支持方式； （11）做好预警管理衔接； （12）动态完善能源消费总量考核支持机制 9 关于完善风电上网电价政策的通知 国家发改委 2019 年 将陆上/海上风电标杆上网电