裕兴股份：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿）.PDF

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1、 股票简称：裕兴股份 股票代码：300305 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 JiangSu YuXing Film Technology Co., Ltd. （江苏省常州市钟楼经济开发区童子河西路江苏省常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8 号）号） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 （二次二次修订修订稿）稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层） 二零二一年十十二二月江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声声 明明

2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投

3、资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素， 并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、特别风险提示一、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。以下风险。 （一）新增产能消化（一）新增产能消化的的风险风险 公司目前产能利用率、产销率和毛利率均维持较高水平，现有产能无法完公司目前产能利用率、产销率和毛利率均维

4、持较高水平，现有产能无法完全满足市场需求。考虑到新增功能性聚酯薄膜产能建设项目涉及设计规划、获全满足市场需求。考虑到新增功能性聚酯薄膜产能建设项目涉及设计规划、获取生产用地、项目备案取生产用地、项目备案/ /审批、建设厂房、设备采购及调试等一系列流程，项目审批、建设厂房、设备采购及调试等一系列流程，项目建设周期较长，因此公司进行了前瞻性布局。募投项目投产后主要用于扩大现建设周期较长，因此公司进行了前瞻性布局。募投项目投产后主要用于扩大现有产能规模及提前进行产能建设储备，符有产能规模及提前进行产能建设储备，符合公司业务发展的需要。合公司业务发展的需要。 本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境

5、和行业发展趋势等因素，本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展、自身业务情况、产品竞争优势等分析判断进行充并结合公司对行业未来发展、自身业务情况、产品竞争优势等分析判断进行充分论证后做出的投资决策。虽然目前公司产能利用率、产销率和分论证后做出的投资决策。虽然目前公司产能利用率、产销率和产品产品毛利率均毛利率均维持较高水平，维持较高水平，也也拥有相应的技术储备，产品具有竞争优势，生产线生产的产拥有相应的技术储备，产品具有竞争优势，生产线生产的产品种类品种类也能根据市场需求的变化进行调整切换也能根据市场需求的变化进行调整切换，但，但由于由于募投项目募

6、投项目的的建成投产需建成投产需要要一定时间，如果后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大不利变一定时间，如果后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大不利变化，或化，或出现出现公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等情况情况，则可能，则可能影影响响募投募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 公司现有公司现有 1212 万吨功能性聚酯薄膜产能万吨功能性聚酯薄膜产能，本次本次“新建年产新建年产 5 5 亿平米高端功能亿平米高端功能性聚酯薄膜项目性聚酯薄膜项目”和和“新建年产新建年产 2.82.8 万吨特种

7、太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目”达产后，公司将新增达产后，公司将新增 10.310.3 万吨功能性聚酯薄膜产能万吨功能性聚酯薄膜产能。报告期内，公司产品总销。报告期内，公司产品总销量年均复合增长率为量年均复合增长率为 2 23.56%3.56%，依据，依据 2 2021021 年年 1 1- -9 9 月销量预测月销量预测 2 2021021 年全年产品总年全年产品总江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-3 销量为销量为 1 11.81.8 万吨， 假设销量按照上述年均复合增长率增长的情况下，万吨， 假设销量按照上述年均复合增长率

8、增长的情况下， 2 2022022- -20252025年的销量预测分别为年的销量预测分别为 1 14.64.6 万吨、万吨、1 18.08.0 万吨、万吨、2 22.22.2 万吨和万吨和 2 27.47.4 万吨。万吨。本次募投本次募投项目预计在项目预计在 2 2022022 年底建成，年底建成，2 2023023 年开始逐步生产并在年开始逐步生产并在 2 2024024 年实现全部达产，年实现全部达产，在逐步生产阶段，预计在逐步生产阶段，预计释放新增产能的释放新增产能的 8 80 0% %，即，即 8 8.24.24 万吨，万吨，在在 2 2024024 年募投项目年募投项目实现全部达产

9、后，公司的产能将由实现全部达产后，公司的产能将由 1 12 2 万吨增长至万吨增长至 2 22.32.3 万吨，其中万吨，其中 2 2023023 年，公年，公司的产能与预测的销量有司的产能与预测的销量有 2 2.24.24 万吨的缺口万吨的缺口，公司可能面临新增产能无法消化的，公司可能面临新增产能无法消化的风险。风险。 （二）募投项目无法实现预期收益的风险（二）募投项目无法实现预期收益的风险 本次募投项目是对现有产能的扩张和产品的升级，是公司根据聚酯薄膜行本次募投项目是对现有产能的扩张和产品的升级，是公司根据聚酯薄膜行业发展趋势在功能性聚酯薄膜行业的战略布局。虽然发行人在功能性聚酯薄膜业发展

10、趋势在功能性聚酯薄膜行业的战略布局。虽然发行人在功能性聚酯薄膜业务上已储备了相关的人才、积累了较成熟的技术和经验，并对本次募投项业务上已储备了相关的人才、积累了较成熟的技术和经验，并对本次募投项目目所处行业发展、市场需求等情况进行了谨慎、充分的调研论证和效益测算，但所处行业发展、市场需求等情况进行了谨慎、充分的调研论证和效益测算，但由于项目分析和测算是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，在本由于项目分析和测算是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，在本次募投项目实施过程中，公司仍面临着市场需求变化、经营成本变化、建设投次募投项目实施过程中，公司仍面临着市场需求变化、经营成本变化、

11、建设投资变化等诸多不确定因素。本次募投项目建成后，如果市场情况发生不可预见资变化等诸多不确定因素。本次募投项目建成后，如果市场情况发生不可预见的变化，或在项目实施过程中未能很好地实现成本控制，则公司可能面临着效的变化，或在项目实施过程中未能很好地实现成本控制，则公司可能面临着效益不达预期的风险。益不达预期的风险。 在此基础上，公司进一步对募投项目中产品销售价格、经营成本、固定资在此基础上，公司进一步对募投项目中产品销售价格、经营成本、固定资产投资等关键参数的变化对内部收益率及投资回收期的影响进行了敏感性分析，产投资等关键参数的变化对内部收益率及投资回收期的影响进行了敏感性分析，具体情况如下表所

12、具体情况如下表所示：示： 1 1、募投项目一募投项目一 变化因素变化因素 变化幅度变化幅度 税后税后内部收益内部收益率率 税后税后财务净现值财务净现值( (万元万元) ) 税后税后投资回收期投资回收期（年）（年） 现有方案现有方案 0.000.00% % 24.19%24.19% 43,124.6343,124.63 5.575.57 销售价格销售价格 5.00%5.00% 28.46%28.46% 60,091.3360,091.33 5.095.09 - -5.00%5.00% 19.66%19.66% 26,157.9426,157.94 6.246.24 经营经营成本成本 5.00%5

13、.00% 20.87%20.87% 30,751.6030,751.60 6.056.05 - -5.00%5.00% 27.39%27.39% 55,497.6755,497.67 5.205.20 固定资产投资固定资产投资 5.00%5.00% 22.97%22.97% 40,133.6440,133.64 5.725.72 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-4 变化因素变化因素 变化幅度变化幅度 税后税后内部收益内部收益率率 税后税后财务净现值财务净现值( (万元万元) ) 税后税后投资回收期投资回收期（年）（年） - -5.00%5.00% 25.51%2

14、5.51% 46,115.6346,115.63 5.425.42 2 2、募投项目二募投项目二 变化因素变化因素 变化幅度变化幅度 税后税后内部收益内部收益率率 税后税后财务净现值财务净现值( (万元万元) ) 税后税后投资回收期投资回收期（年）（年） 现有方案现有方案 0.00%0.00% 31.01%31.01% 19,738.6119,738.61 4.244.24 销售价格销售价格 5.00%5.00% 37.07%37.07% 26,551.3526,551.35 3.803.80 - -5.00%5.00% 24.75%24.75% 12,925.8712,925.87 4.87

15、4.87 经营经营成本成本 5.00%5.00% 26.30%26.30% 14,680.4514,680.45 4.714.71 - -5.00%5.00% 35.66%35.66% 24,796.7724,796.77 3.883.88 固定资产投资固定资产投资 5.00%5.00% 29.81%29.81% 19,014.5619,014.56 4.344.34 - -5.00%5.00% 32.28%32.28% 20,462.6620,462.66 4.144.14 由上表可知，本次募投项目产品的效益受其销售价格、经营成本及固定资由上表可知，本次募投项目产品的效益受其销售价格、经营成

16、本及固定资产投资波动影响，若未来出现销售价格大幅下跌、经营成本提高，固定资产投产投资波动影响，若未来出现销售价格大幅下跌、经营成本提高，固定资产投资大幅上涨，公司又未能及时有效应对，将会对本次募投项目财务回报产生不资大幅上涨，公司又未能及时有效应对，将会对本次募投项目财务回报产生不利影响。利影响。 （三）未来新增折旧、（三）未来新增折旧、摊销摊销导致导致公司经营业绩公司经营业绩下滑的风险下滑的风险 公司本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、购公司本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、购置设备、土地使用费等，本次募投项目建设完成后，公司固定资产、无形资产置

17、设备、土地使用费等，本次募投项目建设完成后，公司固定资产、无形资产将大幅增加。募投项目运营期内最高一年新增折旧摊销金额为将大幅增加。募投项目运营期内最高一年新增折旧摊销金额为 8,228.398,228.39 万元，万元，假定本次募投项目均顺利实施，未来公司新增折旧与摊销金额与公司营业收入假定本次募投项目均顺利实施，未来公司新增折旧与摊销金额与公司营业收入和净利润的对比情况如下：和净利润的对比情况如下： 项目项目 2021E2021E 2022E2022E 2023E2023E 2024E2024E 2025E2025E 新增折旧摊销额占新增折旧摊销额占现有营业收入比重现有营业收入比重 - -

18、 0.33%0.33% 8.23%8.23% 8.23%8.23% 8.23%8.23% 新增折旧摊销额占新增折旧摊销额占现有净利润比重现有净利润比重 - - 2.13%2.13% 52.68%52.68% 52.68%52.68% 52.68%52.68% 新增折旧摊销额占新增折旧摊销额占新增营业收入比重新增营业收入比重 - - - - 7.55%7.55% 6.04%6.04% 6.04%6.04% 新增折旧摊销额占新增折旧摊销额占新增净利润比重新增净利润比重 - - - - 47.29%47.29% 33.67%33.67% 33.67%33.67% 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 可转换

19、公司债券募集说明书 1-1-5 注注 1 1：现有营业收入、净利润分别按：现有营业收入、净利润分别按 2020 2020 年年度度营业收入、净利润计算，不考虑公司现有业务的收入增长营业收入、净利润计算，不考虑公司现有业务的收入增长及净利润增长；及净利润增长； 注注 2 2：上表中新增收入和净利润为本次募投项目预测，不包含涂布项目相关预测。：上表中新增收入和净利润为本次募投项目预测，不包含涂布项目相关预测。 注注 3 3：上述预测数据不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。：上述预测数据不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。 随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益

20、，公司新随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益，公司新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销的影响，但鉴于项目增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销的影响，但鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，新增的折旧摊销可能对公司的经营业绩产生建成并产生效益需要一定的时间，新增的折旧摊销可能对公司的经营业绩产生不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增资产的折旧摊销也将对公司业绩产生一定的不利影响。资产的折旧摊销也将对公司业绩产生一定的不利影响。 （四）（四）综合综合毛

21、利率下滑的风险毛利率下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为报告期内，公司综合毛利率分别为 14.40%14.40%、18.76%18.76%、24.27%24.27%和和 28.74%28.74%，逐，逐年上升年上升且增幅较大的且增幅较大的主要原因为： （主要原因为： （1 1）公司的主要原材料聚酯切片价格在报告）公司的主要原材料聚酯切片价格在报告期内呈下降趋势，使得公司产品的单位成本下降； （期内呈下降趋势，使得公司产品的单位成本下降； （2 2）公司的大部分产品定价）公司的大部分产品定价方式是在原材料结算价的基准上加上一定的附加值溢价，而附加值溢价的多少方式是在原材料结算价的基准上加上

22、一定的附加值溢价，而附加值溢价的多少取决于产品所在行业的市场供求关系以及产品在市场中的竞争力。公司的主要取决于产品所在行业的市场供求关系以及产品在市场中的竞争力。公司的主要产品光伏用聚酯薄膜和电气绝缘用聚酯薄膜具有行业竞争优势，良好的市场口产品光伏用聚酯薄膜和电气绝缘用聚酯薄膜具有行业竞争优势，良好的市场口碑给了公司产品更多的附加值溢价。碑给了公司产品更多的附加值溢价。如果未来聚酯切片价格大幅上升或者公司如果未来聚酯切片价格大幅上升或者公司在市场中失去竞争优势后，可能导致公司综合毛利率下滑，从而影响公司的经在市场中失去竞争优势后，可能导致公司综合毛利率下滑，从而影响公司的经营业绩。营业绩。 二

23、二、关于本次可转债、关于本次可转债符合发行条件的说明符合发行条件的说明 根据证券法 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告 （信评委函字20212850D 号） ，裕兴股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定；本次江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-6 可转换公司债券的

24、信用等级为 AA-。 在本期债券的存续期内，中诚信每年将对本次可转债进行跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，可能会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四四、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 本次可转换公司债券未提供担保， 债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 五五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司现有利润分配政策（一）公司现有利润分配政策 公司现行有效的

25、公司章程关于利润分配政策规定如下： “第一百五十六条 公司利润分配政策 1、利润分配政策的基本原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于母公司当年实现的可供分配利润的百分之三十的比例向股东分配股利。 （2） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的具体政策 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。每年的六月三十日之前公司股东大会应就是否、如何分配上一年度利润事宜作出决议。在有条件的情况下，公司

26、可以进行中期利润分配。 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-7 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的百分之三十。 特殊情况是指： 公司用自有资金对外进行重大投资且投资金额高于上一会计年度母公司实现的可供分配利润。 公司按照发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形作出判断，提出现金分红方案，并提交股东大会批准： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

27、本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （3）公司发放股票股利的具体条件：董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入而不能进行现金分红、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。 3、利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提

28、交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票的方式。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-8 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司因第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、

29、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后， 提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。 ” （二）最近三年公司利润分配情况（二）最近三年公司利润分配情况

30、 1、利润分配方案 公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的利润分配方案如下： 分红年度分红年度 分红方案（含税）分红方案（含税） 股权登记日股权登记日 除权除息日除权除息日 2018 年度 每 10 股派 0.652355 元人民币现金 2019.6.10 2019.6.11 2019 年度 每 10 股派 1.04 元人民币现金 2020.6.4 2020.6.5 2020 年度 每 10 股派 1.63 元人民币现金 2021.5.25 2021.5.26 2、利润分配实施情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 9,528.85 万元， 占最近三年实现的年均可分配利

31、润 10,892.58 万元的 87.48%，具体分红实施方案如下： 单位：万元 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-9 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 15,619.73 9,436.83 7,621.19 现金分红（含税） 4,706.67 3,003.03 1,819.14 当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 30.13% 31.82% 23.87% 最近三年累计现金分配合计 9,528.85 最近三年实现的年均可分配利润 10,892.58 最近三年累计现金分配

32、利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 87.48% 最近三年， 公司每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的百分之三十。 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 分红年度母公司当年实现的可供分配利润 11,757.20 7,451.28 5,989.90 现金分红（含税） 4,706.67 3,003.03 1,819.14 当年现金分红占分红年度母公司当年实现的可供分配利润的比例 40.03% 40.30% 30.37% （三）未分配利润使用安排情况（三）未分配利润使用安排情况 结合公司经营情况及未来发展规划， 公司进行股利分

33、配后的未分配利润主要用于公司补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入， 以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-10 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、特别风险提示一、特别风险提示 . 2 二二、关于本次可转债符合发行条件的说明、关于本次可转债符合发行条件的说明 . 5 三三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级. 5 四四、公司本次发行的可、

34、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保转换公司债券不提供担保. 6 五五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况. 6 目目 录录 . 10 第一节第一节 释义释义 . 13 一、基本术语一、基本术语 . 13 二、专业术语二、专业术语 . 16 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 19 一、公司基本情况一、公司基本情况 . 19 二、本次发行概况二、本次发行概况 . 20 三、本次发行符合可转债管理办法规定的相关条件三、本次发行符合可转债管理办法规定的相关条件. 33 四四、本次发行的有关机构、本次发行的有关机构 . 35 五五、发行人与本

35、次发行有关人员之间的关系、发行人与本次发行有关人员之间的关系 . 37 第三节第三节 风险因素风险因素 . 38 一、技术风险一、技术风险 . 38 二、经营风险二、经营风险 . 39 三、政策风险三、政策风险 . 40 四、财务风险四、财务风险 . 41 五、募投项目的实施风险五、募投项目的实施风险 . 43 六、与本次可转债发行相关的风险六、与本次可转债发行相关的风险 . 46 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 49 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况. 49 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-1

36、1 二、公司组织结构图及主要对外投资情况二、公司组织结构图及主要对外投资情况 . 50 三、控股股东和实际控制人基本情况三、控股股东和实际控制人基本情况 . 51 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的或正在履作出的或正在履行的重要承诺及承诺履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项行的重要承诺及承诺履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 . 55 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 62 六、公司所处行业基本情况六、公司所

37、处行业基本情况 . 73 七、公司主营业务情况七、公司主营业务情况 . 92 八、核心技术及研发情况八、核心技术及研发情况 . 104 九、公司主要固定资产、无形资产九、公司主要固定资产、无形资产 . 111 十、特许经营权十、特许经营权 . 117 十一、公司近三年发生的重大资产重组情况十一、公司近三年发生的重大资产重组情况 . 117 十二、公司境外生产经营情况十二、公司境外生产经营情况 . 118 十三、公司报告期内的分红情况十三、公司报告期内的分红情况 . 118 十四、公司最近三年发行债券情况十四、公司最近三年发行债券情况 . 119 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性

38、. 120 一、合规经营一、合规经营 . 120 二、资金占用情况二、资金占用情况 . 120 三、同业竞争情况三、同业竞争情况 . 120 四、关联方及关联关系四、关联方及关联关系 . 122 五、关联交易五、关联交易情况情况 . 124 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 129 一、公司最近三年财务报告审计情况一、公司最近三年财务报告审计情况 . 129 二、最近三年及一期财务报表二、最近三年及一期财务报表 . 129 三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明. 140 四、最近三年及一期财务指标及非经常

39、性损益明细表四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表. 140 五、报告期内会计五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正政策变更、会计估计变更及会计差错更正 . 142 六、财务状况分析六、财务状况分析 . 153 七、盈利能力分析七、盈利能力分析 . 189 八、现金流量分析八、现金流量分析 . 208 九、资本性支出分析九、资本性支出分析 . 211 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-12 十、技术创新分析十、技术创新分析 . 211 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

40、 . 212 十二、本次发行对公司的影响十二、本次发行对公司的影响 . 212 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 215 一、本次募集资金运用概况一、本次募集资金运用概况 . 215 二、本次募集资金投资项目的背景二、本次募集资金投资项目的背景 . 216 三、募集资金投资项目的备案及环评三、募集资金投资项目的备案及环评审批情况审批情况 . 222 四、本次募集资金投资项目的基本情况四、本次募集资金投资项目的基本情况 . 222 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响. 235 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 .

41、237 一、最近五年内募集资金运用的基本情况一、最近五年内募集资金运用的基本情况 . 237 二、前次募集资金金额、到位情二、前次募集资金金额、到位情况况 . 237 第九节第九节 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明 . 239 一、全体董事、监事、高级管理人员声明一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 239 二、发行人控股股东、实际控制二、发行人控股股东、实际控制人声明人声明 . 240 三、保荐机构（主承销商）声明三、保荐机构（主承销商）声明 . 241 四、发行人律师声明四、发行人律师声明 . 244 五、会计师事务所声明五、会计师事务所声明 . 245 六、资信评级机构声

42、明六、资信评级机构声明 . 246 七、发行人董事会声明七、发行人董事会声明 . 247 第十节第十节 备查文件备查文件 . 250 一、备查文件一、备查文件 . 250 二、备查的查阅时间二、备查的查阅时间 . 250 三、备查的查阅地点三、备查的查阅地点 . 250 四、信息披露网址四、信息披露网址 . 251 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-13 第一节第一节 释义释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、基本术语一、基本术语 发行人、 本公司、 公司、裕兴股份、裕兴科技、股份公司 指 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 绝缘公司 指 常

43、州绝缘材料总厂有限公司，系由常州绝缘材料总厂于 2002年改制成立的有限责任公司。 迅腾电子 指 常州迅腾电子科技有限公司 常州科技街 指 常州市科技街城市建设有限公司 裕创投资 指 江苏裕创投资有限公司 依索合成 指 常州依索沃尔塔合成材料有限公司 海丰花卉 指 浙江海丰生物科技股份有限公司 （原浙江海丰花卉有限公司） 北京人济 指 北京人济房地产开发集团有限公司 上海佳信 指 上海佳信企业发展有限公司 金诺瑞呈 指 北京金诺瑞呈文化发展有限公司 建新万和 指 铁岭经济开发区建新万和财务咨询服务有限公司 索拉菲斯 指 江苏索拉菲斯合成材料有限公司 斯迪克 指 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

44、（300806.SZ） 双星新材 指 江苏双星彩塑新材料股份有限公司（002585.SZ） SKC 指 SKC 株式会社，韩国 SK 集团的子公司 晓星公司 指 韩国株式会社晓星（HYOSUNG） 世韩公司 指 韩国（株）世韩（SAEHAN）集团 东材科技 指 四川东材科技集团股份有限公司（601208.SH） 合肥乐凯 指 合肥乐凯科技产业有限公司 大东南 指 浙江大东南包装股份有限公司（002263.SZ） 航天彩虹 指 航天彩虹无人机股份有限公司（002389.SZ） 佛塑科技 指 佛山佛塑科技集团股份有限公司（000973.SZ） 杜邦帝人 指 杜邦帝人薄膜中国有限公司 中来股份 指

45、苏州中来光伏新材股份有限公司（300393.SZ） 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-14 赛伍技术 指 苏州赛伍应用技术股份有限公司（603212.SH） 福斯特 指 苏州福斯特光伏材料有限公司 中天光伏 指 中天光伏材料有限公司 康维明 指 康维明工程薄膜（张家港）有限公司 易昇光学 指 苏州易昇光学材料有限公司 莱尔科技 指 广东莱尔新材料科技股份有限公司（688683.SH） 南宇电子 指 东莞市南宇电子科技有限公司 中山皇冠 指 中山市皇冠胶粘制品有限公司 耀阳科技 指 浙江耀阳新材料科技有限公司 乐凯胶片 指 乐凯胶片股份有限公司（600135.SH）

46、 回天新材料 指 常州回天新材料有限公司 彩艳集团 指 上海彩艳实业有限公司及广东彩艳股份有限公司 仪征化纤 指 中国石化仪征化纤有限责任公司 古纤道绿色 指 浙江古纤道绿色纤维有限公司 三江化纤 指 江苏三江化纤工业有限公司 上海趣初 指 上海趣初实业有限公司 海欣纤维 指 江苏海欣纤维有限公司 万凯新材料 指 万凯新材料股份有限公司 中石化 指 中国石油化工集团有限公司 仪征怡华仪征怡华 指指 仪征怡华商贸发展有限公司仪征怡华商贸发展有限公司 6 6 号线、六号线号线、六号线 指指 年产年产 25,00025,000 吨功能聚酯薄膜项目吨功能聚酯薄膜项目 7 7 号线、七号线号线、七号线

47、指指 年产年产 2 2 万吨光学级聚酯基膜项目万吨光学级聚酯基膜项目 募投项目一募投项目一 指指 年产年产 5 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目亿平米高端功能性聚酯薄膜项目 募投项目二募投项目二 指指 年产年产 2.82.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 LPR 指 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 中塑协 指 中国塑料加工协会（CPPIA） BOPET 专委会 指 中国塑料加工协会双向拉伸聚酯薄膜专业委员会 统计局 指 国家统计局 科技部 指 中华人民共和国科学技术部

48、财政部 指 中华人民共和国财政部 能源局 指 国家能源局 国务院 指 中华人民共和国国务院 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-15 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 保荐机构、主承销商、东海证券 指 东海证券股份有限公司 信永中和、发行人会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信、资信评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人律师、律师 指 北京市君合律师事务所 股东大会 指 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏裕兴薄膜

49、科技股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程 股东名册 指 合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 可转债 指 可转换公司债券，一种在未来一定期限内可转换为上市公司股票的公司债券 可转债管理办法可转债管理办法 指指 可转换公司债券管理办法可转换公司债券管理办法 债券持有人会议规则 指 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 本次发行 指 本次拟向不特定对象发行可转债不超过 60,000 万元（含60,000 万元） 、按面值发行，每张可转债面值

50、人民币 100 元、发行数量不超过 600 万张。具体发行规模公司股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 上市 指 本次发行的可转债在深圳证券交易所上市 最近三年、近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年 最近三年及一期、报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 20212021 年年 1 1- -9 9 月月 A 股 指 人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 创业板股票上市规则（2014 年修订） 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订） （深证上2014378 号） 创业板股票上市