耐普矿机：江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转债募集说明书.PDF

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1、 股票简称：耐普矿机 股票代码：300818 江西耐普矿机股份有限江西耐普矿机股份有限公司公司 Naipu Mining Machinery Co., Ltd. （江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道 52 号） 向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 保荐人（主承销商） （上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼） 二二一年十月 江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1 重大风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： 一、新冠疫情对公司生产经营的影响 2020 年初， 新冠

2、疫情爆发对社会日常运转和消费行为造成明显的影响， 2020年至 2021 年一季度，公司的生产经营和境内外业务均受到了新冠疫情一定程度上的影响。生产经营方面，2020 年公司停工停产 1 个月，对经营业绩和财务状况产生一定程度的影响；境外业务方面，公司的境外业务主要集中在中亚、南美等矿产资源较为丰富的地区，由于上述地区疫情及防控尚存在较大不确定性，对境外矿山客户的采购需求、公司现有重大合同的执行、前次募投项目的推进和境外市场拓展产生一定程度的影响；境内业务方面，虽然目前国内疫情控制形势良好， 公司生产经营和境内业务相关影响已有效缓解，但若全球疫情无法得到有效控制和解决，国内仍然面临输入型风险，

3、若国内疫情出现反复，将会对公司经营产生不利影响。具体如下： 1、对生产经营的影响 2020 年 1-3 月，新冠疫情在我国爆发，该时间段恰逢我国春节假期前后，由于国家对疫情的管制，公司停产一个月，导致 2020 年 1-3 月销售额大幅下降。2019 年至 2021 年一季度各月销售情况如下： 单位：万元 月份月份 2021年一季度年一季度 2020年一季度年一季度 2019年一季度年一季度 金额金额 变化率变化率 金额金额 变化率变化率 金额金额 1 月 2,109.43 43.51% 1,469.87 -54.89% 3,258.65 2 月 2,466.03 295.22% 623.96

4、 -70.12% 2,088.39 3 月 4,212.01 255.44% 1,185.01 -54.42% 2,600.06 合计合计 8,787.48 168.01% 3,278.84 -58.74% 7,947.09 受疫情影响， 2020 年 2 月的销售收入显著低于 2021 年及 2019 年同期。 2020年 3 月中旬开始，随着疫情得到控制，公司及其矿山客户逐步复工复产，公司营业收入逐渐回升。若未来国内疫情出现反复，将会对公司经营产生不利影响。 江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 2 2、对境外业务的影响 报告期内，公司对主要境外国家和地区的销

5、售情况如下： 单位：万元 国家和地区国家和地区 2021年年 1-3月月 2020年度年度 2019年度年度 2018年度年度 金额金额 占外销占外销收入比收入比 金额金额 占外销占外销收入比收入比 金额金额 占外销占外销收入比收入比 金额金额 占外销占外销收入比收入比 蒙古国 902.61 20.03% 5,254.50 30.64% 5,107.35 30.53% 6,830.04 49.07% 智利 1,334.28 29.61% 4,537.12 26.46% 1,453.14 8.69% 535.38 3.85% 哈萨克斯坦 502.20 11.14% 1,234.67 7.20%

6、4,180.21 24.99% 3,918.79 28.16% 墨西哥 506.05 11.23% 754.51 4.40% 440.50 2.63% - - 乌兹别克斯坦 643.26 14.27% 499.67 2.91% 578.13 3.46% 14.73 0.11% 秘鲁 157.72 3.50% 641.85 3.74% 337.09 2.01% 520.12 3.74% 合计合计 4,046.12 89.78% 12,922.32 75.35% 12,096.42 72.31% 11,819.08 84.93% 2020 年以来，公司境外主要销售国家集中在中亚、南美等地区，具体有

7、蒙古国、智利、哈萨克斯坦、墨西哥、乌兹别克斯坦及秘鲁等国家，上述国家疫情发展对公司经营情况的影响如下： （1）蒙古国 资料来源：WHO官网。 蒙古国于 2020 年 3 月确诊首个病例； 2020 年 3-10 月， 主要为境外输入病例；于 2020 年 11 月出现首例本土病例；2021 年 1-4 月，蒙古国疫情增长较快。2021年 5 月后， 随着防控措施和疫苗接种工作的顺利实施， 蒙古国疫情初步得到控制，江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 3 新增病例出现下降趋势。 由于 2021 年蒙古国疫情增长较快，为控制疫情，蒙古国政府采取了全民警戒和不定期关闭海

8、关的防控措施。受此影响，2021 年 1-3 月，公司对蒙古国主要客户的销售收入有所减少，其中公司对 Oyu Tolgoi LLC 的销售收入较去年同期下降 30.07%。 另外，由于蒙古国政府的上述防控措施，额尔登特 4 号线项目工程建设和设备发货的进度亦有所延缓，额尔登特 4 号线项目合同总金额 12,588.88 万美元，该合同分为三项业务：厂房和生产线设计服务 248 万美元，厂房和产线建设4,166.02 万美元以及机器设备的销售 8,174.86 万美元。相关收入确认计划如下： 单位：万美元 收入确认时间收入确认时间 设计服务设计服务 工程建设工程建设 设备销售设备销售 原计划原计

9、划 现计划现计划 原计划原计划 现计划现计划 原计划原计划 现计划现计划 2020 年四季度 248.00 248.00 - - 822.00 - 2021 年一季度 - - - - 896.90 100.00 2021 年二季度 - - - - 6,413.96 3,038.00 2021 年三季度 - - - - 42.00 3,358.96 2021 年四季度 - - 4,166.02 - - 1,315.90 2022 年一季度 - - - - - 320.00 2022 年二季度 - - - 4,166.02 - 42.00 总计总计 248.00 248.00 4,166.02 4

10、,166.02 8,174.86 8,174.86 对于设计服务，公司于 2020 年四季度按计划完成并确认收入；对于工程建设，公司原计划于 2021 年四季度完工并确认收入，目前受疫情影响，预计延期至 2022 年二季度；对于设备销售，其发货进度需要配合厂房建设进度，原计划于 2021 年三季度前全部发货并确认收入，目前由于疫情，蒙古国海关面临不定期关闭的情形，且为配合厂房建设进度，预计于 2022 年二季度完成全部收入。 上述收入确认计划系公司基于目前蒙古的疫情做出的谨慎预测， 未来若蒙古疫情无法得到有效控制，项目进度有进一步延缓的风险。 （2）智利 江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象

11、发行可转换公司债券募集说明书 4 资料来源：WHO官网。 智利于 2020 年 6 月达到第一波疫情的高峰期，后通过封城以及疫情防控，智利疫情逐渐得到控制。2021 年 3 月开始，智利疫情开始反弹；2021 年 4 月，智利宣布关闭边境至 6 月。 目前，公司位于智利的主要客户为美伊电钢，美伊电钢是生产金属衬板的大型跨国企业，在全球矿山市场均具有广泛的客户资源，其采购公司产品用于供应全球各矿山， 因此智利当地的疫情发展情况暂未对公司向美伊电钢的销售产生明显影响。若未来全球疫情蔓延， 美伊电钢可能会面临因产业链下游企业停工停产进而对发行人业绩产生影响。 另外，由于南美地区疫情严重，受限于当地政

12、府的管控政策，对公司在智利地区新客户的拓展存在不利影响。 （3）哈萨克斯坦 江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 5 资料来源：WHO官网。 哈萨克斯坦于 2020 年 7 月达到新冠疫情第一波高峰， 后政府通过疫情防控，哈萨克斯坦的疫情逐步得到控制。2021 年 3 月，哈萨克斯坦疫情出现反弹迹象，后随着疫苗接种范围扩大，目前疫情新增病例已出现下降趋势。 2020 年度，受疫情影响，哈萨克矿业旗下矿山在 2020 年曾暂停生产,其对矿山日常消耗所需的橡胶耐磨备件采购减少，另外，由于政府对疫情的管控措施，哈萨克矿业于当地寻找临时替代供应商。导致公司 2020 年度

13、向哈萨克矿业集团销售的橡胶耐磨备件较上期减少 1,660.26 万元。 2021 年一季度，随着疫情的控制，公司向哈萨克矿业的销售逐步恢复，2021年 1-3 月，公司向其销售矿用橡胶备件 436.31 万元，较上年同期增加 307.51 万元。 若未来哈萨克斯坦的疫情无法得到控制， 可能影响客户采购需求进而对公司经营业绩产生不利影响。 （4）墨西哥 江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 6 资料来源：WHO官网。 墨西哥于 2020 年 7 月达到新冠疫情第一波高峰，后疫情处于平稳状态，由于政府未采取严厉的防控措施，当地疫情于 2020 年 12 月开始反弹，2

14、021 年 1月达到最高峰。2021 年以来，随着疫苗接种范围扩大，墨西哥疫情情况持续好转。 公司位于墨西哥的主要客户为墨西哥铜业集团， 墨西哥铜业集团是墨西哥最大的矿业公司，也是世界十大铜业公司之一，系公司报告期内开发新客户，2020年度受疫情影响，墨西哥铜业集团减产同时控制预算，由于其主要供应商 Weir价格偏高，公司产品凭借前期较好的试用效果和高性价比的突出优势，在 2020年度成为了墨西哥集团稳定的供应商，因此 2020 年度公司对墨西哥集团的销售收入增加。 2021 年，随着墨西哥疫情缓解，公司对其销售收入持续增长。2021 年一季度实现销售收入 448.14 万元，较去年同期增加

15、357.56 万元，同比增长 394.72%。 若未来墨西哥无法得到控制， 可能影响客户采购需求进而对公司经营业绩产生不利影响。 （5）乌兹别克斯坦 江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 7 资料来源：WHO官网。 乌兹别克斯坦于 2020 年 8 月达到疫情高峰，后随着政府实行严格的防控措施，疫情逐步缓解，2021 年疫情状况有所反弹，2021 年 4 月，政府开始启动大规模疫苗接种。 公司位于乌兹别克斯坦的主要客户为 JSC Almalyk，JSC Almalyk 为乌兹别克斯坦最大的铜矿公司，公司于 2018 年开始对其扩产改造项目进行持续跟踪，于 2020

16、 年签订大额合同，公司销售选矿设备和备件用于其扩产改造，合同总金额 473.47 万美元。按照上述合同，公司于 2020 年下半年开始向 JSC Almalyk 陆续发货，由于总合同金额较大，因此 2020 年收入较 2019 年增长 285.08 万元。 2021 年 1-3 月， 公司已完成上述合同的全部发货， 由于疫情影响， 截至 2021年 3 月 31 日，有部分产品滞留于当地海关，因此 2021 年 1-3 月仅实现销售收入643.26 万元， 滞留海关的部分产品对应成本计入发出商品。 该部分产品已于 2021年 4 月清关后经 JSC Almalyk 全部验收，公司确认销售收入

17、1,894.89 万元。 若未来乌兹别克斯坦无法得到控制， 可能影响客户采购需求进而对公司经营业绩产生不利影响。 （6）秘鲁 江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 8 资料来源：WHO官网。 秘鲁于 2020 年 8 月达到疫情高峰，后随着政府实行宵禁等严格的防控措施后，疫情逐步缓解，2021 年疫情反弹较为严重，政府开始实行强制性社会隔离以应对新冠疫情，2021 年 2 月，政府开始启动疫苗接种。目前疫情新增病例已出现下降趋势。 秘鲁铜矿产量居全球第二，因此秘鲁为未来公司在南美市场的重点开拓国家，2020 年以来受疫情影响，当地政府采取了宵禁、居家隔离等较为严格

18、的防控措施，同时于 2020 年上半年对矿山进行了停产和限产措施。因此 2020 年度，除 HUDBAY 外，秘鲁主要客户的销售收入均大幅下滑。 受限于当地政府的防控措施， 公司的销售人员无法进入矿山进行客户维护和开发工作，仅能通过邮件的方式与客户沟通，降低了沟通效率，一定程度阻碍了公司在秘鲁的客户开发工作。因此 2021 年以来，公司在秘鲁地区仅对中铝矿业在当地的矿山实现了销售收入。 若未来秘鲁无法得到控制，将对公司在当地地区的市场拓展产生不利影响。 3、对智利营销服务中心项目的影响 智利营销服务中心系前次 IPO 募投项目之一，受新冠疫情影响，智利耐普开展日常工作受到一定限制，故本项目整体

19、投入进度较慢，相对原规划进度延迟较多。自 2021 年以来，发行人对智利营销服务中心项目依旧持续存在投入，项江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 9 目不存在重大不确定性。截至 2021 年 5 月 31 日，智利营销服务中心项目募集资金投入进度如下： 单位：万元 投资项目投资项目 承诺投入金额承诺投入金额 截至截至 2021.5.31 实际投入金额实际投入金额 实际投入比例实际投入比例 智利营销服务中心项目 2,136.00 150.30 7.04% 智利新冠疫情对智利营销服务中心项目各细分投资项目影响说明如下： 投资项目投资项目 具体内容具体内容 投资额 （万

20、投资额 （万元）元） 影响说明影响说明 1 办公经营场所 1.1 办公经营场所租金 440.00 按月缴纳租金，受疫情影响较小。 1.2 场所改造装修投资 120.00 按照运营需求改造建设，由于智利耐普运营受疫情影响，投入放缓，在可预见的未来可能还将存在投入延缓。 2 人员团队建设投资 人员招聘和员工薪酬投入 1,080.00 受疫情影响，智利耐普员工出差、营销活动等部分行为受到限制，对应差旅费用、销售费用支出等受到一定影响。同时，人员招聘受疫情影响进度放缓。上述支出延缓情形在可预见的未来可能还将存在。现有人员薪酬支出定期支付，受疫情影响较小。 3 办公软硬件投资 3.1 办公软件投资 30

21、0.00 按照运营需求购买投入， 由于公司运营受疫情影响，投入放缓， 在可预见的未来可能还将存在投入延缓。 3.2 办公硬件投资 96.00 按照运营需求购买投入， 由于公司运营受疫情影响，投入放缓， 在可预见的未来可能还将存在投入延缓。 4 运营投资 - 100.00 由于公司运营受疫情影响，在可预见的未来可能还将存在投入延缓。 合计合计 2,136.00 - 2021 年 5 月 10 日， 发行人召开第四届董事会第十五次会议， 审议通过了 关于对全资子公司智利耐普增加投资的议案，同意公司以自有资金对智利耐普增加投资 2,000 万美元，用来购买土地，建设公司未来在南美的生产基地，以更好地

22、实施公司的国际化发展战略， 开拓国际市场。 发行人未来将以智利耐普为中心，重点发展南美市场，建设生产基地，构建营销中心，提升发行人海外知名度，拓宽市场渠道，提升国际市场竞争力。在智利耐普该战略规划下，智利营销服务中心项目依旧是其重要的战略发展组成部分，发行人仍然会执行该募投项目。 虽然，智利营销中心项目作为公司在南美地区业务拓展的重点项目，公司将全力推进，但未来若智利疫情状况无法得到有效控制，该项目进度仍然存在延缓江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 10 的风险。 4、国内疫情的影响 目前国内疫情控制形势良好，在复工复产的背景下，对公司生产经营和境内业务的影响已

23、有效缓解，但由于目前全球疫情存在不确定性，国内仍然面临输入型风险，因此政府对国内外人员的流动进行了限制， 由于目前国内对出入境人员的隔离政策，对公司销售人员的差旅及工作产生不便，降低了市场开拓的效率。虽然发行人在上述主要境外销售地区设有子公司或办事处， 有常驻人员用于维护客户关系，可以缓解国内疫情对公司外销活动的不利影响。但未来若国内疫情出现反复或者全球疫情无法得到有效控制和解决， 将对公司的经营业绩产生不利影响。 二、汇率波动的风险 报告期内， 公司 40%以上收入来源于境外市场， 公司与国外客户主要以美元结算，且发行人持有大量以货币资金为主的美元资产。报告期内，美元兑人民币汇率波动较大。2

24、018 年初到 2019 年 9 月，人民币相对美元呈现贬值态势；2019年 9 月至 2020 年 5 月，人民币相对美元短期升值后又贬值；2020 年 5 月至 2021年 3 月末，人民币又相对美元大幅升值。2020 年末人民币兑美元汇率较期初上升约 6.27%，全年震荡率 8.53%。报告期内，人民币兑美元汇率波动情况具体如下： 江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 11 资料来源：Wind，中国外汇交易中心人民币汇率中间价公告。 报告期各期间，发行人汇兑损益金额分别为-704.80 万元、-300.27 万元、3,544.08 万元和-213.95 万元

25、。 报告期内，若保持公司各类外币资产和负债金额不变，则外币汇率变动对公司盈利能力的影响如下：若公司各类外币汇率升值或贬值 10%，则影响公司2018-2020 年度净利润分别约为 1,519.08 万元、1,366.51 万元、5,018.91 万元。 目前来看，我国外汇市场运行稳健，市场预期保持稳定，当前外汇市场总体平衡。 未来人民币汇率的走势将继续取决于市场供求和国际金融市场变化，双向波动成为常态。为降低汇兑损益对公司经营业绩的影响，发行人计划适时开展外汇套期保值业务，并结合人民币资金的需求和汇率走势，灵活实时结汇，同时加大外汇人才引进与培养。具体如下： （1）开展外汇套期保值业务。公司于

26、 2021 年 7 月 2 日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了关于开展外汇套期保值业务的议案 ，并制定了外汇套期保值业务管理制度 ，对外汇套期保值交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等方面做了出明确的规定。 （2）实时结汇。财务部每月制定资金计划表，并根据汇率变动情况以及资金管理需要灵活实时结汇，以降低外币汇率变动对公司的影响。 （3）合理制定贸易条款和结算方式。公司财务部、市场部等相关部门将进一步加强外汇政策研究、积极把握汇率动态，并据此在与客户的商业谈判中更加合理、专业化、有针对

27、性地制定贸易条款和结算方式，进而积极应对汇率波动风险。 （4）外汇人才培养与引进。公司财务部将安排专人负责汇率波动的分析、研究以及防范措施的拟定、 审批和实施工作。 公司将积极参加由当地外汇管理局、商业银行组织的外汇风险专题培训、 讲座， 及时跟踪、 研究人民币汇率波动趋势，增强对汇率变动的敏感性，形成防范汇率的管理机制，不定期对公司的汇率风险进行专题评估，从而有针对性地采取防范措施。此外，公司将有目的地引进熟悉江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 12 外汇专业知识的相关财务、市场、销售人员，为公司开展应对汇率波动风险奠定人才基础。 公司目前财务部岗位设置及外汇

28、套期保值业务相关人员安排如下： 岗位名称岗位名称 目前岗位职责目前岗位职责 外汇外汇套期保值套期保值业务职责业务职责 人员人员数量数量 财务中心总监 全面主持负责公司财务部日常工作。 综合考虑外汇资产、负债和未来现金流的外汇套期保值需求，拟定公司外汇套期保值总体计划；报送论证方案于公司管理层审核。 1 副经理 一人负责本部财务核算及管理， 另一人负责子公司的财务核算及管理。 根据公司业务情况，结合外汇汇率走势等因素，进行外汇套期保值的可行性论证，并报财务中心总监审核；定期跟踪外汇走势，与金融机构保持沟通联系，提出方案修正建议与意见。 2 费用会计 主要负责收集、检查报销单据，费用报销付款账务处

29、理； 按月整理登记费用明细，各期间费用差异分析。 1 应收会计（国外应收） 主要负责审核国外业务开票资料及账务处理，检查合同并记录结算、 收款条款台账， 与市场部合作处理国外收款工作。 1 应收会计（国内应收） 主要负责审核国内业务开票资料及账务处理，检查合同并记录结算、 收款条款台账， 与市场部合作处理国内收款工作。 1 应付会计 主要负责采购暂估、报账等工作， 负责库存抽盘，及对采购价格对比分析。 1 成本会计 主要负责员工薪酬核算、存货核算、成本核算工作， 并对公司产品进行毛利、料工费变动情况进行分析。 1 主办会计 主要负责凭证制单、凭证审核，固定资产及在建工程核算等工作， 并负责报表

30、出具及对异常指标比对分析。 1 出纳 主要负责银行付款工作， 办理银行业务回单， 按月进行银行对账， 定期盘点现金、票据；办理银行贷款业务，更新资金报表等。 建立外汇套期保值台账，对每笔外汇套期保值业务进行登记，检查交易记录，安排交割资金；提交金融机构外汇套期保值业务申请书，并根据合同约定进行资金划拨。 1 子公司核算主要负责子公司财务资料收集、 费用 1 江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 13 岗位名称岗位名称 目前岗位职责目前岗位职责 外汇外汇套期保值套期保值业务职责业务职责 人员人员数量数量 会计 报销审核等工作。 子公司财务 主要负责各子公司日常财务核

31、算工作。 4 合计合计 15 此外，公司拟招聘具备国际金融、国际贸易等专业背景人才充实进公司财务部、国际业务部等部门，具体计划如下： 部门部门 岗位职责岗位职责 计划人数计划人数 财务部 1、跟踪外汇市场动态、 主要外币汇率走势， 协助财务中心总监、副经理进行外汇套期保值的可行性论证分析； 2、与各金融机构保持沟通，掌握市场外汇产品情况，选择适合公司的外汇套期保值产品； 3、定期组织部门内部培训， 分享外汇市场动态、 相关产品资讯； 4、与应收、应付会计配合，优化公司外币收付工作。 1-2 国际业务部 1、跟踪外汇市场动态、主要客户外币汇率走势，总结分析汇率波动对公司合同结算条款等设置的影响；

32、 2、参与客户商业谈判，结合汇率动态，针对性制定贸易条款和结算方式。 2-3 虽然公司未来可能通过执行特定外汇套期保值业务以对冲一定的汇率风险，但随着未来公司外销收入规模的扩大， 若人民币对美元以及公司其他主要结算币种汇率出现大幅波动或升值趋势长期延续， 而公司未能及时与客户调整外币销售价格，或未及时结汇，可能会对公司收入及利润水平产生较大不利影响。此外，人民币汇率波动将直接影响人民币的国际购买力， 从而对国外客户在中国的采购需求造成较大影响，进而影响公司的营业收入。 三、整体搬迁的风险 根据上饶经济技术开发区中心片区控制性详细规划（2013-2030），上饶经济技术开发区管委会对公司的土地使

33、用权、 地上建筑物及构筑物等予以整体收储。公司将按照政府要求，稳步推进并最终完成公司总部厂区整体搬迁事项。发行人目前总部涉及旭日片区厂区、黄源片区厂区，其中，旭日片区厂区主要为行政办公所在地，黄源片区厂区主要为各生产车间所在地。按照目前马鞍山片区厂区建设进度，发行人预计行政主楼将于 2021 年 9 月底前建设并装修完毕，届时发行人旭日片区相关职能部门先行予以搬迁； 黄源片区生产车间搬迁工作预计江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 14 于 2022 年 6 月底前完成。整体搬迁预计对发行人生产经营影响较小，主要原因为： 1、公司整体搬迁难度相对较小。具体如下：

34、（1）公司没有不利于搬迁的大型固定设备。目前，公司生产经营中所应用的机器设备主要为可拆卸的大型设备和中小型专用设备，拆卸、运输、安装都较为方便。公司主要设备及生产线的拆装、搬迁和重新调试难度较小。公司将会采取按工序分别搬迁的方式，以确保在搬迁时生产能够持续进行，搬迁所需时间较短，进一步降低了对生产经营的影响。 （2）公司现有生产工艺和生产设备搬迁后调试和试运行的时间较短。公司大部分生产线及设备均可由公司自行组织运输及安装， 现有生产工艺和生产设备较为成熟，搬迁后不需要长时间调试即可投入正常使用和运行。 （3）公司新建厂区与现有厂区距离较近。发行人旭日片区厂区、黄源片区厂区距离马鞍山片区厂区距离

35、分别约为 12 公里、15 公里，同属于上饶市经济技术开发区，距离相对较近，搬迁难度较小，搬迁时间较短。 2、公司将制定有效的应对措施，保证搬迁期间客户订单的正常处理，不会导致客户流失。具体如下： （1）在搬迁过程中，公司采取整体规划、分步搬迁、提前备货生产的方式组织生产， 对于公司目前的生产线数量、 产能状况和订单数量进行优化拟合匹配，预先规划生产线分阶段停产搬迁计划以及合理预计搬迁期间的产能损失状况， 可两边同时生产，必要时可采用外协或委外加工的方式配套完成相关工序。 （2）公司可通知主要客户提前下单并在搬迁前加大生产力度，提前进行大订单的备货生产，储备原材料和预制部分半成品或标准零部件。

36、 尽管发行人目前总体建设进度符合预期，预计整体搬迁难度较小，但如因马鞍山片区厂区建设未能如期完成， 或者由于搬迁事项导致公司生产经营中断或者重要机器设备、库存商品、其他核心资产损失或客户订单流失，将对公司经营稳定性产生不利影响。 江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 15 四、新增产能短期不能消化、产能闲置的风险 本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增 1.6 万吨高纯度合金耐磨钢橡复合衬板。发行人结合本次募投项目各年新增产能、相关产品产销情况、在手订单、市场需求等因素对本次募投新增产能的消化可行性进行了论证分析。 1、募投项目实施后每年新增产能 本项目经营预

37、测期为 15 年（含建设期 2.5 年），并在第 6 年完全达产并进入稳定运营状态。 年份年份 T+2 T+3 T+4 T+5 及以后及以后 达产率 20% 65% 85% 100% 注：T 年为建设期第一年。 公司预计 2022 年为该项目建设期第一年，即该项目实施后各年的新增产能情况如下： 年份年份 2022年年 2023年年 2024年年 2025年年 2026年年 2027年年及以后及以后 新增产能（万吨） - - 0.32 1.04 1.36 1.60 2、产销情况 报告期内，公司磨机衬板类产品的产量及销量情况如下： 项目项目 2021年年 1-3月月 2020年度年度 2019年度

38、年度 2018年度年度 产量（吨） 1,798.54 4,776.19 4,027.79 4,623.52 销量（吨） 1,153.82 4,628.23 4,288.95 4,425.43 产销率 64.15% 96.90% 106.48% 95.72% 销售收入（万元） 3,335.22 14,299.12 11,276.84 12,372.41 公司2018-2020年度磨机衬板类产品产销率维持在95%以上， 销售情况良好。2021 年 1-3 月销量相对较低系公司矿山客户通常在半年末、 年末前进行检修并相对集中采购、更换所需备件，故一季度相关产品采购量较小。 3、在手订单情况 发行人下

39、游客户一般根据市场实时情况并结合自身需求进行采购， 公司长期销售订单占比较低。目前公司磨机衬板类产品在手订单情况如下: 单位：万元 江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 16 序号序号 订单类型订单类型 订单金额订单金额 1 国内 4,819.75 2 国外 2,058.11 合计合计 6,877.86 公司坚持自主品牌营销，通过树立自身优质的耐普品牌，在重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造行业积累了良好口碑， 得到国内外市场消费者的认可。未来随着发行人持续拓展境内外客户以及复合衬板进一步替代橡胶衬板、金属衬板等传统产品，预计未来公司复合衬板产品订单将大幅增

40、加。 4、市场需求稳步增长 （1）耐磨材料市场需求稳步增长。2014 年，中国耐磨材料行业市场规模429.89 亿元，2020 年市场规模达到 552.25 亿元，2014-2020 年复合年均增长率4.26%。预计 2021 年中国耐磨材料行业市场规模为 598.83 亿元，2027 年中国耐磨材料行业市场规模有望达到 850.22 亿元。耐磨材料行业总体稳步增长，为公司扩大生产各类矿用耐磨备件营造良好的市场发展环境。 （2）磨机备件需求稳定，受经营环境变化风险较小。公司的产品，特别是耐磨备件产品具有较强的客户粘性和较短的使用周期， 在客户使用后往往会连续采购，形成稳定的收入来源，该类存量市

41、场受到矿业行业波动影响较小。故磨机衬板类产品拥有稳定而巨大的市场需求基数。 公司经过多年的市场开拓与维护，已积累了一批优质的大客户资源，公司已与中信重工、额尔登特、美伊电钢、江铜集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。目前，公司部分主要客户的主要设备磨机衬板类产品需求情况如下： 序号序号 客户名称客户名称 需求重量（吨）需求重量（吨） 1 中信重工 10,350.00 2 额尔登特 712.80 3 美伊电钢 1,800.00 4 江铜集团 807.00 5 太钢集团 963.10 6 汝阳金堆城 963.10 稳定的合作关系有利于公司进一步扩大磨机衬板类产品的推广与销售

42、。 江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 17 （3）技术提升，复合衬板产品使用工位扩大，市场需求进一部提升。目前复合衬板产品已主要运用于磨机的出料端和进料端等工位， 而磨机筒体主流仍采用金属衬板。发行人已研发、升级现有复合衬板可逐步替代金属衬板而使用于磨机筒体。复合衬板可以在半自磨机的恶劣环境下使用，处理能力和效率保持原金属衬板同等水平，有效解决金属衬板寿命短、重量重、漏浆、频繁检修、工人劳动强度大等问题，并且具有良好的节电效果，越来越多的客户都有使用橡胶耐磨金属复合衬板的意愿，其应用前景广阔。公司已针对复合衬板的销售成立专项推广小组，面对已有客户资源进行推广。

43、目前，公司推广复合衬板用于磨机筒体已取得初步成果。 综上所述，发行人本次募投项目达产后新增 1.6 万吨高纯度合金耐磨钢橡复合衬板数量合理，预计未来有足够的市场空间消化新增产能。 尽管发行人基于本次募投项目各年新增产能、 相关产品产销情况、 在手订单、市场需求等因素对本次发行募集资金投资项目的新增产能消化进行了可行性研究，但仍然面临新增产能短期不能消化、产能闲置的风险： 1、本次扩产规模较大，在项目实施及后续经营过程中，如果公司市场开拓出现滞后、新增订单不足、同行业参与者发展迅猛、行业政策或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化、产能闲置的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项

44、目的经济效益和公司的整体经营业绩； 2、目前磨机筒体主流仍采用金属衬板，本次募投高纯度合金耐磨钢橡复合衬板可替代金属衬板使用于磨机筒体，且具有使用寿命长、重量轻、节能、更换方便等优势，但面临新型替代产品，客户尚需一定的试用、接受时间。若公司后续复合衬板替代金属衬板用于磨机筒体推广不及预期，或者客户试用、接受意愿不强，则公司新增产能将存在无法及时消化、产能闲置的风险。 五、主要原材料价格波动的风险 报告期内， 公司产品中直接材料成本占生产成本的比重均在 70%以上。 公司所用的直接材料主要是装配材料、金属骨架、钢材和橡胶等。对于装配材料，公司已与主要供应商签订年度价格，采购价格相对稳定；而对于金

45、属骨架、钢材和江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 18 橡胶等，受其各自生产成本、市场需求等影响，价格波动较大。 1、主要原材料采购价格及采购方式 报告期内，公司主要原材料的采购金额及占采购总额的比例如下表： 单位：万元 序序号号 材料名称材料名称 2021年年 1-3月月 2020年度年度 2019年度年度 2018年度年度 采购采购 金额金额 占比占比 采购采购 金额金额 占比占比 采购采购 金额金额 占比占比 采购采购 金额金额 占比占比 1 装配材料 3,838.55 47.89% 5,555.78 32.17% 3,045.45 23.08% 4,50

46、6.27 26.99% 2 金属骨架 1,476.69 18.43% 3,257.34 18.86% 2,453.23 18.60% 3,442.44 20.62% 3 钢材 1,124.22 14.03% 3,632.33 21.03% 2,768.12 20.98% 2,575.12 15.43% 4 合成胶 70.63 0.88% 234.34 1.36% 339.23 2.57% 328.32 1.97% 5 天然橡胶 111.92 1.40% 250.85 1.45% 276.73 2.10% 253.90 1.52% 6 辅助材料 318.43 3.97% 895.26 5.18%

47、 946.91 7.18% 612.18 3.67% 7 混炼胶 520.29 6.49% 1,950.65 11.29% 1,480.18 11.22% 1,976.18 11.84% 主要原材料小计主要原材料小计 7,460.73 93.09% 15,776.55 91.34% 11,309.85 85.73% 13,694.41 82.04% 采购总额采购总额 8,014.51 100.00% 17,272.10 100.00% 13,192.95 100.00% 16,693.14 100.00% （1）装配材料 公司对外采购过流件组件、电机、轴承等装配材料主要用以组装选矿设备，针对该

48、部分材料，公司根据供应商的质量体系、设备规模、交货期、报价等因素，综合考虑后通过询价、议价和比价程序，与主要供应商签署采购合同约定年度采购价格。除非市场价格出现大幅波动，根据合同相关条款，供应商要求涨价或公司要求降价，否则基本上年度内装配材料的采购价格保持相对稳定。 （2）钢材和金属骨架 报告期内，公司对外直接采购钢材和金属骨架的合计占比分别为 36.05%、39.58%、39.89%和 32.46%。 钢材的采购价格直接与公开市场价格挂钩，公司根据采购计划，以公开市场报价为基础，结合询价的结果选择最优供应商并向其进行采购。金属骨架主要为各类选矿设备组件骨架、耐磨备件骨架等，系根据不同客户订单

49、的需求按照图纸进行定制，因此其采购价格除了与钢材市场价格挂钩外，还包含定制设计因素在内。 公司在考虑钢材公开市场报价以及定制设计成本的基础上，同时综合询价结果选择供应商进行采购。 江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 19 公司采购的钢材主要为圆钢和钢板，二者单价较为接近。报告期各期间，以Q23520 圆钢为参考，钢材平均市场价格分别为 4,188.25 元/吨、3,880.60 元/吨、3,801.81 元/吨和 4,705.45 元/吨。 自 2020 年二季度以来， 钢材价格处于上升趋势。 报告期内，圆钢价格情况（报告期内，圆钢价格情况（单单位位：元：元/

50、/吨）吨） 数据来源：Wind，圆钢价格数据选取圆钢：Q23520。 （3）橡胶 报告期内，公司对外采购橡胶类材料主要包括天然胶、合成胶以及混炼胶，合计占比分别为 15.33%、15.89%、14.10%和 8.77%。其中，公司直接采购天然胶和合成胶用以进行硫化生产混炼胶， 直接采购的混炼胶为公司向供应商采购指定配方的混炼胶；混炼胶与金属骨架复合后通过硫化工艺制成橡胶耐磨制品。 公司所采购的天然胶主要为烟片胶，合成胶主要为顺丁胶，而混炼胶的配方则不尽相同，成分主要包括天然胶、各类合成胶、炭黑等。公司基本按月根据需求采购橡胶材料， 采购价格参考采购时点的公开市场价格， 结合询价的结果确定。 报