天能重工：青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（二次修订稿）.PDF

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1、证券代码：300569 证券简称：天能重工 青岛天能重工股份有限公司青岛天能重工股份有限公司 20202020 年度向特定对象发行股票年度向特定对象发行股票 募集说明书（募集说明书（二次二次修订修订稿）稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （山东省济南市市中区经七路 86 号） 二二一年五五月青岛天能重工股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （二次修订稿） 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人、 主管会计工作

2、负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 青岛天能重工股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （二次修订稿） 1-1-

3、2 重大提示项重大提示项 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险： 一一、经营业绩波动风险、经营业绩波动风险 由于公司产品主要销售给国有大型风力发电运营商， 下游行业客户投资和需求存在波动，同时容易受到国家风电行业相关政策的影响。国家支持风电行业的相关政策发生变化，公司下游行业客户投资和需求会相应进行变动，受此影响，公司的销售具有一定的波动性。同时，公司销售收入的确认受客户风场项目施工进度和要求的发货时间影响较大， 所以公司的销售收入通常在各季度间甚至年度间存在一定的波动。 随着公司的产业链拓展及业务转型，公司将加大对风电

4、场、光伏电站的运营投入，但上述行业受国家补贴的影响较大。补贴政策变化、风电上网电价的调整及电力交易等政策变化，也将对公司的经营业绩产生影响。因此，公司存在业绩波动较大的风险。 二、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险二、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险 作为新兴能源，风电与其它形式的新能源相同，在发展的初期都面临前期研发投入大、业务规模小的局面，需要政府的政策扶持以渡过行业初创期。因此，近几年风电行业的快速发展很大程度上得益于各国政府在政策上的鼓励和支持，如上网电价保护、强制并网、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。2019 年

5、5 月，国家发改委发布了关于完善风电上网电价政策的通知（发改价格2019882 号）将 2019 年 I类资源区符合规划、 纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时 0.34 元、0.39 元、0.43 元、0.52 元，2020 年指导价分别调整为每千瓦时 0.29 元、0.34 元、0.38 元、0.47 元。 近年来，受到国家发改委对陆上风电上网价格调整时间区间的影响，风电投资者一般在调价时间节点前集中对风电场进行建设， 导致在此期间内对风机产品的需求持续上升。但是电价下调后，风电投资者投资意愿下降，导致市场对产品青岛天能重工股份有限公司 2020年度向特定对象发

6、行股票募集说明书 （二次修订稿） 1-1-3 需求下降，进而影响相关制造企业的经济效益。公司作为风电塔筒制造商，收入和利润的变化都将受到政策调整的影响。 三、原材料价格波动风险三、原材料价格波动风险 公司采购的主要原材料为钢板。报告期内，原材料成本占主营业务成本比例较高。原材料价格的波动，尤其是钢材价格近几年波动较大，是造成公司单位成本波动的主要原因。 公司原材料采购采取“以销定采”的模式，原材料采购基本与销售合同相对应。公司通常在与下游客户签订销售合同后，尽快与上游原材料供应商签订采购合同，以锁定主要原材料价格，尽可能降低钢板等原材料价格波动给公司盈利造成的影响。同时，公司也存在由于资金紧张

7、而导致原材料采购与销售合同签订日期存在一定间隔的情况。因此，虽然公司在签订销售合同时已考虑原材料的价格情况，且尽量及时采购以锁定原材料价格，但仍存在实际采购价格与预计价格存在较大变动造成合同毛利下降甚至亏损的风险。 四、存货较大和减值风险四、存货较大和减值风险 报告期内， 因公司业务规模快速增长， 各期期末的存货增长较快。 报告期内，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，各期末存货账面价值分别为75,379.57 万元、82,816.12 万元、59,303.059,303.00 0 万元万元和和 75,859.5075,859.50 万元万元，占当期末流动资产比例分别为 37.55%

8、、25.83%和 16.15%16.15%和和 1 19.469.46% %，占当期末总资产的比例分别为 23.09%、14.24%、7.80%7.80%和和 9 9.61.61% %。公司的存货金额较大符合行业特点和公司的经营模式，但是存货较大占用了公司较多的流动资金，资金成本较高。未来，若公司由于客户项目变更或取消等原因导致库存产品滞销，原材料、产品等价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生减值，将对其经营业绩和盈利能力造成不利影响。 五、控股股东控制权不稳定的风险五、控股股东控制权不稳定的风险 截至 2 2021021 年年 3 3 月月 3 31 1 日日， 珠海港集团持有上市公司

9、61,243,265 股股份， 占发占发行人总股本的比例为行人总股本的比例为 15.3315.33% %，为发行人的控股股东，珠海市国资委为公司实际控制人。 公司前五大股东还包括郑旭、 张世启， 分别持有公司 64,546,875 股股份、青岛天能重工股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （二次修订稿） 1-1-4 43,000,395 股股份，占发行人总股本的比例为占发行人总股本的比例为 1 16.6.1616% %、1 10.0.7676% %，并已根据郑旭、张世启分别与珠海港集团于 2020 年 11 月 6 日签署的股份转让协议约定，放弃其所持有股份对应的全部表决权。

10、郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）上市公司向特定对象发行股票完成之日（即新增发行股份登记在珠海港集团名下， 以中国证券登记结算有限责任公司出示的登记凭证为准）；（2）自股份转让协议签署之日起 24 个月期限届满。若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起 6 个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。根据前述股份转让协议约定，郑旭、张世启所持股份的表决权放弃安排是“无条件、不可撤销的”，并且双方已就表决权放弃事项约定了明确的违约责任和赔偿条款。 由于珠海港集团与前五大其他股东的持股比例较为接近， 且珠海港集团的控股地位系基于其所持表决

11、权及郑旭、张世启的表决权放弃安排而认定的，珠海港集团拟通过认购本次向特定对象发行股票增加对上市公司的持股比例， 进一步巩固其对公司的控制权。 但若本次发行完成前郑旭、 张世启单方面撤销表决权放弃，亦或在本次发行终止且表决权放弃期限到期（自股份转让协议签署之日起24 个月）的情况下，可能存在发行人控制权不稳定的风险。 青岛天能重工股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （二次修订稿） 1-1-5 目目 录录 重大提示项重大提示项 . . 2 2 一、经营业绩波动风险一、经营业绩波动风险 . 2 二、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险二、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险 .

12、2 三、原材料价格波动风险三、原材料价格波动风险 . 3 四、存货较大和减值风险四、存货较大和减值风险 . 3 五、控股股东控制权不稳定的风险五、控股股东控制权不稳定的风险 . 3 目目 录录 . 5 5 释释 义义 . 7 7 一、普通术语一、普通术语 . 7 二、专业术语二、专业术语 . 9 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 1111 一、发行人概况一、发行人概况 . 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 17 四、主要业务模式、产品或服务的主

13、要内容四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 44 五、现有业务发展安排及未来发展战略五、现有业务发展安排及未来发展战略 . 55 六、诉讼、仲裁和行政处罚情况六、诉讼、仲裁和行政处罚情况 . 59 七、财务性投资情况七、财务性投资情况 . 61 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 6767 一、本次向特定对象发行股票的背景及目的一、本次向特定对象发行股票的背景及目的 . 67 二、发行对象及其与发行人二、发行对象及其与发行人的关系的关系 . 71 三、本次向特定对象发行方案概要三、本次向特定对象发行方案概要 . 72 四、募集资金投向四、募集资金投向 . 74 五、本次向特定对象

14、发行股票是否构成关联交易五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 . 74 六、附生效条件的股票认购协议内容摘要六、附生效条件的股票认购协议内容摘要 . 74 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 77 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 78 九、本次认购资金来源及相关承诺九、本次认购资金来源及相关承诺 . 79 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 8383 一、本次募集资金投资计划一、本次

15、募集资金投资计划 . 83 二、募集资金使用可行性分析二、募集资金使用可行性分析 . 83 三、本次向特定对象发行对公司经营业务和财务状况的影响三、本次向特定对象发行对公司经营业务和财务状况的影响. 85 四、公司前次募集资金使用情况四、公司前次募集资金使用情况 . 85 青岛天能重工股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （二次修订稿） 1-1-6 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 8888 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东

16、结构、高管人员结构、业务收入结构的影响情况的影响情况 . 88 二、公司二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 89 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况化情况 . 89 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 93 第五节第

17、五节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 9595 一、宏观与市场风险一、宏观与市场风险 . 95 二、经营风险二、经营风险 . 95 三、财务相关风险三、财务相关风险 . 97 四、政策风险四、政策风险 . 98 五、其他风险五、其他风险 . 99 第六节第六节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 102102 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 102 二、发行人控股股东声明二、发行人控股股东声明 . 103 三、保荐机构（主承销商）三、保荐机构（主承销商）声明声明 . 104 四、保荐机构董事长、总经理声明

18、四、保荐机构董事长、总经理声明 . 105 五、发行人律师声明五、发行人律师声明 . 106 六、会计师事务所声明六、会计师事务所声明 . 107 七、董事会声明及承诺七、董事会声明及承诺 . 108 青岛天能重工股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （二次修订稿） 1-1-7 释释 义义 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语一、普通术语 发行人、 公司、 本公司、股份公司、天能重工、上市公司 指 青岛天能重工股份有限公司 珠海港集团 指 珠海港控股集团有限公司 珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 股份转让协议 指 郑旭、 张世启与珠海港

19、集团于 2020 年 11 月 6 日签署的 股份转让协议，约定：郑旭先生拟分两次向珠海港集团转让其持有的发行人股份 50,203,125 股，并在第一次股份转让完成后放弃持有发行人股份的表决权；张世启先生拟分两次向珠海港集团转让其持有的发行人股份21,790,239股，并在第一次股份转让完成后放弃持有发行人股份的表决权；在第一次股份转让完成且郑旭、张世启放弃表决权后，珠海港集团成为公司控股股东 哈密重工 指 哈密红星重工有限公司 庆云重工 指 庆云天能重工塔筒制造有限公司 山西天能 指 山西天能古冶重工有限公司 贵南新能源 指 贵南县协和新能源有限公司 兴海新能源 指 兴海县协和新能源有限公

20、司 协和新能源 指 共和协和新能源有限公司 大安天润 指 大安市天润新能源有限公司 大安新能源 指 大安绿能新能源开发有限公司 远景汇力 指 江阴远景汇力能源有限公司 长子远景 指 长子远景汇合风电有限公司 靖边风润 指 靖边县风润风电有限公司 中广核 指 中国广核集团有限公司 华能新能源 指 华能新能源股份有限公司 中船重工 指 中国船舶重工集团公司 华润新能源 指 华润新能源控股有限公司 中节能 指 中国节能环保集团公司 湘电新能源 指 湘电新能源有限公司 泰胜风能 指 上海泰胜风能装备股份有限公司 青岛天能重工股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （二次修订稿） 1-1

21、-8 天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司 大金重工 指 辽宁大金重工股份有限公司 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 大唐 指 中国大唐集团公司 国电 指 中国国电集团公司 华电 指 中国华电集团公司 中电 指 中华电力有限公司 股东大会 指 青岛天能重工股份有限公司股东大会 董事会 指 青岛天能重工股份有限公司董事会 监事会 指 青岛天能重工股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）

22、公司章程 指 青岛天能重工股份有限公司的公司章程 附条件生效的股票认购协议 指 青岛天能重工股份有限公司与珠海港控股集团有限公司关于天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议 报告期 指 2018 年度、2019 年度、2 2020020 年度年度和和 2 2021021 年年 1 1- -3 3 月月 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2 2020020 年年 1212 月月 3 31 1日日和和 2 2021021 年年 3 3 月月 3 31 1 日日 保荐机构、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 发行

23、人律师、 德和衡律所 指 北京德和衡律师事务所 和信会计师、会计师、会计师事务所 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙），原名为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 A 股 指 人民币普通股 本次发行、 本次向特定对象发行 指 青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票 本募集说明书 指 青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书 青岛天能重工股份有限公司 2020年度向特定对象发行

24、股票募集说明书 （二次修订稿） 1-1-9 本次募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金 二、专业二、专业术语术语 风力发电/风电 指 利用风力带动风机叶片旋转，将风能转化为机械能源，然后再转变成电力的发电过程 风力发电塔架/风机塔架/风机塔筒/风塔/塔筒 指 风力发电机组的支撑结构，一般采用钢板卷制、焊接等形式组成的柱体或锥体结构， 内部附有机械内件和电器内件等辅助设备 风电场 指 可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，由多台风力发电机组构成 装机容量 指 实际安装的发电机组额定有功功率的总和 吉瓦/GW 指 功率单位，1GW（吉瓦）等于 1,000MW（兆瓦），等于 1,000

25、,000KW（千瓦） 兆瓦/MW 指 功率单位，1MW（兆瓦）等于 1,000KW（千瓦） CAGR 指 复合年均增长率 GWEC 指 Global Wind Energy Council，即全球风能协会。于 2005年初成立，旨在推动风能成为全球一种重要的能源 中国风能协会、CWEA 指 中国可再生能源学会风能专业委员会， 成立于 1981 年，旨在促进我国风能技术的进步，推动风能产业的发展，增加全社会新能源意识做出贡献 Vestas 指 Vestas Wind Systems A/S 及其全球各地投资设立的各子公司，包括 Vestas-American Wind Technology, I

26、nc.、维斯塔斯风力技术（中国）有限公司、维斯塔斯风力系统（中国）有限公司等，该公司总部位于丹麦，主要从事风力发电机整机销售，风力发电场整体设计、运行及维护，为全球领先的风力发电整机生产商之一 GE 指 General Electric Company 及其子公司 GE Wind Energy GmbH、通用电气亚洲水电设备有限公司、通用电气能源（沈阳）有限公司等公司，为全球领先的风力发电整机生产商之一 Gamesa 指 Gamesa Wind Co.Ltd，总部位于西班牙，主要从事风力发电机整机销售，风力发电场整体设计、运行、维护 法兰 指 英文 Flange，指使塔筒上下段之间及塔架与风机

27、之间相互连接的部件，法兰上带孔，螺栓使两个法兰紧连 基础座 指 位于塔筒下部，上部联接塔架、下部联接地基的部分 下料 指 确定制作某个设备或产品所需的材料形状、 数量或质量后，从整个或整批材料中取下一定形状、数量或质量的材料的操作过程 内件 指 风力发电塔架的内部附件， 根据特性一般可分为焊接内件、 机械内件、 电器内件三部分； 根据类别可分为平台、爬梯、电缆（或母线槽）、灯具、安全装置等 青岛天能重工股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （二次修订稿） 1-1-10 同轴度 指 被测圆柱面轴线对基准线不共轴的程度 平面度 指 被测平面与理想平面最大变动量的公差值范围； 一般

28、预先设定某个参考平面为基准来计算 椭圆度 指 横截面上存在着外径不等的现象， 最大外径与最小外径之差即为椭圆度 组对 指 将相邻两部件按照图纸要求组合到一起， 一般使用点焊技术 无损检测 指 对材料或工件实施的一种不损害或不影响其未来使用性能或用途的检测手段，英文全称为 Non-destructive Testing 坡口 指 根据设计或工艺需要， 在焊件的待焊接部位加工成一定几何形状的沟槽 表面处理 指 在基体材料表面上人工形成一层与基体的机械、 物理和化学性能不同的表层的工艺方法 吊装 指 吊车或者起升机构对设备的安装、就位的统称 防腐 指 指按设计要求对各零部件进行油漆施工或镀锌（浸锌）

29、等表面防护处理 喷砂 指 以压力空气为载体带动铁丸或砂喷清理金属表面， 除去表面的锈和氧化皮 焊缝 指 焊件经焊接后所形成的结合部分 抛丸 指 根据产品涂装要求对涂装前的钢板采用高速抛射的钢丸或钢砂去除锈、氧化皮，满足规定的粗糙度要求 纵缝焊接 指 对单节塔节的钢板卷圆后形成的对接缝的焊接 环缝焊接 指 对塔节与塔节、塔节与法兰的对接缝的焊接 ISO 指 International Standard Organized，即国际标准化组织，是由各国标准化团体（ISO 成员团体）组成的世界性的联合会 清洁度等级 指 清洁度是指零件、 总成和整机特定部位被杂质污染的程度。 用规定的方法从规定的特征部

30、位采集到杂质微粒的质量、大小和数量来表示 粗糙度 指 加工表面上具有的较小间距和峰谷所组成的微观几何形状特性，常用轮廓算术平均偏差 Ra 衡量，即在取样长度内，沿测量方向（Y 方向）轮廓线上的点与基准线之间距离绝对值的算术平均值 注：除特别说明外，本募集说明书数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 青岛天能重工股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （二次修订稿） 1-1-11 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 一、一、发行人概况发行人概况 中文名称：青岛天能重工股份有限公司 英文名称：Qingdao Tianneng He

31、avy Industries Co.,Ltd 注册地址：山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园 注册资本：391,866,660 元1 股票简称：天能重工 股票代码：300569.SZ 股票上市地：深圳证券交易所 成立时间：2006 年 3 月 3 日 办公地址：山东省青岛胶州市李哥庄镇海硕路 7 号 法定代表人：欧辉生 联系电话：0532-58829955 传真：0532-58829955 邮政编码：266316 电子邮箱： 公司网站：http:/ 经营范围：金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以上不含特种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电能销售；风力发电场、光伏发电站

32、、生物质能源电站建设、运行和维护；海上风电基础管桩、塔筒和海外 1 发行人最新营业执照登记的注册资本金额系发行人截至发行人最新营业执照登记的注册资本金额系发行人截至 20202020 年年 9 9 月月 3030 日的注册资本金额；由于发日的注册资本金额；由于发行人的行人的 20182018 年股票期权激励计划处于行权期，截至本年股票期权激励计划处于行权期，截至本募集说明书募集说明书出具日，发行人的实际注册资本较出具日，发行人的实际注册资本较 20202020年三季度末存在小幅变化，尚未进行工商变更。年三季度末存在小幅变化，尚未进行工商变更。 青岛天能重工股份有限公司 2020年度向特定对象发

33、行股票募集说明书 （二次修订稿） 1-1-12 出口海工装备、安装、销售，风力发电设备辅件、零件销售；无运输工具承运陆路、海路运输业务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 二二、股权结构、控股股东及实际控制人情况股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人（一）发行人股权结构股权结构 截至 2022021 1 年年 3 3 月月 3131 日日，公司股本结构如下： 类别类别 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 一、有限售条

34、件股份 120,525,563120,525,563 30.1730.17 高管锁定股 120,525,563120,525,563 30.1730.17 二、无限售条件持股 279,007,100279,007,100 69.8369.83 三、总股本 399,532,663399,532,663 100.00100.00 （二）前十大股东持股情况（二）前十大股东持股情况 截至截至 2 2021021 年年 3 3 月月 3 31 1 日日，发行人的股本总额为 399,532,663 股，发行人的前十大股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数持股数（股）（股）

35、 持股比持股比例例 控制表决权控制表决权比例（注）比例（注） 限售股份限售股份数量（股）数量（股） 1 郑旭 境内自然人 64,546,875 16.16% - 64,546,875 2 珠海港控股集团有限公司 国有法人 61,243,265 15.33% 15.33% - 3 张世启 境内自然人 43,000,395 10.76% - 43,000,395 4 宋德海 境内自然人 9,409,500 2.36% 2.36% 9,409,500 5 骆原 境内自然人 5,049,000 1.26% 1.26% - 6 赵永娟 境内自然人 3,284,520 0.82% 0.82% - 7 李健

36、 境内自然人 3,151,925 0.79% 0.79% - 8 童中平 境内自然人 2,844,777 0.71% 0.71% - 9 张龙义 境内自然人 1,207,451 0.30% 0.30% - 10 刘萍 境内自然人 1,009,246 0.25% 0.25% 756,934 青岛天能重工股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （二次修订稿） 1-1-13 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数持股数（股）（股） 持股比持股比例例 控制表决权控制表决权比例（注）比例（注） 限售股份限售股份数量（股）数量（股） 合计合计 194,746,954 48.7

37、4% 21.82% 117,713,704 注：根据珠海港集团与郑旭、张世启于 2020 年 11 月 6 日分别签署附有生效条件的股份转让协议，自第一次股份转让完成之日起，郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权。郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）上市公司向特定对象发行股票完成之日（即新增发行股份登记在珠海港集团名下，以中国证券登记结算有限责任公司出示的登记凭证为准）；（2）自股份转让协议签署之日起 24 个月期限届满。若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起 6 个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放

38、弃。 （三）发行人控股股东、实际控制人的主要情况（三）发行人控股股东、实际控制人的主要情况 1、控股股东及实际控制人基本情况、控股股东及实际控制人基本情况 （1）实际控制人变更前公司原控股股东及原实际控制人情况 20202020 年年 1212 月月 1717 日之前日之前，郑旭持有发行人股份 114,750,000 股，持股比例持股比例占占发行人发行人 2 2020020 年三季度末总年三季度末总股本的比例股本的比例为为 29.29.2828% %， 为公司的控， 为公司的控股股东和实际控制股股东和实际控制人。人。 2020 年 11 月 6 日，郑旭先生、张世启先生分别与珠海港集团签署了附

39、有生效条件的股份转让协议，约定郑旭分两次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份 50,203,125 股，张世启分两次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份21,790,239 股；自第一次股份转让完成之日起，郑旭、张世启无条件放弃其所持有股份对应的表决权。2020 年 12 月 17 日，郑旭、张世启的第一次转让股份已完成过户登记，郑旭先生、张世启先生放弃其持有天能重工股份的表决权，公司控股股东由郑旭先生变更为珠海港集团， 公司实际控制人由郑旭先生变更为珠海市国资委。具体变更情况请参见本小节之“3、最近三年实际控制人变更情况”。 发行人原控股股东及实际控制人的基本情况如下： 郑旭先生，1965

40、年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理专业，高级经济师。2001 年 8 月至 2007 年 2 月，任中国石油天然气第七建设公司金属结构厂厂长； 2007 年 2 月至 2007 年 5 月， 任青岛有限经理； 2007年 6 月至 2011 年 12 月，任青岛有限、天能有限董事长兼总经理；2011 年 12 月至 2021 年 1 月，任公司董事长、总经理；2021 年 1 月至今，任公司副董事长、总经理；2017 年 4 月至今，任宁波兮茗投资管理有限公司董事。 青岛天能重工股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （二次修订稿） 1-1-14 （

41、2）实际控制人变更后公司控股股东及实际控制人情况 截至 2 2021021 年年 3 3 月月 3 31 1 日日， 珠海港集团持有上市公司 61,243,265 股股份， 占发占发行人总股本的比例为行人总股本的比例为 15.3315.33% %，为公司的控股股东；珠海市国资委持有珠海港集团 100%的股份，为公司的实际控制人。 珠海港集团的基本情况如下： 公司名称： 珠海港控股集团有限公司 统一社会信用代码： 91440400682470519E 成立日期： 2008 年 12 月 19 日 公司住所： 珠海市南水镇榕湾路 16 号高栏港大厦第 24 层 2401 号 法定代表人： 欧辉生

42、注册资本： 351,940 万元人民币 股权结构： 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有 100%股权 经营范围： 港口及其配套设施的建设、经营、管理，项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人珠海市国资委的基本情况如下： 公司名称： 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 统一社会信用代码： 11440400719245578R 公司住所： 广东省珠海市香洲区香洲梅华东路 362 号 负责人： 李丛山 类型： 机关法人 珠海市国资委为珠海市政府特设机构，代表珠海市政府履行出资人职责。 2、控股股东的认定依据、控股股东的认定依据 截至本募集说明书签署日，上

43、市公司股权结构较为分散，除珠海港集团外，其他持有 5%以上股份的主要股东郑旭、张世启已放弃其所持有股份对应的全部表决权，剩余股东持有表决权股份与珠海港集团的差距（占总股本比例）均在10%以上，珠海港集团依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；2021 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会选举新一届董事会成员， 9 名董事会席位中，珠海港集团提名 6 名董事会成员 （4名非独立董事和 2 名独立董事，董事长由珠海港集团提名的董事欧辉生先生担任），公司董事会成员中，珠海港集团提名的董事过半数以上成员选任。 青岛天能重工股份有限公司 2020年度

44、向特定对象发行股票募集说明书 （二次修订稿） 1-1-15 综上所述， 认定珠海港集团为天能重工的控股股东符合天能重工 公司章程第一百九十条和上市公司收购管理办法第八十四条第（四）款中关于控股股东认定的有关规定，具备合理性。 3、最近三年实际控制人变更情况、最近三年实际控制人变更情况 2020 年 11 月 6 日，郑旭先生、张世启先生分别与珠海港集团签署了附有生效条件的股份转让协议，约定郑旭先生分两次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份 50,203,125 股； 张世启先生拟分两次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份 21,790,239 股。 根据前述股份转让协议，自第一次股份转让完成之

45、日起，郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权；郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）上市公司向特定对象发行股票完成之日（即新增发行股份登记在珠海港集团名下，以中国证券登记结算有限责任公司出示的登记凭证为准）；（2）自股份转让协议签署之日起24 个月期限届满，若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起 6 个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。 根据中国结算深圳分公司出具的证券过户登记确认书，郑旭、张世启的第一次股份转让于 2020 年 12 月 17 日完成过户登记；郑旭先生、张世启先生放弃其持有天能重工

46、股份的表决权后，公司控股股东由郑旭先生变更为珠海港集团，公司实际控制人由郑旭先生变更为珠海市国资委。本次协议转让前后，郑旭先生、张世启先生、珠海港集团持有公司股份变动及表决权情况如下： 股东名称股东名称 本次协议转让前本次协议转让前 本次协议转让后本次协议转让后 持股数量持股数量 (股股) 持股比例持股比例(%) 控制表决权控制表决权比例比例(%) 持股数量持股数量(股股) 持股比例持股比例(%) 控制表决权控制表决权比例比例(%) 郑旭 114,750,000 29.28 29.28 86,062,500 21.96 张世启 54,040,535 13.79 13.79 43,000,395

47、 10.97 珠海港集团 39,727,640 10.14 10.14 注： 公司总股本数据按照 2020 年第三季度末数据计算， 因公司股权激励股票期权行权，导致公司 2020 年三季度末后总股本及各股东持股比例有小幅变动。 青岛天能重工股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （二次修订稿） 1-1-16 2021 年 1 月 7 日，郑旭先生、张世启先生分别与珠海港集团签署了第二次股份转让协议，约定郑旭、张世启分别向珠海港集团转让其所持有的发行人股份 21,515,625 股、10,750,099 股，转让股份数量占发行人 2020 年三季度末总股本的比例分别为 5.49%

48、、2.74%。 根据中国结算深圳分公司出具的证券过户登记确认书，郑旭与珠海港集团之间的第二次协议转让股份已于 2021 年 2 月 8 日完成过户登记。本次协议转让前后，郑旭先生、珠海港集团持有公司股份变动情况如下： 股东名称股东名称 本次本次协议转让协议转让前前 本次本次协议转让协议转让后后 持股数量持股数量 (股股) 持股比持股比例例(%) 控制表决权控制表决权比例比例(%) 持股数量持股数量(股股) 持股比持股比例例(%) 控制表决控制表决权比例权比例(%) 郑旭 86,062,500 21.96 64,546,875 16.47 张世启 43,000,395 10.97 43,000,

49、395 10.97 珠海港集团 39,727,640 10.14 10.14 61,243,265 15.63 15.63 注： 公司总股本数据按照 2020 年第三季度末数据计算， 因公司股权激励股票期权行权，导致公司 2020 年三季度末后总股本及各股东持股比例有小幅变动。 2021 年 2 月 9 日，张世启先生与珠海港集团签署了之变更协议，约定终止双方于 2021 年 1 月 7 日签署的第二次股份转让协议，并在符合相关法律法规的前提下， 拟采取大宗交易的方式向珠海港集团转让发行人 10,750,099 股股份； 本协议涉及的违约责任、 声明与保证、 相关费用 （税费等）等内容，除根据

50、大宗交易安排明显不适用的条款外，均适用双方于 2020 年 11 月6 月签署的股份转让协议的相关约定。截至本募集说明书签署日，前述大宗交易转让尚未实施。 4、控股股东及实际控制人股权质押情况、控股股东及实际控制人股权质押情况 截至本募集说明书签署日， 珠海港集团持有公司的股份不存在质押或冻结的情形。 5、郑旭、张世启关于在本次发行完成之日前不对除珠海港外的第三方转让、郑旭、张世启关于在本次发行完成之日前不对除珠海港外的第三方转让股份的承诺股份的承诺 根据郑旭、 张世启与珠海港集团于 2020 年11月 6日签署的 股份转让协议 ，郑旭、张世启承诺，在珠海港集团取得发行人控制权后，郑旭、张世启