阳光城：阳光城集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书.PDF

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1、 阳光城集团股份有限公司阳光城集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券年面向合格投资者公开发行公司债券 （第（第二二期）期） 募集说明书募集说明书 发行人发行人 住所：福州市经济技术开发区星发路 8 号 牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 第一创业证券承销保荐有限责任公司 住所：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 联席主承销商联席主承销商 签署日期： 年 月 日 住所： 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7栋 401 住所：广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座 阳

2、光城集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1 声声 明明 本募集说明书及其摘要依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书 （2015 年修订） 及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中

3、财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部

4、门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 阳光城集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集

5、说明书 2 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 根据中华人民共和国证券法的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相

6、关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。 阳光城集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项， 并仔细阅读本募集说明书中请投资者关注以下重大事项， 并仔细阅读本募集说明书中“风险因素风险因素”等有关章节。等有关章节。 一、本次债券已获得

7、中国证监会“证监许可2020468 号”文核准发行，面值总额不超过 80 亿元。本次债券采用分期发行的方式，本期债券为本次债券的第四期发行，发行规模为不超过 15.00 亿元（含 15.00 亿元） ，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、发行人本期债券发行规模不超过 15.00 亿元（含 15.00 亿元） 。发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为 6,067,811.17 万元（截至 2021 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计） ，合并报表资产负债率为 83.16%， 母公司报表资产负债率为

8、 81.22%；公司最近一年末的净资产为 5,925,725.51 万元 （截至 2020 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计） ，合并报表资产负债率为 83.18%，母公司报表资产负债率为 80.64%；本期债券上市前， 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 408,610.90 万元 （2018年、2019 年及 2020 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定

9、性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 四、根据公司债券发行与交易管理办法及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本次公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 （以下简称“双边挂牌”）的上市条件。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进

10、行，并依赖于 阳光城集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 4 有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。同时，本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的双边挂牌上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者

11、有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。根据公司债券发行与交易管理办法相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，不向公司股东优先配售，普通投资者不得参与发行认购。 六、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 七、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信

12、用评级为 AAA，本期债券的债券信用评级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 八、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件以及发行人履行

13、债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门， 并由发行人在深圳证券交易所网站 （http:/）及指定媒体予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、 阳光城集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 5 媒体或者其他场合公开披露的时间。 九、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有

14、同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。 十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议 ，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的债券受托管理协议 。 十一、公司目前资产质量良好，盈利能力和现金获取能力

15、强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 十二、最近三年末，发行人合并口径资产负债率分别为 84.42%、83.45%和83.18%；扣除预收账款后的资产负债率分别为 60.84%、57.40%和 63.61%；最近三年，发行人的 EBITDA 利息保障倍数分别为 0.83、0.91 和 1.24；发行人

16、EBITDA 利息保障倍数偏低。报告期内，发行人有息负债规模较大，若未来房地产市场出现重大波动，发行人销售情况及资金回笼发生不利变动，将对发行人的资金平衡带来一定不利影响。 十三、最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别 2,183,111.41 万元、1,539,602.24 万元和 2,135,351.27 万元。经营活动现金流量净额波动较大，主要系发行人房地产业务规模持续扩大，且项目开发周期较长，经营性现金流流出和流入存在阶段性的不匹配的情况所致。在政府对房地产调控政策处于动态变化情况下，如果 阳光城集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

17、6 发行人未能合理控制房地产业务的投入规模和现金回流速度，且不能够通过筹资活动获得足够资金以稳定整体现金流情况，将会对发行人的资金平衡和偿债能力带来一定负面影响。 十四、截至 2021 年 3 月末，福建阳光集团有限公司合并持有的公司股份为771,399,864 股，累计已质押的股份数为 586,646,550 股，已质押股份占其持有股份的比例为 76.05%；福建阳光集团有限公司全资子公司东方信隆资产管理有限公司合并持有的公司股份为 620,370,947 股，累计已质押的股份数为 539,265,399 股，已质押股份占其持有股份的比例为 86.93%；福建阳光集团有限公司一致行动人福建康

18、田实业集团有限公司合并持有的公司股份为 411,785,923 股，累计已质押的股份数为313,478,570 股，已质押股份占其持有股份的比例为 76.13%。阳光集团、东方信隆、康田实业所质押股份主要用于金融机构借款融资的担保，但如未来公司股票价格下行，阳光集团、东方信隆、康田实业所质押的股票可能面临被平仓的风险，发行人可能面临控制权转移的风险。 十五、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人子公司股权质押借款1总额为 441.11 亿元， 占有息负债余额1,060.39亿元的41.60%， 占净资产592.57亿元的比例为74.44%。若未来公司发生重大不利变动以至于无法如期偿还以

19、上借款，可能面临子公司股权被处置的风险。 十六、最近三年末，发行人存货分别为 14,217,168.62 万元、17,583,853.00 万元和 18,711,822.97 万元，占总资产的比例分别为 53.98%、57.17%和 53.11%，占比较高。发行人项目主要分布在福州、厦门、上海、杭州、北京、西安、广州、长沙等一二线城市。发行人存货分布区域集中度较高，截至 2020 年末，存货一二线项目占比 73.67%，部分项目位于非一二线城市，如漳州、泉州、龙岩、兰州、延安、莆田等，发行人存货中非一二线项目占比为 26.33%；2020 年，发行人房地产项目销售收入中三四线城市占比为 30.

20、00%。在目前宏观经济仍然面临整体下行的背景下，发行人仍面临一定的房价波动及库存去化的压力。 十七、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。 1 注：上述股权质押借款含同时采用质押、抵押、保证等多种担保方式的借款。 阳光城集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 7 2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大

21、影响。本期债券期限较长，在债券存续期内房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整可能会对发行人的经营及发展带来一定的不利影响，进一步影响本期债券的本息偿付。 十八、发行人对外担保金额较大。其中，发行人及其子公司根据行业惯例会作为项目开发商为购房人提供银行按揭贷款担保。截至 2020 年 12 月 31 日，公司下属子公司为商品房承购人提供按揭担保的总额为 834.43 亿元。尽管公司报告期内尚未发生过由于承担担保责任而发生损失的情形，但在极端情况下公司存在承担担保责任的可能性。 十九、截至 2020 年 12 月 31 日，公司受限资产主要系因借款而抵质押的存货、货币资金、 长期股权投资、 投资

22、性房地产、 固定资产、 无形资产和其他非流动资产等，账面价值合计为12,589,440.82万元， 占发行人2020年12月31日总资产的35.73%，发行人受限资产较大。若未来公司未能按时、足额偿付银行借款导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。 二十、最近三年末，发行人其他应收款分别为 4,174,419.14 万元、3,799,559.99万元和 4,084,029.30 万元，占总资产的比例分别为 15.85%、12.35%和 11.59%。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款主要系合作方经营往来款

23、、应收联营/合营企业款、股权收购意向金、土地竞拍保证金和保理周转金等。发行人已按照会计准则足额计提了坏账准备。但如未来经济形势发生变化，并影响到关联方的经营情况和付款进度，发行人将面临一定的其他应收款回收风险。 二十一、房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间有所缩短，增加了前期土地储备资金支出负担，加上项目后续开发的资金需求，可能进一步导致现金流趋紧。截至 2020 年 12 月 31 日，公司拟建及在建项目共 132 个，具备较强的持续发展后劲，但也给公司带来了较大的资金支

24、出压力。 阳光城集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 8 二十二、最近三年末，发行人总资产分别为 26,339,662.64 万元、30,755,188.39万元和 35,230,185.31 万元，增长速度较快。最近三年，发行人公司通过并购纳入合并报表范围的子公司合计分别为 22 个、12 个和 12 个，公司经营规模的扩大和子公司增加较快对企业的经营管理能力提出了更高的要求。发行人作为一家高成长性的房地产开发公司，正处于快速扩张成长的发展阶段，依托清晰化的公司战略，公司形成了“精准投资，高效运营，适销产品”的核心竞争力。快速扩张同时带来资金支出压

25、力较大、有息负债持续增加等问题，若公司未来受宏观调控的影响不能及时回笼资金，可能会对本期债券的还本付息造成一定影响。 二十三、报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-1,587,186.11万元、-641,921.34 万元和-1,772,144.85 万元，主要系近年来国家对房地产调控政策收紧，从信贷控制、住房资格限制两方面同时对楼市不断进行管控，行业面临洗牌。在房地产行业产业集中度不断提升的环境下，公司为积极应对竞争环境，加大对外投资及兼并，对外投资规模较大。报告期内除了招拍挂方式获得土地储备外，发行人还会通过收并购的方式获得土地储备。2019 年度，公司以权益对价 491.77

26、 亿元合计补充权益计容面积约 937.10 万平方米，合计 69 个地块，其中通过公开招拍挂的方式获取 39 个，其余为收并购方式获取；公司新增土储权益比例为 70.50%。2020 年度，发行人通过公开招拍挂、并购、合作等多种方式共计获得 68 个土地项目，新增计容面积 1,114.64 万平方米，其中，公司通过公开招拍挂新增 44 个土地项目（含合营或联营） ，计容面积 626.32 万平方米，按权益比例计算成交金额为 275.72 亿元；通过并购及合作方式获得 24 个项目，计容面积 488.32 万平方米，按权益比例计算成交金额为 126.24 亿元。未来如果发行人持续大量支出用于土地

27、储备，未能合理控制房地产业务的投入规模和现金回流速度，且不能够通过筹资活动获得足够资金以稳定整体现金流情况，将会对发行人本期债券的偿债能力带来一定影响。 二十四、对发行人及实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况发行人进行了专项自查，并出具了自查报告。同时，发行人董事、监事、高级管理人员及发行人控股股东、实际控制人做出相应的书面承诺，具体内容请参见募集说明书正文部分。 阳光城集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 9

28、 二十五、质押式回购安排。质押式回购安排：公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 二十六、最近三年，发行人期间费用合计分别为 394,886.16 万元、566,227.20万元和 528,752.65 万元，占同期营业收入的比重分别为 6.99%、9.27%和 6.43%。如发行人未来不能合理控制期间费用占比水平，将可能对公司盈利能力、营运资金流动性及本期债券偿债保障造成一定影响。 二十七、截至 2020 年 12 月 31 日，公司短期借款 371,324.50 万元，一年内到期的非流动

29、负债 2,600,834.09 万元， 其他流动负债 （有息部分） 为 280,888.63 万元，合计占有息负债 30.68%，短期债务规模较大，存在一定的流动性风险。 二十八、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人为关联方提供的担保合计为 168.77亿元，占发行人截至 2020 年 12 月 31 日净资产的 28.48%。报告期内，发行人还与关联方发生购销商品、接受服务的关联交易、接受了关联方的银行借款担保及其他担保，并有应收应付款项资金往来。发行人的公司章程对关联交易决策权限和程序进行了明确规定，并建立了关联交易决策及实施制度 ，报告期内公司与关联方之间的关联交易均履行了相关

30、审批程序，公平合理。报告期内，发行人对关联企业的担保未发生过担保代偿。但若关联方发生经营风险导致无法偿还到期债务，形成发行人对外代偿义务，将可能对发行人的资金流动性及损益情况产生负面影响。 二十九、 截至 2020 年 12 月 31 日， 公司已获得的多家银行的授信总额为 1,177.19亿元，其中已使用授信额度 628.69 亿元，未使用授信余额 548.50 亿元。房地产行业对资金的需求量较大， 稳定的资金筹措对房地产企业的持续、 稳定发展具有重要影响，直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发及完工回款。公司目前正处于快速发展期，整体负债率较高，开工建设的项目较多，对资金的需求

31、量较大，且房地产行业受宏观经济调控影响，如果公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续发展。 三十、 报告期内各期间， 公司的合并财务报表范围均发生了一定变化。 2018 年，新纳入发行人合并报表的子公司共计 299 家，处置 11 家；2019 年，新纳入发行人合并报表的子公司共计 175 家，处置 23 家；2020 年，新纳入发行人合并报表的子公司 阳光城集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 10 共计 184 家，处置 52 家。截至 2020 年 12 月 31 日，纳入发行人合并报表的子公司共计 870 家。未来，若公司合

32、并范围频繁变化，可能会对公司的经营状况及财务指标产生一定影响。 三十一、最近三年，发行人实现营业利润 643,344.58 万元、682,657.58 万元和914,932.49 万元； 归属于母公司所有者的净利润分别为 301,785.96 万元、 402,017.39万元和 522,029.34 万元；营业毛利率分别为 26.06%、26.58%和 20.06%。2020 年度发行人毛利率下降幅度较大，主要是由于每年结转项目的毛利率和结转项目的收入存在不确定性。随着商品房开发成本的进一步上涨，不排除公司未来的盈利能力出现进一步下降的风险。 三十二、最近三年末，发行人长期股权投资金额分别为

33、930,046.18 万元、1,484,825.09 万元和 3,011,414.38 万元， 报告期内发行人长期股权投资金额增加较快。发行人长期股权投资金额增加较快，主要是因为合作开发的项目增加，导致投资的联营、 合营的企业增加。 最近三年末， 发行人合营、 联营企业分别 119 家、 135 家和 163家，增幅较大。发行人改变了经营性策略，增加了拿地方式，对发行人业务规模扩大具有较好帮助，但是合营、联营企业由于不受发行人完全控制，存在一定的管理控制风险，未来的投资收益具有不确定性。最近三年，发行人分别实现投资收益 5,453.86万元、 81,408.85万元和239,095.01万元，

34、 占发行人同期利润总额的比重分别为0.85%、12.02%和 27.11%，报告期内发行人投资收益规模和占利润总额比重持续上升。如果未来房地产行业出现不景气的情形，发行人可能将面临投资损失，对发行人的盈利能力及偿债能力产生不利影响。 三十三、最近三年末，发行人包含短期借款、其他流动负债、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和其他非流动负债在内的有息负债分别为 1,126.13 亿元、1,123.21 亿元和 1,060.39 亿元 ，占负债总额比例分别为 50.64%、43.76%和36.19%。较高的有息负债总额使发行人的负债存在一定的偿付风险，若发行人持续融资能力受到限制或者未能及时

35、、有效地做好偿债安排，可能面临的偿债压力或对发行人的日常经营产生一定影响。 三十四、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。最近三年，发行人合并口径营业收入分别为 5,647,009.07 万元、6,104,937.13 万元 阳光城集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 11 和 8,217,124.45 万元；发行人分别实现净利润 390,636.40 万元、432,136.07 万元和549,134.54 万元；最近三年，发行人经营活动现金流入分别为 9,787,770.00 万元、11,858,385.36 万元和 13

36、,187,271.47 万元；最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 2,183,111.41 万元、1,539,602.24 万元和 2,135,351.27 万元；最近三年末， 发行人合并口径资产负债率分别为 84.42%、 83.45%和 83.18%； 最近三年，EBITDA 利息保障倍数分别为 0.83 倍、0.91 倍和 1.24 倍。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，发行人将面临一定的债务偿付压力，存在一定的有息负

37、债集中偿付风险，可能会影响本期债券本息的按期兑付。 三十五、大公国际资信评估有限公司于 2015 年 5 月 12 日首次评级时给予发行人AA级主体评级， 其后于2016年5月30日跟踪评级时给予发行人AA级主体评级。2016 年 5 月 10 日，中诚信证券评估有限公司给予发行人 AA+级主体评级。2017 年6 月 6 日，大公国际资信评估有限公司出具跟踪评级报告，将发行人主体评级上调至AA+级，评级展望维持稳定。 2020 年 1 月 3 日，大公国际资信评估有限公司出具跟踪评级报告，将发行人主体评级上调至 AAA 级，评级展望维持稳定，其调整原因为公司主要从事房地产开发与销售业务、酒店

38、业务、商管业务以及建工板块业务等，跟踪期内公司签约销售规模快速增长，预收房款大幅增加，土地储备仍充足，且一、二线城市占比高；公司净利润水平大幅提升，2019 年 9 月末，短期有息债务规模及占比大幅下降，平均融资成本有所降低，融资结构有所改善。2020 年 6 月 19 日，东方金诚国际信用评估有限公司出具跟踪评级报告，维持发行人主体评级 AAA 级，评级展望维持稳定。 2020 年 6 月 23 日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具跟踪评级报告，维持发行人主体评级 AA+级，评级展望由稳定调整为正面。本次评级展望调整为正面主要基于以下考量因素：2019 年公司销售业绩稳步增长并具有较好的持

39、续性、区域竞争优势较为明显、公司持续调整投资策略使得经营获现能力逐步强化、公司加强财务纪律性使得净负债率逐步下降以及债务结构有所优化。同时，中诚信国际信用评级有限责任公司关注到房地产行业政策、盈利能力偏弱、偿债能力有待进一步加强以及股东 阳光城集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 12 股权受限情况等因素对公司经营及信用状况造成的影响。 2021 年 6 月 15 日，东方金诚国际信用评估有限公司出具跟踪评级报告，维持发行人主体评级 AAA 级，评级展望维持稳定；2021 年 6 月 15 日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具跟踪评级报告， 维持发

40、行人主体评级 AA+级， 评级展望维持正面。 公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际出具的阳光城集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告 ，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为AAA。 中诚信国际信用评级有限责任公司与大公国际资信评估有限公司以及东方金诚国际信用评估有限公司对于公司主体评级存在差异，提请投资者予以关注。 三十六、根据大公国际出具的阳光城集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告，大公国际主要关注发行人的风险及挑战为：（1）房地产行业受宏观调控政

41、策及部分城市调控政策的影响较大，行业融资渠道收紧，房企面临一定的融资压力。（2）公司受限资产规模较大，对资产流动性产生一定不利影响，控股股东福建阳光集团有限公司所持公司股份的质押比例较高，可能面临被平仓风险。 （3） 公司总有息债务规模较大，面临一定债务偿付压力。（4）公司对外担保金额较大，存在一定或有风险。 三十七、截至 2020 年 12 月 31 日，合并报表范围内，根据已签订的不可撤销的国有土地使用权出让合同，公司未来最低应支付土地出让金及保障房异地建设专项基金 112,495.79 万元，公司资金支出压力较大，可能会增加公司的财务负担，导致现金流趋紧。 三十八、2020年新冠肺炎疫情

42、爆发，对我国的房地产市场造成了一定不利影响。截至本募集说明书签署之日，境内疫情已基本得到控制，房地产市场环境基本恢复正常，发行人的生产经营能力和偿债能力未受到重大影响。 三十九、发行人为深交所上市公司，股票代码为：000671.SZ，截至本募集说明书签署日股票状态正常，不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。 四十、2020 年 9 月 10 日，公司发布关于关于控股股东与泰康人寿及泰康养老 阳光城集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 13 签署合作协议相关事项的公告 。2020 年 9 月 9 日，泰康人寿保险有限责任公司（以下简称“

43、泰康人寿” ）及泰康养老保险股份有限公司（以下简称“泰康养老” ）与公司第二大股东上海嘉闻投资管理有限公司签订股份转让协议 ，约定泰康人寿及泰康养老通过协议受让的方式，从上海嘉闻受让公司 13.53%的股份（以下简称“标的股份” ） ，共计 554,710,264 股，其中泰康人寿受让 8.53%股份、泰康养老受让 5.00%股份。本次股份转让的单价为 6.09 元/股（含税） ，标的股份转让价款为 33.78 亿元（含税） 。阳光集团作为公司控股股东，为优化公司股东结构，促使本次引入长期股东交易的达成，积极助力公司更快更好的发展，提升整体股东回报，同时作出如下承诺：以 2019 年公司归属于

44、公司股东的净利润（以下简称“归母净利润” ）40.20 亿元为基础，公司归母净利润应满足以下要求：前 5 年（即 2020 年至 2024 年）公司归母净利润每年年均复合增长率不低于15%且前5年累积归母净利润数不低于340.59亿元、2025年承诺归母净利润数为101.72亿元、 2026年承诺归母净利润数为111.90亿元、2027年承诺归母净利润数为123.08亿元、 2028年承诺归母净利润数为129.24亿元、2029 年承诺归母净利润数为 135.70 亿元。 业绩承诺期的前 5 年 （即 2020 年至 2024年）内，以 2019 年归母净利润为基数，如出现任一会计年度的年均复

45、合增长率低于15%，则阳光集团应对公司进行现金补偿，补偿金额为=（当期期末承诺归母净利润数-当期期末归母净利润数） ；截至 2024 年末，如前 5 年累积实际归母净利润小于累积承诺归母净利润，则阳光集团应对公司进行现金补偿，补偿金额为=（截至当期期末累积承诺归母净利润数-截至当期期末累积归母净利润数-累积已补偿金额） ；如前 5年累积实际归母净利润达到累计承诺归母净利润，则阳光集团无需对公司进行现金补偿，阳光集团因平均年增长率低于 15%支付的现金补偿（如有） ，公司不予退回。业绩承诺期的后 5 年（即 2025 年至 2029 年）内，如出现任一会计年度的实际归母净利润小于承诺归母净利润，

46、则阳光集团应对公司进行现金补偿，补偿金额为=（当期期末承诺归母净利润数-当期期末归母净利润数） 。若触发业绩承诺未达成而现金补偿的情形，阳光集团应在公司相应会计年度的审计报告披露之日起出具后 10 个工作日内向公司足额支付现金补偿金额。若泰康人寿及泰康养老合并持股低于 9%，上述业绩承诺事项由各方另行协商并及时披露。 2020 年 10 月 26 日，上海嘉闻与泰康人寿及泰康保险在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成公司股票的过户登记手续，本次转让股票性质为无限售流通 阳光城集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 14 股。过户完成后，泰康人寿及

47、泰康保险分别持有发行人 8.49%及 4.98%的股份，上海嘉闻持有发行人 2.54%的股份。 本次阳光城控股股东阳光集团引入泰康人寿、泰康养老战略合作伙伴，提高了阳光城资源整合及获取能力，有助于拓宽其融资渠道。 四十一、发行人于 2020 年 12 月 29 日收到控股股东福建阳光集团有限公司的通知，基于对公司未来持续稳定发展和长期投资价值的坚定信心，福建阳光集团有限公司或其全资子公司东方信隆资产管理有限公司或一致行动人福建康田实业集团有限公司拟于 2020 年 12 月 30 日起 12 个月内增持公司股份不少于公司总股本的 1%、 且不超过 2%（以增持实施期间的公司总股本计算） 。 根

48、据发行人于 2021 年 5 月 7 日披露的关于控股股东及关联方增持公司股份的进展公告 ，2021 年 2 月 3 日，阳光集团增持公司股份 2,772,100 股，增持均价 6.08元/股，增持金额 16,866,929.00 元，增持方式为集中竞价交易；2021 年 4 月 30 日，阳光集团及东方信隆增持公司股份 11,000,000 股，增持均价为 5.68 元/股，增持金额为 62,516,307.15 元，增持方式为集中竞价交易；2021 年 5 月 6 日，阳光集团及东方信隆增持公司股份6,590,000股， 增持均价为5.68元/股， 增持金额为37,432,362.85元，

49、增持方式为集中竞价交易。 本次增持行为符合公司法 、 证券法 、 上市公司收购管理办法等法律法规的相关规定。发行人将继续关注增持人增持公司股份的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。本次增持公司股份计划不会导致发行人的股权分布不具备上市条件。本次增持计划若实施过程中出现因证券市场发生变化等因素，导致无法完成增持计划等风险情形，发行人将及时披露。 四十二、经公司董事会会议审议通过，2019 年度利润分配预案为：公司 2019 年末总股本 4,081,996,565 股，扣除不享受股东红利的公司回购股数 24,300,509 股后股本数为 4,057,696,056 股，以此为基数，向全体

50、股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本，共计派发现金红利 8.12 亿元。 本次权益分派股权登记日为：2020 年 6 月 11 日，除权除息日为：2020 年 6 月12 日。截至 2020 年 6 月 12 日，本次权益分派已完成。 阳光城集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 15 发行人 2020 年度利润分配预案为： 以公司 2020 年末总股本 4,136,521,400 股扣除不享受股东红利的公司回购股数 24,300,509 股后 4,112,220,891 股为基数， 向全体