长城证券：长城证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要.PDF

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1、 长城证券股份有限公司长城证券股份有限公司 （住所： 广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）2021 年面向专业投资者年面向专业投资者 公公开发行公司债券开发行公司债券（第二期）（第二期）募集说明书募集说明书摘要摘要 发行人发行人： 长城证券股份有限公司长城证券股份有限公司 注册金额注册金额： 100 亿元亿元 本期发行金额本期发行金额： 20 亿元亿元 担保担保情况情况： 无担保无担保 信用评级机构信用评级机构： 联合资信评估股份有限公司联合资信评估股份有限公司 信用评级结果信用评级结果： 发行人发行人主体主体信用等级信用等级 AAA、 本期债券信用等

2、级、 本期债券信用等级 AAA 主承销商主承销商、簿记管理人、簿记管理人、受托管理人受托管理人： 国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司 （住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层） 签署日期：签署日期：2021 年年 5 月月长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 2 声明声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况， 并不包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（）。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求， 本募集说

3、明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、长城证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”） 于 2021 年 4 月14 日获得中国证券监督管理委员会证监许可20211276 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 100 亿元公司债券的注册。经联合资信综合评定，本期债券评级为 AAA；公司主体长期信用评级为 AAA。截至 2020 年

4、末，公司股东权益合计为 185.27 亿元，其中归属于母公司股东权益合计为 180.76 亿元，合并口径资产负债率为 65.33%，母公司口径资产负债率为 65.92%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10.27 亿元 （2018 年度、 2019 年度和 2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润 5.86 亿元、 9.92 亿元和 15.02 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场

5、利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采用固定利率且期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、公司的经营业绩情况与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市场受到宏观经济环境、市场发展程度、投资者行为等诸多因素的综合影响，呈现一定的周期性与波动性，从而导致证券公司的经营业绩可能在短期内出现大幅波动。 四、流动性风险是指本公司虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。 净资本管理风险是指在中国证监会对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管

6、理的情况下，若本公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 4 五、证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，并已逐步建立了全方位、多层次的证券行业监督管理体系。 随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进， 证券行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给

7、公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化，可能会对宏观经济、证券市场和证券行业发展产生影响，进而对公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。 六、本期债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益产生

8、不利影响。 七、经联合资信评估股份有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期发行债券的信用等级为 AAA，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人经营管理状况、 外部经营环境及等情况。考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程， 如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级， 本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。 八、根据监管部门和联合资信评估股份有限公司对跟踪评级的有关要求，联合资信

9、将在本次（期）债券存续期内，在每年长城证券股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 5 联合资信对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送长城证券股份有限公司、监管部门等。 九、债券发行后拟在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，

10、 公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况， 投资者可能会面临债券流动性风险。 十、遵照公司法、证券法、管理办法等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和募集说明书约定的权利，公司已制定债券持有人会议规则，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的债券持有人会议规则。债券持有人会议依据 债券持有人会议规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。 债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人

11、承担。法律法规另有规定或者债券持有人会议规则另有约定的，从其规定或约定。债券持有人会议规则的相关约定如与募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于募集说明书中明确约定并披露以外，均以债券持有人会议规则的约定为准。 十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。 十二、 投资者认购或持有本次公司债券视作同意 债券受托管理

12、协议 、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照管理办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 6 十三、 发行人长城证券股份有限公司为深圳证券交易所上市公司， 公司简称：长城证券，公司代码：002939.SZ。截至募集说明书签署之日，长城证券股票处于正常流通状态。 发行人亦不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。 十四、根据公司债券发行与交易管理办法、证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券

13、市场投资者适当性管理办法及相关法律法规的规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售

14、予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十六、发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA 级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 十七、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-41.84 亿元、-26.90 亿元和-47.66 亿元。2018 年，公司经营活动产生的现金流量为净流出，主要系买入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额大幅提高所致。2019 年及 2020 年，公司经营活动产生的现金流量为净流出，主要系融出

15、资金净增加额增加所致。报告期内，发行人扣除融出资金后的经营活动产生的现金流量净额分别为-55.60 亿元、14.50 亿元和 22.28 亿元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量持续净流出，主要系近年来随市场行情变化，公司代理买卖证券款的波动及融资融券业务增长，使得对应的流出资金增加所致， 不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 7 十八、本期债券分为两个品种，品种一期限为 3 年；品种二期限为 2 年。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人与主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行

16、使品种间回拨选择权。 十九、公司于 2021 年 4 月 29 日披露 2021 年第一季度报告全文，截至 2021年 3 月 31 日，公司股东权益合计为 188.48 亿元，其中归属于母公司股东权益合计为 183.91 亿元，合并口径资产负债率为 68.76%，母公司口径资产负债率为69.28%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；2021年 1-3 月，公司合并口径营业收入 14.17 亿元，净利润 3.11 亿元，归属于母公司股东的净利润 3.04 亿元， 经营活动产生的现金流量净额-12.23 亿元， 投资活动产生的现金流量净额 0.76 亿元，筹资活动产生的现

17、金流量净额 28.34 亿元，现金及现金等价物净增加额 16.87 亿元。2021 年第一季度，公司业务稳定、财务状况正常，报表项目无异常变化。具体情况见深圳证券交易所网站（http:/）及巨潮资讯网（http:/）。本募集说明书中披露的财务数据在有效期内，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定，本期债券符合证券法 规定的公开发行公司债券的发行条件，符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 8 目目 录录 声明声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 目目 录录

18、. 8 第一节第一节 发行概况发行概况 . 10 一、本期债券的发行授权及注册情况 . 10 二、本期债券的基本情况和主要条款 . 10 三、本期债券发行及上市安排 . 13 四、本期债券发行的有关机构 . 13 五、认购人承诺 . 16 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 . 17 第二节第二节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 18 一、本期债券信用评级情况 . 18 二、公司债券信用评级报告主要事项 . 18 三、发行人资信情况 . 19 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 23 一、公司基本情况 . 23 二、公司历史沿革情况 . 24

19、三、发行人最近三年的重大资产重组情况 . 26 四、发行人股东情况 . 26 五、发行人组织结构和重要权益投资情况 . 29 六、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 . 40 七、发行人主营业务情况 . 52 八、发展战略目标 . 63 九、发行人最近三年违法、违规及受处罚的情况以及董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 64 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 9 十、公司独立性情况 . 66 十一、关联交易情况 . 66 十二、资金占用情况 . 81 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 . 81 第四节第四节 财务会计信财务会计

20、信息息 . 83 一、最近三年合并及母公司财务报表 . 85 二、合并报表范围的变化情况 . 95 三、报告期内的财务指标 . 96 四、发行人 2021 年 1-3 月财务情况 . 97 第五节第五节 募集资金运用募集资金运用 . 108 一、募集资金用途及运用计划 . 108 二、募集资金运用对本公司财务状况的影响 . 108 三、本次债券募集资金及专项账户管理安排 . 108 第六节第六节 备查文件备查文件 .110 一、备查文件 . 110 二、查阅时间 . 110 三、查阅地点 . 110 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 10 第第一节一节 发行

21、概况发行概况 一、本一、本期期债债券券的发行授权及注册情况的发行授权及注册情况 公司于 2019 年 12 月 4 日召开了第一届董事会第五十六次会议，并于 2019 年12 月 27 日召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案，同意公司在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，择机发行债务融资工具。同时股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层办理发行债务融资工具相关具体事宜。 在上述转授权下， 发行人于 2021 年3 月 11 日经 2021年第 3 次总裁办公会决定，同意

22、公开发行不超过 100 亿元的公司债券。 2021 年 4 月 14 日，公司本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元） 的公司债券已经深圳证券交易所审核通过， 并经中国证监会注册 （证监许可20211276 号）。本期债券为本次债券的首期发行。 二、本二、本期期债债券券的基本情况和主要条款的基本情况和主要条款 1、发行主体：长城证券股份有限公司。 2、本期债券名称：长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。本期债券分为两个品种，品种一债券全称为长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一），

23、债券简称“21 长城 02”；品种二债券全称为长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种二），债券简称“21 长城 03”。 3、 本期债券发行规模： 本次债券的发行总规模不超过 100 亿元 （含 100 亿元） ，采用分期发行方式。本期债券为本次债券的首期发行，发行规模为不超过人民币 20亿元（含 20 亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人与主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致， 决定是否行使品种间回拨选择权， 即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一

24、品种最大拨出规模不超过其最大可长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 11 发行规模的 100%。本次债券品种一、品种二总计发行规模不超过 20 亿元（含 20亿元）。 4、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。配售规则及网下配售原则与发行公告一致。 5、票面金额和发行价格：本期债券发行票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行。 6、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业投资者，不向公司股东优先配售。 7、债券期限和品种：本期债券分为两个品种，品种

25、一期限为 3 年；品种二期限为 2 年。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人与主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。 8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券票面利率由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的公司经营管理层）根据发行时市场情况及专业投资者报价情况确定。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式和支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年

26、付息一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 12 12、起息日：本期债券的起息日为 2021 年 5 月 25 日。 13、付息债权登记日：

27、按照深交所和债券登记托管机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息期间的利息。 14、计息期限：本期债券品种一的计息期限自 2021 年 5 月 25 日至 2024 年 5月 24 日，品种二的计息期限自 2021 年 5 月 25 日至 2023 年 5 月 24 日。 15、付息日：本期债券品种一的付息日为 2022 年至 2024 年每年的 5 月 25 日，品种二的付息日为 2022 年至 2023 年每年的 5 月 25 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。 1

28、6、到期日：本期债券品种一的到期日为 2024 年 5 月 25 日，品种二的到期日为 2023 年 5 月 25 日。 17、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。 18、 兑付日： 本期债券品种一兑付日为 2024 年 5 月 25 日， 品种二兑付日为 2023年 5 月 25 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 19、信用级别及资信评级机构：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。联合资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪

29、评级以及不定期跟踪评级。 20、担保情况：本期债券无担保。 21、主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司。 22、受托管理人：国信证券股份有限公司。 23、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 13 24、募集资金专户：本公司将根据公司债券发行与交易管理办法债券受托管理协议公司债券受托管理人执业行为准则等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 25、募集资金用途：本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金。 26、质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，

30、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 27、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 28、公司债券上市或转让安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本三、本期期债券发行及上市安排债券发行及上市安排 （一）本（一）本期期债券发行时间安排债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2021 年 5 月 19 日。 发行首日：2021 年 5 月 21 日。 发行期限：2021 年 5 月 2

31、1 日至 2021 年 5 月 25 日。 （二）本（二）本期期债债券券上市安排上市安排 本期债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本四、本期期债券债券发行发行的有关机构的有关机构 （一）发（一）发行行人：长城证人：长城证券股份有限公司券股份有限公司 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 14 法定代表人：张巍 住所：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层 联系人：宁伟刚 联系电话：0755-83462784 传真：0755-83516244 （二）主承销商、簿记管理

32、人、受托管理人：国信证券股份有限公司（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：国信证券股份有限公司 法定代表人：张纳沙 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 联系人：王忠、李梦迪、郭睿、柯方钰、彭索醒、刘昌龙、周磊 联系电话：0755-81981467 传真：0755-82133436 （三三）律师事务所：北京大）律师事务所：北京大成成律师事务所律师事务所 负责人：彭雪峰 住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 7 层 联系人：平云旺、魏星 联系电话：010-58137799 传真：010-58137788 （四四）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合

33、伙）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡咏华 住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 联系人：李阔朋 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 15 联系电话：010-82800890 传真：010-82800107 （五五）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）殊普通合伙） 负责人：付建超 住所：上海市延安东路 222 号 30 楼 联系人：陈晓莹 联系电话：020-28311606 传真：021-63350003 （六六）资信评级机构：）资信评级机构：联合资信评估股份有

34、限公联合资信评估股份有限公司司 法定代表人：王少波 住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层 联系人：贾一晗、姚雷 联系电话：010-85172818-8065 传真：010-85679228 （七七）募集资金专项账户开户银行：）募集资金专项账户开户银行：招商银行深圳分行营业部招商银行深圳分行营业部 户名：长城证券股份有限公司 账号：010900076610866 经办人员：古雅路 办公地址：深圳市福田区深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦 13 楼 联系电话：18818526627 传真：0755-88023807 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债

35、券 募集说明书摘要 16 （八八）申请上市的证券）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所交易所：深圳证券交易所 总经理：沙雁 住所：深圳市福田区深南大道 2012 号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （九九）公司债券登记机构：中国证）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司券登记结算有限责任公司深深圳圳分公司分公司 负责人：周宁 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、认购人承诺五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级

36、市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意公司与债券受托管理人签署的债券受托管理协议项下的相关规定，并受之约束； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的债券持有人会议规则并受之约束；债券持有人会议按照管理办法的规定及债券持有人会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力； （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就

37、该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 17 （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六六、发行发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2020 年 12 月 31 日，本期债券所聘请的会计师事务所大信为发行人出具2018 年度审计报告， 同时为发行人控股股东华能资本及发行人实际控制人华能集团出具 2018 年度审计报告；本期债券所聘请的会计师事务所德勤为发行人出具 2019年度、20

38、20 年度审计报告，同时为发行人控股股东华能资本出具 2019 年度、2020年度审计报告。 截至 2020 年 12 月 31 日，国信证券持有发行人 A 股股票总计 121,900 股。 除上述情况外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 18 第第二二节节 发行人及本发行人及本期期债券的资信状况债券的资信状况 一、一、本期债券本期债券信用评级情况信用评级情况 根据联合资信出具的长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公

39、开发行公司债券（第二期）信用评级报告，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 二、公司债二、公司债券券信信用评级用评级报告主要事项报告主要事项 （一）信用评级（一）信用评级结论及标识所代结论及标识所代表的涵义表的涵义 本公司的主体信用等级为 AAA，本期发行债券的信用等级为 AAA，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。 （二二）评级报告的主要）评级报告的主要内容内容 1、优势 股东背景很强，能够对公司形成有力的支持。股东背景很强，能够对公司形成有力的支持。公司作为国内综合性上市证券公司，股东背景很强。作为华能集团下属金融

40、类核心子公司之一，公司能够在资本补充、业务协同方面获得股东的有力支持。 公司业务资质较为齐全，各公司业务资质较为齐全，各项主要业务处于行业中上游项主要业务处于行业中上游水平。水平。公司业务纸质较为齐全，拥有证券、期货、直接投资、基金等各类证券业务资格；公司综合实力较强，各项主要业务处于行业中上游水平。 盈盈利利能力不断增强，能力不断增强，资产质量较高。资产质量较高。近三年，公司营业收入和净利润均持续增长，2020 年营业收入和净利润增幅均高于行业平均水平，盈利能力较强。目前公司资产质量较高，资本充足性较好。 2、关注 公司业务周期性很强，易受宏观经济和市场波动影响。公司业务周期性很强，易受宏观

41、经济和市场波动影响。公司所处证券行业易受国内市场波动及政策等因素影响，决定未来公司收入存在一定的不确定性。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 19 公司债务结构偏短期，需持续关注其流动公司债务结构偏短期，需持续关注其流动性风险。性风险。近三年，公司短期债务占比虽持续下降，但占比仍较高，未来存在一定程度集中偿付压力，需关注其流动性风险。 （三）跟踪评级（三）跟踪评级的有关安的有关安排排 根据监管部门和联合资信评估股份有限公司对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本次（期）债券存续期内，在每年长城证券股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六

42、个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合资信对本次 （期） 债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送长城证券股份有限公司、监管部门等。 三三、发行人资信情况、发行人资信情况 （一（一）发）发行人获得主要贷款银行行人获得主要贷款银行的授信情况的授信情况 公司资信状况良好，与国有大行及主要股份制银行保持着长期合作伙伴关系。截至 2020 年 12 月 31 日，公司共获得银行授信额度人民币 448 亿元，已使用额度为 93

43、亿元，未使用额度为 355 亿元。 （二）报告期内与主要（二）报告期内与主要客户业务往来的违约情客户业务往来的违约情况况 公司在与主要客户发生业务往来时，报告期内没有发生过重大违约的情况。 （三）（三）公公司司自自 2018 年至年至募集募集说明书说明书签署日签署日，发行的发行的债券债券、其他债务融资工具、其他债务融资工具以及偿还情况以及偿还情况 债券简称债券简称 证券代码证券代码 债券债券类型类型 发行期发行期限 （年）限 （年） 票票面面利利率 （率 （%） 起息起息日日 发行规模发行规模 （亿元）（亿元） 还还本本付息情况付息情况 18 长城优 139306.SZ ABS 1 3.99

44、2018-11-29 9.50 已兑付 18 长城次 139307.SZ ABS 1 - 2018-11-29 0.50 已兑付 19 长城 01 112847.SZ 公司债 3 3.67 2019-01-21 10.00 按时付息 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 20 债券简称债券简称 证券代码证券代码 债券债券类型类型 发行期发行期限 （年）限 （年） 票票面面利利率 （率 （%） 起息起息日日 发行规模发行规模 （亿元）（亿元） 还还本本付息情况付息情况 19 长证 01 114447.SZ 公司债 3 4.20 2019-03-19 10.00 按

45、时付息 19 长城证券 CP001 071900055.IB 短期融资券 0.24 2.75 2019-06-24 10.00 已兑付 19 长城 03 112932.SZ 公司债 3 3.69 2019-07-16 20.00 按时付息 19 长城证券 CP002 071900097.IB 短期融资券 0.25 2.82 2019-09-10 10.00 已兑付 19 长城证券 CP003 071900119.IB 短期融资券 0.25 3.02 2019-10-16 10.00 已兑付 19 长城 05 112982.SZ 公司债 2 3.40 2019-10-21 10.00 按时付息

46、19 长城证券 CP004 071900154.IB 短期融资券 0.25 3.12 2019-11-22 10.00 已兑付 20 长城证券 CP001 072000014.IB 短期融资券 0.24 2.82 2020-01-13 10.00 已兑付 20 长城证券 CP002 072000029.IB 短期融资券 0.24 2.63 2020-02-17 10.00 已兑付 20 长城 01 149036.SZ 公司债 3 3.09 2020-02-20 10.00 按时付息 20 长城 C1 115107.SZ 次级债 5 4.00 2020-03-12 10.00 按时付息 20 长

47、城证券 CP003 072000074.IB 短期融资券 0.25 2.20 2020-03-19 15.00 已兑付 20 长城 C2 115115.SZ 次级债 3 3.37 2020-05-22 10.00 未到付息日 20 长城证券 CP004 072000133.IB 短期融资券 0.25 1.65 2020-05-27 15.00 已兑付 20 长城证券 CP005 072000152.IB 短期融资券 0.25 2.34 2020-06-11 10.00 已兑付 20 长城 02 149182.SZ 公司债 2 2.97 2020-07-31 10.00 未到付息日 20 长城

48、03 149183.SZ 公司债 2 3.25 2020-07-31 10.00 未到付息日 20 长城 C3 115118.SZ 次级债 3 4.04 2020-08-21 10.00 未到付息日 20 长城 04 149217.SZ 公司债 1.5 3.37 2020-08-28 10.00 未到付息日 20 长城证券 CP006 072000233.IB 短期融资券 0.25 2.70 2020-09-21 10.00 已兑付 20 长城 05 149248.SZ 公司债 3 3.84 2020-09-25 10.00 未到付息日 20 长城 06 149268.SZ 公司债 1.5 3

49、.47 2020-10-22 10.00 未到付息日 20 长城 07 149269.SZ 公司债 2 3.58 2020-10-22 10.00 未到付息日 20 长城证券 CP007 072000256.IB 短期融资券 0.25 3.07 2020-10-22 10.00 已兑付 20 长城证券 CP008 072000286.IB 短期融资券 0.25 3.02 2020-12-10 10.00 已兑付 21 长城证券 CP001 072100009.IB 短期融资券 0.24 2.50 2021-01-11 10.00 已兑付 21 长城 01 149356.SZ 公司债 3 3.5

50、7 2021-01-20 10.00 未到付息日 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 21 债券简称债券简称 证券代码证券代码 债券债券类型类型 发行期发行期限 （年）限 （年） 票票面面利利率 （率 （%） 起息起息日日 发行规模发行规模 （亿元）（亿元） 还还本本付息情况付息情况 21 长城证券 CP002 072100031.IB 短期融资券 0.25 3.04 2021-02-08 10.00 已兑付 21 长城证券 CP003 072100046.IB 短期融资券 0.25 2.70 2021-03-12 10.00 未到期 21 长城 C1 115