新研股份：创业板向特定对象发行股票募集说明书（二次修订稿）.PDF

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1、 1-1-1 股票简称：股票简称： 新研股份新研股份 股票代码：股票代码： 300159300159 新疆机械研究院股份有限公司新疆机械研究院股份有限公司 XINJIANG MACHINERY RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD （注册地址：（注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661661 号号） 创业板创业板向特定对象向特定对象发行股票发行股票 募集说明书募集说明书 （二次二次修订稿）修订稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （住所：四川省成都市高新区天府二街（住所：四川省成都市高新区天府二街 198198 号）号）

2、20202020 年年 1 12 2 月月1-1-2 声声 明明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 证券监督管理机构、 深圳证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、一、本次证券发行概要

3、本次证券发行概要 （一）发行股票的种类与面值（一）发行股票的种类与面值 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式（二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （三）发行数量（三）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 424,028,268 股（含本数） ，不超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，由控股股东嘉兴华控全额认购。 在本次发行前，

4、若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的， 本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则（四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为 2.83 元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。公司股票

5、在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。调整公式如下： 1-1-4 派送现金股利：； 派送股票股利或转增股本：； 两项同时进行：； 其中：为调整前发行价格，为派送股票股利或转增股本率，为每股派送现金股利，为调整后发行价格。 （五）发行对象（五）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为控股股东嘉兴华控。 （六）认购方式（六）认购方式 本次发行对象将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 （七）限售期（七）限售期 嘉兴华控通过本次非公开发行认购的公司股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监

6、会及深交所的有关规定执行。 嘉兴华控因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司章程的相关规定。 （八八）上市地点上市地点 限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所创业板上市交易。 （九）本次非公开发行前滚存未分配利（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排润的安排 本次发行完成后， 发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。 1-1-5 （十）本次非公开发行股东大会决议的有效期（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为自公司

7、股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12 个月。 二、二、募集资金投向募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款。 如本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及其股东大会决议授权范围内， 公司董事会有权对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等具体安排进行调整或确定。 三、三、本次发行构成关联交易本次发行构成关联交易 本次向特定对象向特定对象发行股票的认购对象为嘉兴

8、华控，嘉兴华控系公司控股股东，其认购公司本次向特定对象向特定对象发行股份构成关联交易。 公司独立董事已事前认可本次向特定对象向特定对象发行所涉关联交易事项， 并发表独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次向特定对象向特定对象发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。 四、四、本次发行本次发行不会不会导致公司控制权发生变化导致公司控制权发生变化 截至本募集说明书出具日，嘉兴华控持有公司 128,148,293 股股份，占公司总股本的 8.5985%；与其一致行动人华控永拓、华控科技、华控成长合计持

9、有公司 176,527,797 股股份，占公司总股本的 11.8446%；同时，股东韩华及其配偶杨立军将其所持有的公司 127,693,796127,693,796 股股份 （占公司总股本 8.8.56568 80 0% %）1的表决 1 原委托表决协议约定为韩华先生、杨立军女士将其所持有的公司原委托表决协议约定为韩华先生、杨立军女士将其所持有的公司 157,284,632157,284,632 股股份（占公司总股本股股份（占公司总股本 10.5535%10.5535%）的表决的表决权委托至嘉兴华控，后续因杨立军所持部分质押股份被强制平仓，导致委托表决数量减少。权委托至嘉兴华控，后续因杨立军所

10、持部分质押股份被强制平仓，导致委托表决数量减少。 1-1-6 权委托至嘉兴华控。综上，嘉兴华控合计拥有公司 2020. .41264126% %表决权，为公司单一拥有表决权份额最大的股东， 依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为公司的控股股东。 嘉兴华控的实际控制人为张扬，张扬为公司的实际控制人。 本次向特定对象向特定对象发行股票数量不超过 424,028,268 股（含本数） ，不超过本次发行前总股本的 30%。发行对象为控股股东嘉兴华控。 本次发行完成后，嘉兴华控仍为公司的控股股东，张扬仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次向特定对

11、象向特定对象发行股票完成后，本公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 五、五、 本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程程序序 （一）（一）本次发行方案已取得的批准本次发行方案已取得的批准 2019 年 7 月 16 日，本次向特定对象向特定对象发行方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。 2019 年 8 月 2 日，本次向特定对象向特定对象发行方案已经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过。 2020 年 2 月 18 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，对本次向特定对

12、向特定对象象发行股票方案进行调整。 2020 年 3 月 5 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过本次向向特定对象特定对象发行股票调整方案。 （二）（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序本次发行方案尚需呈报批准的程序 1、本次发行申请尚需经深交所和中国证监会履行相应程序； 2、经深交所和中国证监会履行完相应程序后，公司将向深交所和中国证券1-1-7 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向向特定对象特定对象发行股票全部呈报批准程序。 六六、关于公司利润分配关于公司利润分配 本募集说明书已在“第七节 公司利润分配政策的制定及执行情况”中对公司章程中有

13、关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2018年-2020 年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。 七七、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济及产业政策变动风险（一）宏观经济及产业政策变动风险 公司产品主要用于航空工业领域，该领域属于国家战略性基础行业，与国家宏观经济环境及产业政策导向关联性较高， 宏观经济环境的变化及产业政策的调整将对公司的经营产生影响。目前国家对上述领域持大力支持态度，对上述领域的投入也保持在较高水平，从而带动相关行业快速发展。但如果国内宏观经济形势出现较大的变化，相关产业政策

14、发生重大调整，则可能带来公司产品需求下降的风险，将对公司的生产经营产生不利影响。 （二）经营管理风险（二）经营管理风险 公司主营业务围绕航空航天产业发展战略开展， 未来航空航天飞行器零部件领域资产和业务规模将会进一步扩张，进而对上市公司经营管理、研发水平、市场开拓提出更高的要求，同时也增加了公司及子公司管理和运作的复杂程度。如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。 （三）（三）业绩业绩持续下滑持续下滑风险风险 最近三年一期一期，公司实现归属于上市公司股东净利润分别为 40,543.60 万元、29,728.65 万元、-197,855.83 万元和- -30,894.3

15、430,894.34 万元万元，经营业绩呈现出较大的波动性。同时，未来如出现宏观经济波动、市场环境发生不利变化等，亦可能会导致公司未来经营业绩出现较大波动。 1-1-8 若若未来未来公司的公司的资金情况仍未有明显改善资金情况仍未有明显改善，可能会导致公司未来业绩持续下可能会导致公司未来业绩持续下滑。滑。 （四）商誉减（四）商誉减值风险值风险 2015 年，公司非同一控制下收购明日宇航 100%股权，合并报表形成商誉288,196.77 万元。受多方面因素的影响，2019 年度公司计提商誉减值准备153,517.92 万元。明日宇航单体明日宇航单体 20202020 年第四季度预计实现主营业务收

16、入年第四季度预计实现主营业务收入 1.631.63亿元，预计利润总额亿元，预计利润总额- -14,326.2814,326.28 万元，万元，20202020 年全年预计利润总额年全年预计利润总额- -40,156.8140,156.81 万万元，明日宇航单体元，明日宇航单体 20202020 年度经营业绩预计将出现较大亏损，相关商誉存在进一年度经营业绩预计将出现较大亏损，相关商誉存在进一步计提大额减值准备的风险。公司拟在步计提大额减值准备的风险。公司拟在 20202020 年度终了进行减值测试，将严格按年度终了进行减值测试，将严格按照企业会计准则及会计监管风险提示第照企业会计准则及会计监管风

17、险提示第 8 8 号号商誉减值的规定计提商誉商誉减值的规定计提商誉减值。减值。如未来明日宇航经营状况持续恶化，公司仍存在进一步计提商誉减值的风险，从而对发行人业绩产生不利影响。 （五五）财务风险财务风险 在国家去杠杆宏观政策的影响下，市场主要融资渠道的资金成本上升，公司因扩展业务领域投资所形成的融资余额较大， 会面临较大的财务费用压力； 同时，由于受国家经济下行压力及去杠杆宏观政策的双重影响，银行机构出现收贷、缩贷等情形，未来公司融资难度可能将进一步加大。 截至截至 20202020 年年 9 9 月月 3030 日， 公司一年以内即将到期的债务为日， 公司一年以内即将到期的债务为 226,2

18、95.34226,295.34 万元，万元，需要支付的利息金额为需要支付的利息金额为 8,8,651.48651.48 万元，公司货币资金、经营活动现金流量不够万元，公司货币资金、经营活动现金流量不够充足，公司较为依赖短期借款进行筹资，在获取必要的资本和信用方面存在限充足，公司较为依赖短期借款进行筹资，在获取必要的资本和信用方面存在限制，且无银行授信制，且无银行授信，公司偿债能力下降，公司偿债能力下降，如果公司资金压力不能及时得到有效如果公司资金压力不能及时得到有效缓解，公司将可能缓解，公司将可能面临重大财务风险。面临重大财务风险。 （六六）持续经营能力风险持续经营能力风险 虽然公司所处行业及

19、市场前景向好、下游需求旺盛，但未来若公司的资金虽然公司所处行业及市场前景向好、下游需求旺盛，但未来若公司的资金情况仍未有情况仍未有明显明显改善，运营资金压力改善，运营资金压力进一步进一步加剧，加剧，公司日常生产经营将受到较公司日常生产经营将受到较大不利影响，盈利能力进一步削弱，大不利影响，盈利能力进一步削弱，可可能导致公司的持续经营能力产生重大不能导致公司的持续经营能力产生重大不1-1-9 确定性风险。确定性风险。 （七七）股票质押导致控制权不稳定的风险股票质押导致控制权不稳定的风险 截至本募集说截至本募集说明书出具日明书出具日，嘉兴华控与其一致行动人华控永拓、华控科技、，嘉兴华控与其一致行动

20、人华控永拓、华控科技、华控成长合计持有公司华控成长合计持有公司 176,527,797176,527,797 股股份，占公司总股本的股股份，占公司总股本的 11.8446%11.8446%；同时，；同时，股东韩华先生、杨立军女士将其所持有的公司股东韩华先生、杨立军女士将其所持有的公司 127,693,796127,693,796 股股份（占公司总股股份（占公司总股本股本 8.5680%8.5680%） 的表决权委托至嘉兴华控。的表决权委托至嘉兴华控。 综上， 嘉兴华控合计拥有公司综上， 嘉兴华控合计拥有公司 20.4126%20.4126%表决权表决权，为公司的控股股东。嘉兴华控的实际控制人为

21、张扬先生，张扬先生为，为公司的控股股东。嘉兴华控的实际控制人为张扬先生，张扬先生为公司的实际控制人。公司的实际控制人。 韩华、杨立军为夫妻关系，持有的公司股票韩华、杨立军为夫妻关系，持有的公司股票 9 99.99%9.99%对外质押。若因市场波对外质押。若因市场波动或发生其他不可控事件，导致其所持质押股份全部或动或发生其他不可控事件，导致其所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押部分被强制平仓或质押状态无法解除，会直接导致嘉兴华控拥有的表决权比例降低，进而导致公司控状态无法解除，会直接导致嘉兴华控拥有的表决权比例降低，进而导致公司控制权不稳定的风险。制权不稳定的风险。 （八八）与供应商的诉讼风险

22、与供应商的诉讼风险 截至本募集说明书出具日截至本募集说明书出具日，公司尚存在与供应商的未决纠纷与诉讼，主要，公司尚存在与供应商的未决纠纷与诉讼，主要系公司拖欠支付供应商款项所致；若公司未来资金状况未得到明显改善，不能系公司拖欠支付供应商款项所致；若公司未来资金状况未得到明显改善，不能及时支付相关款项，存在供应商通过诉讼或仲裁方式要求公司支付货款及违约及时支付相关款项，存在供应商通过诉讼或仲裁方式要求公司支付货款及违约金的风险，从而金的风险，从而可能可能对公司生产经营造成不利影响。对公司生产经营造成不利影响。 （九九）资产减值风险资产减值风险 公司公司“航空航天大型复杂结构件智能数字化车间项目航

23、空航天大型复杂结构件智能数字化车间项目”所生产所生产的的产品主要产品主要用于新型远程宽体客机的研发与制造，因新型远程宽用于新型远程宽体客机的研发与制造，因新型远程宽体客机交付时间的推移，体客机交付时间的推移，碳纤维复合材料的订单量可能不及预期，故数字化车间项目的相关固定资产、碳纤维复合材料的订单量可能不及预期，故数字化车间项目的相关固定资产、在建工程等存在资产减值风险。在建工程等存在资产减值风险。 （十十）应收账款回收风险应收账款回收风险 最近三年一期各期末，公司应收账款账面余额分别为最近三年一期各期末，公司应收账款账面余额分别为 163,276.61163,276.61 万元、万元、236,

24、368.87236,368.87 万元、万元、256,613.81256,613.81 万元和万元和 273,016.29273,016.29 万元万元，呈逐年增长趋势，虽，呈逐年增长趋势，虽1-1-10 然公司客户主要为信誉度较高的大型国有航空航天主机厂等，但是由于该类客然公司客户主要为信誉度较高的大型国有航空航天主机厂等，但是由于该类客户单笔应收账款数额一般较大，一旦客户付款延期或款项无法收回，将对公司户单笔应收账款数额一般较大，一旦客户付款延期或款项无法收回，将对公司经营业绩造成不利影响。经营业绩造成不利影响。 （十一十一）短期内公司即期回报摊薄的风险）短期内公司即期回报摊薄的风险 本次

25、发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。 （十二十二）本次发行的审批风险本次发行的审批风险 本次发行股票申请尚需经深交所和中国证监会等相关主管部门履行相应程序，上述事项存在一定的不确定性。 （十十三三）本次发行失败或募集资金不足的风险）本次发行失败或募集资金不足的风险 针对本次向特定对象向特定对象发行， 公司已与发行对象签订了附条件生效的股份认购协议及其补充协议，并约定了违约责任条款。尽管如此，若发行对象因不可预见的原因出现违约情况，会导致本次发行失败或募集资金不足的风险。 八八、关于本次发行摊薄

26、即期回报及填补措施关于本次发行摊薄即期回报及填补措施 关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“董事会关于本次发行摊薄即期回报及填补措施的声明” 。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。 1-1-11 目目 录录 声声 明明 . 2 2 重大事项提示重大事项提示. 3 3 一、本次证券发行概要. 3 二、募集资金投向. 5 三、本次发行构成关联交易. 5 四、本次发行不会导致公司控制权发生变化

27、. 5 五、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序. 6 六、关于公司利润分配. 7 七、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险. 7 八、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施. 10 目目 录录 . 1111 第一节第一节 释义释义 . 1414 第二节第二节 发行人基本情况发行人基本情况 . 1616 一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况. 16 二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况. 19 三、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容. 29 四、发行人现有业务发展安排及未来发展战略. 77 五、2020 年公司商誉减值迹象 . 80 六、公司最

28、近一期末长短期借款具体情况，包括但不限于金额、借款期限、到期时间、利率、还款安排等，以及未来一年公司即将到期债务情况以及需要支付利息情况. 82 第三节第三节 本次证券发行概要本次证券发行概要 . 9292 一、本次证券发行概要. 92 二、本次发行的背景和目的. 94 三、本次发行对象及与发行人的关系. 97 四、本次发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期. 97 五、募集资金投向. 98 1-1-12 六、本次发行构成关联交易. 99 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化. 99 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序. 100 九、发行对象基本情况及股份认

29、购协议摘要. 100 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 108108 一、本次募集资金的使用计划. 108 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析. 108 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响. 110 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 111111 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划. 111 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化. 111 三、 本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在

30、同业竞争或潜在同业竞争的情况. 111 四、 本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况. 111 第六节第六节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 112112 一、宏观经济及产业政策变动风险. 112 二、经营管理风险. 112 三、业绩持续下滑风险. 112 四、商誉减值风险. 112 五、财务风险. 113 六、持续经营能力风险. 113 七、股票质押导致控制权不稳定的风险. 113 八、与供应商的诉讼风险. 114 九、资产减值风险. 114 十、应收账款回收风险. 114 十一、短期内公司即期回报摊薄的风险. 114

31、 十二、本次发行的审批风险. 115 十三、本次发行失败或募集资金不足的风险. 115 十四、汇率风险. 115 1-1-13 十五、股票价格波动风险. 115 十六、不可抗力风险. 115 第七节第七节 公司利润分配政策的制定及公司利润分配政策的制定及执行情况执行情况 . 116116 一、公司利润分配政策. 116 二、公司最近三年利润分配方案和执行情况. 119 三、最近三年现金分红情况. 120 四、公司最近三年未分配利润使用情况. 120 五、公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划. 120 第八节第八节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 124124 发

32、行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 125 控股股东声明. 128 实际控制人声明. 129 保荐机构声明. 130 发行人律师声明. 132 会计师事务所声明. 133 董事会关于未来融资计划的声明. 134 董事会关于本次发行摊薄即期回报及填补措施的声明. 135 第九节第九节 备查文件备查文件 . 143143 一、备查文件. 143 二、查阅地点和查阅时间. 143 1-1-14 第一节第一节 释义释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、上市公司、新研股份 指 新疆机械研究院股份有限公司 明日宇航 指 新研股份控股子公司四川明日宇航工业有限责

33、任公司 本次发行、本次向特向特定对象定对象发行、本次向向特定对象特定对象发行股票 指 新疆机械研究院股份有限公司本次拟向特定对象向特定对象发行人民币普通股（A 股） 募集说明书 指 新疆机械研究院股份有限公司创业板向特定对象向特定对象发行股票募集说明书 嘉兴华控 指 嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙） 华控湖北科工 指 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） 华控科工 指 华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 潍坊华控 指 潍坊华控致新创业投资合伙企业(有限合伙) 潍坊国元 指 潍坊国元投资有限公司 附条件生效的股份认购协议 指 新疆机械研究院股份有限公司与嘉兴华控

34、腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司章程 指 新疆机械研究院股份有限公司公司章程 股东大会 指 新疆机械研究院股份有限公司股东大会 董事会 指 新疆机械研究院股份有限公司董事会 监事会 指 新疆机械研究院股份有限公司监事会 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期、最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 9 月 报告期末 指 2020 年 9 9 月月 3 30 0 日

35、日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 表面处理 指 在基体材料表面上人工形成基体的机械、物理和化学性能不同的表层的工艺，目的是满足耐蚀性、耐磨性、装饰或其他特种1-1-15 功能要求 大飞机 指 别称大型客机，一般指的是指最大起飞重量超过 100 吨的运输类飞机，包括军用大型运输机和民用大型运输机，也包括一次航程达到 3,000 公里的军用飞机或乘坐达到 100座以上的民用客机 部件 指 在总装前，由若干装配在一起的组件和零件所组成的机械结构 组件 指 若干个零件的组合，与部件相比通常不可拆分 钣金 指 一种针对金属薄板（通常在 6mm 以下）的综合冷加工工艺，包括剪、冲、

36、切、复合、折弯、拉型、拉弯等成型方式 燃气轮机 指 以连续流动的气体为工质带动叶轮高速旋转，将燃料的能量转变为有用功的内燃式动力机械 主机厂 指 航空航天相关行业内的生产线较为完整、市场上占据领先地位并提供整机产品及服务的厂商 中国商飞 指 中国商用飞机有限责任公司，是我国实施国家大型飞机重大专项中大型客机项目的主体 波音 指 The Boeing Company，即波音公司，全球航空航天业的领袖公司，也是世界上最大的民用和军用飞机整机制造商之一 空客 指 Airbus Group，即空中客车集团公司，全球航空航天业的领袖公司，世界上最大的民用和军用飞机整机制造商之一 两机专项 指 “十三五”

37、期间我国启动实施的航空发动机和燃气轮机重大专项 国际转包 指 主机厂将其飞机和发动机零组件、部件在全球范围内进行跨国分包的行为 注：除特别说明外，本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。1-1-16 第二节第二节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人一、发行人股权结构、股权结构、控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 公司中文名称：新疆机械研究院股份有限公司 公司英文名称：XINJIANG MACHINERY RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD 公司注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区

38、融合南路 661 号 法定代表人：韩华 成立日期：2005 年 5 月 12 日 注册资本：1,490,360,202 元 股票简称：新研股份 股票代码：300159 上市交易所：深圳证券交易所 电话：0991-3742037 传真：0991-3736150 电子邮箱： 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目： （国家法律、法规规定有专项审批的项目除外； 需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营， 具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准） ：机电设备、农牧机械、农副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、节能及环保机械、电气与自动化设备的研究开发

39、、工程设计、试制、销售及售后服务；有色金属合金、铸造机械、钢铁铸件、冶金专用设备、模具其他非金属加工专用设备制造；金属表面处理及热处理加工；技术推广、其他科技服务；进出口业务；仪器仪表、电器元件、五金交电、铸造原辅材料、机械产品配件及各类1-1-17 机电产品的销售；房屋租赁。 （二）发行人（二）发行人股权结构股权结构 截至 2020 年 9 9 月月 3 30 0 日日，公司前十名股东情况具体如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（% %） 1 嘉兴华控 128,148,293 8.60 2 韩华韩华 93,019,77093,019,770 6

40、.246.24 3 周卫华周卫华 67,643,63767,643,637 4.544.54 4 杨立军 49,571,02649,571,026 3.333.33 5 王建军 44,757,18044,757,180 3.3.0000 6 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙） 40,316,254 2.71 7 什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙） 27,006,06327,006,063 1.811.81 8 林煜劲林煜劲 21,930,08721,930,087 1.471.47 9 华澳国际信托有限公司华澳国际信托有限公司- -华澳臻智华澳臻智 28

41、28 号号证券投资集合资金信托计划证券投资集合资金信托计划 21,690,37421,690,374 1.41.46 6 10 新疆机械研究院股份有限公司回购专用新疆机械研究院股份有限公司回购专用证券账户证券账户 18,394,27918,394,279 1.1.2323 合计合计 512,476,963512,476,963 3 34 4.39.39 （三）（三）控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况 截至本募集说明书出具日，嘉兴华控持有公司 128,148,293 股股份，占公司总股本的 8.5985%；与其一致行动人华控永拓、华控科技、华控成长合计持有公司 176,527,79

42、7 股股份，占公司总股本的 11.8446%；同时，股东韩华及其配偶杨立军将其所持有的公司 127,693,796127,693,796 股股份（占公司总股本 8.5680%8.5680%）的表决权委托至嘉兴华控。 综上，嘉兴华控合计拥有公司 20.20.41412 26 6% %表决权，为公司单一拥有表决权份额最大的股东， 依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为公司的控股股东。 嘉兴华控的实际控制人为张扬先生，张扬先生为公司的实际控制人。 1 1、公司控股股东情况、公司控股股东情况 截至本募集说明书出具日，嘉兴华控的基本情况如下： 1-1-18 企业名称企业名

43、称 嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330402MA2BCDPHXA 注册地址注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 139 室-49 执行事务合伙人执行事务合伙人 霍尔果斯华控创业投资有限公司 成立日期成立日期 2018 年 12 月 3 日 合伙期限合伙期限 2018 年 12 月 3 日至 2025 年 12 月 2 日 经营范围经营范围 股权投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本募集说明书出具日，嘉兴华控的执行事务合伙人为霍尔果斯华控，霍尔果斯华

44、控的基本情况如下： 企业名称企业名称 霍尔果斯华控创业投资有限公司 企业类型企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 916540043288073501 住住 所所 新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、 珠海路以南合作中心配套区查验业务楼 8-7-26 法定代表人法定代表人 张扬 成立日期成立日期 2015 年 8 月 28 日 营业期限营业期限 2015 年 8 月 28 日至长期 经营范围经营范围 创业投资业务； 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经

45、相关部门批准后方可开展经营活动） 。 2 2、公司实际控制人的基本情况、公司实际控制人的基本情况 截至本募集说明书出具日，嘉兴华控向上穿透至实际控制人的股权结构如下： 1-1-19 截至本募集说明书出具日， 发行人实际控制人为张扬， 张扬的基本情况如下： 姓名姓名 张扬 曾用名曾用名 无 身份证号码身份证号码 231002197607* 国籍国籍 中国 性别性别 男 住所住所 北京市朝阳区* 通讯地址通讯地址 北京市朝阳区* 二、发行人二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一一）发行人所处行业）发行人所处行业的主要特点的主要特点 1 1、航空航天零部件制

46、造行业、航空航天零部件制造行业 （1）行业发展情况 航空装备行业未来具有广阔的市场空间 1-1-20 近年来，公司从事的航空工业受到国家政策的高度重视和广泛关注，国家已将航空装备列入战略新兴产业之一，并被列入国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年） “十二五”国家战略性新兴产业发展规划 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度） 中国制造 2025等多个重要的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。航空装备在国家产业政策的大力支持和下游市场长期需求的拉动下， 将在较长时间内拥有广阔的市场空间与发展前景。 在军用航空航天领域，据瑞典斯德哥尔摩国际和平

47、研究所报道，2019 年全球军费总支出为 19,170 亿美元， 比 2018 年增长 3.6%， 占各国国内生产总值 （GDP）总额的 2.2%，是自 2010 年以来支出的最大年度增长。其中，2019 年美国军费增长 5.3%，达 7,320 亿美元，占全球军费支出总额的 38.2%，继续推动全球军费总额增长。我国持续保持相对较高的国防投入，以提升军队战斗力。根据财政部发布的 关于 2018 年中央和地方预算执行情况与 2019 年中央和地方预算草案的报告 ，2019 年我国国防预算将增长 7.5%，达到 11,898.76 亿元。国防投入持续增加，国防现代化建设进入快车道，决定军用航空航

48、天领域市场需求将在一段较长周期内持续旺盛。 在民用航空领域，国内民航客机需求旺盛，国产民航客机型号快速发展，推动民用航空装备制造产业升级。根据中国商飞发布的2018-2037 年民用飞机市场预测年报 ，截至 2017 年，中国客机机队规模达到 3,522 架，过去十年，中国客机机队一直保持增长趋势。未来二十年，预计将交付中国航空公司 9,008 架客机，价值约 1.3 万亿美元（约 9 万亿人民币） 。未来二十年，全球航空旅客的周转量将以平均每年 4.46%的速度递增，到 2037 年，全球航空旅客的周转量将是现在的 2.4 倍。民航运输数量的持续增长将牵动民用飞机市场需求的增长，未来20 年

49、全球将有超过 42,702 架新飞机交付，市场价值近 5.8 万亿美元。 航空航天零部件为航空装备的基础性行业，在政策支持下行业快速发展 航空航天零部件的研制生产是航空装备的基础性行业， 历来是国家政策大力支持的领域。 产业结构调整指导目录中将“十八、航空航天：1.干线、支线、通用飞机及零部件开发制造”列入第一类鼓励类目录。国务院中国制造 20251-1-21 （2015 年 5 月）也提出“到 2020 年，40%的核心零部件、关键基础材料实现自主保障，航空、航天设备等行业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用”。 在行业政策大力支持和下游市场需求持续拉动下，

50、 航空航天零部件行业保持快速增长。根据前瞻产业研究院研究，预计到 2022 年我国民用航空飞机零部件制造行业工业总产值将达到 269 亿元。 数据来源：前瞻产业研究院航空零部件制造行业报告 （2）行业主要壁垒 技术和人才 航空装备行业技术壁垒很高， 配套产品生产需要较高的技术水平和严格的质量控制体系，需要在产品研发、材料成型、精度控制、加工工艺、测量检验等方面拥有独特的技术， 需要较长时间的技术积累。航空航天零部件制造涉及多项复杂、精密、先进的加工制造技术。为保证加工的零部件实现各项性能指标、达到尺寸精度、满足军工产品标准，需要制造商具备物理、化学、材料、机械加工、自动化等多项专业背景和跨专业