(章程样张6)中外合作 中外合作经营XXXX有限公司章程.doc
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1、1中外合作经营 XXXX 有限公司章程第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国中外合作经营企业法、 中华人民 共和国公司法和中国的其他有关法规, 公司(以下简称甲方) 与 公司(以下简称乙方)于 201 年 月 日在中国 市签订 了建立合作经营 XXXX 有限公司的合同(以下简称合作公司),根据 该合同,为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,经双方协商一致,制定本公司章程。 第二条 合作公司名称为: XXXX 有限公司。合作公司的住所为: 市 路 号 。第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为: 甲方: 公司 ,其法定地址为: 市 路 号。 法定代表人姓名: 国籍: 乙方:
2、公司 , 其法定地址为: 国 市 路 法定代表人姓名: 国籍: 第四条 合作公司为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债 务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方 按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。 (或按照 双方约定的比例和方式来分享利润、分担风险及亏损。 )第五条 合作公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。其一切 活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围 第六条 合作公司宗旨为: 第七条 合作公司经营范围为: 合作公司生产规模为: 。 第八条 合作公司向国内外市场销售其产品。第三章 投资总额和注册资本第九条 合作公司的投资总
3、额为 万美元。合作公司注册资本为 万美元。 第十条 甲、乙方出资额、出资比例和出资方式如下: 甲方:认缴出资额为 万美元,占注册资本 。其中:以 万美元货币出资、以 万美元实物出资。 乙方:认缴出资额为 万美元,占注册资本 。其中:以 万美元货币出资物、以 万美元设备出资。 合作各方出资或提供的合作条件如下: 甲方:(一)、提供总面积为 平方米的国有土地使用权。 (二)、提 供面积 平方米厂房及办公设施。 乙方:提供每年不低于 200 万美元的外销订单。2人民币和美元的折算,按甲、乙方实际出资当日人民银行公布的 汇率计算。 第十一条 甲乙双方的首期出资应于合作公司营业执照签发之日 起 90 天
4、内交付甲乙双方各自认缴出资额的 15%,其余出资于合作公 司成立之日起两年内缴足。第十二条 甲、乙缴付出资额后,经合作公司聘请的注册会计师 验资,出具验资报告后,由合作公司据以发给出资证明书。 第十三条 合营期内,合作公司不得随意减少注册资本数额。 第十四条 合作公司注册资本的增加、转让须经董事会一致通过 后,向原登记管理机构办理变更登记手续。 第十五条 任何一方转让其股权,不论全部或部分,都须经另一方 同意。一方转让时,另一方有优先购买权。 第十六条 合作公司将其财产或者权益对外抵押、转让,须经审批 机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章 董事会第十七条 合作公司设董事会,董事会是合作公司
5、最高权力机构。第十八条 董事会由 名董事组成,其中甲方委派 名,乙方委 派 名。董事任期为三年,可以连任。如到期投资方未另行委派,视作 董事会成员连任。 第十九条 董事会董事长甲乙双方协商确定(注:或由董事会选举 产生),董事长是合作公司法定代表人。 第二十条 甲、乙方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事 会。 第二十一条 董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事 提议,可以召开董事会临时会议。第二十二条 董事会会议原则上在合作公司所在地举行,也可以 在董事会指定的其他地点举行。第二十三条 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十四条
6、 董事长应在董事会开会前十天书面通知各董事,写 明会议内容、时间和地点。 第二十五条 董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理 人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。 第二十六条 出席董事会会议的法定人数为全体董事(注:或为全 体董事的三分之二,并至少应有甲、乙方 1 名董事出席方为有效,不 够三分之二人数时,其通过的决议无效。 ) 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代 表其出席会议,致使董事会 15 日内不能就法律、法规和本合同(章程) 所列之公司重大问题或事项作出决议,则其他方(通知人)可以向不出 席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人
7、),按照该方 法定地址(住所)再次发出书面通知,敦促其在规定日期内出席董事会 会议。3上述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的日前,以双挂号 函方式发出,并应当注明在本通知发出的至少日内被通知人应书 面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答 复是否出席董事会会议,则应视为被通知人弃权,在通知人收到双挂 号函回执后,通知人所委派的董事可召开董事会特别会议,即使出席 该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数,经出席 董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就公司之重大问题或事项 作出有效决议。 第二十七条 董事会决定合作公司的一切重大事宜,下列事项须 经出席董事会会议
8、的董事一致通过:(一)公司章程的修改; (二)公司注册资本的增加或者减少; (三)公司的解散; (四)公司的资产抵押; (五)公司合并、分立和变更组织形式; 下列事项须经出席董事会会议的三分之二以上多数董事通过: (一)公司发展规划、年度生产经营计划;(二)公司经营方针、财务会计的审计和管理机构的设置; (三)公司的重要规章制度; (四)审查总经理的重要工作报告; (五)关于劳动管理、工资、福利、劳动保险等; (六)聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名, 聘任或者解 聘公司副总经理及其他高级职员, 并决定其报酬和奖惩; (七)其他应由董事会决定的重大事宜。 第二十八条 董事会每次会议,须
9、作详细的书面记录,并由全体出 席董事签字,代理人出席时,由代理人签字。记录文字使用中文。该记 录由公司保存。董事有要求在记录上作某些记载的权力。第五章 监事 第二十九条 公司不设监事会,设监事一人(注:或二人),由甲乙 双方共同任命产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第三十条 监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。 第三十一条 监事行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理等高 级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董
10、事、经理等高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会议,在董事会不履行本法规定的召集和 主持股东会议职责时召集和主持股东会议; (五)向股东提出提案; (六)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人4员提起诉讼; 第三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。 第三十三条 监事行使职权所必需的费用,由公司承担。第六章 经营管理机构 第三十四条 合作公司的经营管理机构下设若干职能部门,具体 由公司董事会决定,各部门对总经理负责。 第三十五条 合作公司设
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