外商合资经营XXXX有限公司章程.doc

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1、1外商合外商合资经营资经营 XXXX 有限公司章程有限公司章程第一章 总则第一条 根据中华人民共和国外资企业法、 中华人民共和国公司法和中国的其他有关法规，日本 AA 公司（以下简称甲方）与美国 BB 公司（以下简称乙方）拟在中国 市共同设立 XXXX 有限公司，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，制定本公司章程。第二条 公司名称为： XXXX 有限公司。公司的法定地址为： 市 路 号 。第三条 甲、乙双方：甲方：日本 AA 公司,其法定地址为：日本国东京 XX 区XX 町。法定代表人姓名： 职务： 国籍：投资者国别（地区）： 乙方：美国 BB 公司, 其法定地址为:美国

2、纽约州 XX 路XX 号法定代表人姓名： 职务： 国籍：投资者国别（地区）： 第四条 公司为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分2担风险及亏损。 （或按照公司法第 35 条约定方式）第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 公司宗旨为： 。第七条 公司经营范围为： 。公司生产规模为： 。第八条 公司向国内外市场销售其产品，并根据市场的情况调整内外销的比例。第三章 投资总额和注册资本第九条 公司的投资总额为 万美

3、元。公司注册资本为 万美元。第十条 投资各方的出资额、出资比例及出资方式如下：甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本 。其中：以 万美元货币出资、以 万美元实物出资。乙方：认缴出资额为 万美元，占注册资本 。其中：以 万美元货币出资物、以 万美元设备出资。全体股东同意以可以依法转让的非货币财产作价出资的，必须经中华人民共和国境内依法设立的评估机构作价，核实财产，不得高估或者低估作价。人民币和美元的折算，按甲、乙方实际出资当日人民银行公布的汇率计算。3第十一条 甲方的出资缴付期限： XX 年 XX 月 XX 日之前缴足；乙方的出资缴付期限：XX 年 XX 月 XX 日之前缴足。第十二条 投资者缴

4、付出资额后，由公司向投资者签发出资证明书，出资证明书的主要内容是：公司名称、成立日期、投资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。第十三条 全体股东任何一方，如向第三者转让其全部或部分股权时，须经另一方同意，并报原审批机构批准。第十四条 一方转让其全部或部分股权时，另一方有优先购买权，如向第三者转让时，其条件不能优于向合资他方转让的条件。第十五条 经营期内，公司不得随意减少注册资本数额。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需要减少的，须经原审批机构批准。第十六条 公司注册资本的增加、转让须经公司股东会作出决定后，报原审批机构批准，并向原登记管理机构办理变更登记手续。第十七条 公司将其财

5、产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章 股东会第十八条 公司股东会由股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：41、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会或者监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程； 11、其他 。

6、对前款所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开 1 次，于每年的 月 日按时召开。在公司住所或股东会指定的其他地点举行。三分之一以上的董事，监事会（不设监事会的公司应为监事，以下同）提议召开临时5会议的，应当召开临时会议。第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履

7、行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知各方股东。召开股东会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十三条 股东会会议由股东按照出资（或可以另行约定表决权的分配方式）行使表决权。第二十四条 本章程第 18 条列举事项均应当经各方股东一致同意。第二十五条 股东有义务出席股东会年会和临时会议。股东因故不能参加股东会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。届时如未出席也未委托他人

8、出席，则作为弃权。第二十六条 如果股东不出席股东会会议也不委托他人6代表其出席会议，致使股东会在 30 日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他股东（通知人）可以向不出席股东会会议的股东（被通知人），按照该股东的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席股东会会议。第二十七条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 20 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 10 日内被通知人应书面答复是否出席股东会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席股东会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人可召开股东会

9、特别会议，即使一方股东缺席，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第二十八条 与举行股东会会议有关的全部费用由公司承担。第五章 董事会（或执行董事）第二十九条 公司设董事会（或执行董事一名）。本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。第三十条 董事会（或执行董事）对股东会负责,行使下列职权：1、召集股东会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；74、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内

10、部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；10、制订公司的基本管理制度。第三十一条 董事会由 名董事组成，由股由股东东会会选举选举或或股股东东委派委派，董事任期为三年，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会设董事长一名，副董事长 名。董事董事长长（ （执执行董事）行董事）由股由股东东会会选举选举或股或股东东委派委派产产生。生。第三十二条 公司法定代表人由公司董事长（或

11、执行董事或总经理）担任。公司的法定代表人是依照本章程规定，代表公司行使职权的负责人。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。8第三十三条 董事会会议原则上每年召开 次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经全体董事人数的三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的 30 日前以书面形式发给全体董事。 第三十四条 董事会年会

12、和临时会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事（或全体董事）出席方能举行。第三十五条 董事会会议需经出席会议的三分之二以上董事（或全体董事、或二分之一以上董事）通过方可作出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司归档保存。董事有要求在记录上作某些记载的权力。第三十六条 董事有义务出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。9第三十七条 如果董事不出席董事会会议也不委托他人代

13、表其出席会议，致使董事会三十日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他董事（通知人）可以向不出席董事会会议的董事 （被通知人），按照该董事的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。上述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 30 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 15日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，董事会可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议

14、的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第三十九条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。第六章 监事会（监事）第四十条 公司设监事会，由三人组成，其中股东会选任二名，公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生一名。 （或公司不设监事会，设监事一人，由股东10会任命产生。 ）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十一条 监事的任期每届为三年，任

15、期届满，可连选连任。第四十二条 监事会（或监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、经理等高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议；（五）向股东会提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 第四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。11监事发现公司

16、经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第四十四条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第四十五条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章 经营管理机构第四十六条 公司的经营管理机构下设若干职能部门，具体由公司董事会决定，各部门对总经理负责。第四十七条 公司设总经理一人，副总经理 人。均由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘。第四十八条 总经理直接对董事会（或执行董事）负责，执行董事

17、会（或执行董事）的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。总经理行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（或执行董事）决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；123、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会（或或执执行董事行董事）授予的其他职权。第四十九条 公司日常工作中重要问题决定，应由总经理签署方能生效。重要

18、事项必须先征得董事会（或执行董事）同意后方可实施。第五十条 总经理、副总经理的任期为三年，经董事会（或执行董事）聘请，可以连任。第五十一条 董事长、副董事长或董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。第五十二条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。第五十三条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会（或执行董事）提出书面报告，经董事会（或执行董事）同意、交清工作后离任。董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程, 认真执行公司业务, 维护公司利益。不得在公司外从事与本13公司竞争或损害

19、本公司利益的活动。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的要依法追究刑事责任。第八章 税收、财务会计第五十四条 公司按照中国的法律、法规缴纳各项税金。第五十五条 公司依照中国法律、法规和财政机关的规定建立财务会计制度并报所在地财政、税务机关备案。第五十六条 公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第五十七条 公司的一切凭证、帐薄、报表，用中文书写。第五十八条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第五十九条 公司在中国人民银行或中国人民银行批准的其它银行开立

20、人民币及外币帐户。第六十条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第六十一条 公司财务会计帐册上应记载如下内容：（一）公司所有的现金收入、支出数量；（二）公司所有的物资出售及购入情况；14（三）公司注册资本及负债情况；（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第六十二条 公司的财务人员由公司自行聘请，公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的会计报告和决算报告，经审计师审核，总经理签字后，提交董事会会议通过。第六十三条 公司按照中国有关法律规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第六十四条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国有关外汇管理的规定办理。第九章 利润分

21、配第六十五条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会按照国家有关法律法规确定。第六十六条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划，报股东会批准决定执行。 第六十七条 公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及应分的利润额。第六十八条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。15第十章 职工第六十九条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。第

22、七十条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。第七十一条 公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。第七十二条 职工的工资待遇，参照中华人民共和国有关规定，根据公司具体情况，由总经理拟定方案，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。公司高级管理人员的聘用和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等由董事会决定。公司随着生产的发展，职工业务和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第七十三条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在

23、各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第十一章 工会组织第七十四条 公司职工有权按照中华人民共和国工会16法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第七十五条 公司工会是职工利益的代表，它的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益；协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学技术知识；开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。第七十六条 公司工会代表职工与公司签订劳动合同，并监督合同的执行。公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，并反映职工的意见和要求。公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活

24、福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。第七十七条 公司应当积极支持工会的工作，依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。公司工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。第十二章 期限、终止、清算第七十八条 公司的经营期限为 年。自营业执照签发17之日起计算。第七十九条 公司如果延长经营期限，应经股东会决定，并在合营期满前六个月，向原审批机构提交书面申请，经批准后方

25、能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第八十条 公司提前终止经营，需经股东会决定，并报送原审批机构批准。第八十一条 公司经营期满或提前终止合营时，应按中华人民共和国有关法律的规定，组成清算组，对公司财产进行清算。第八十二条 清算组任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请公司股东会批准后执行。第八十三条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。清算组代表公司起诉或应诉。第八十四条 清算费用和清算组的酬劳应从公司现存财产中优先支付。第八十五条 清算组对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产由股东

26、会决定支配方案。第八十六条 清算结束后，公司应向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第十三章 规章制度18第八十七条 公司通过董事会制定的规章制度有：（一）经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；（二）职工手册；（三）劳动工资制度；（四）职工考勤、升级与奖惩制度；（五）职工福利制度；（六）财务会计制度；（七）公司解散时的清算程序；（八）其它必要的规章制度。第十四章 附则第八十八条 公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。第八十九条 本章程的修改，必须经股东会通过书面决定，由公司法定代表人签发后报原审批机构批准。第九十条 本章程用中文书写。第九十一条 本章程须经中华人民共和国外经贸部门批准后生效。甲方：法定代表人签字、并加盖投资单位公章：19乙方：法定代表人签字、并加盖投资单位公章：日期： 年 月 日