普蕊斯：华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告.PDF

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1、 发行保荐工作报告 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 关于关于 普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐发行保荐工作报告工作报告 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 发行保荐工作报告 3-1-4-1 目目 录录 目目 录录 . 1 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 3 一、内部项目审核流程简介 . 3 二、立项审核过程说明 . 7 三、项目执行过程说明 . 8 四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明

2、 . 10 五、保荐机构问核过程说明 . 11 六、内核小组审核过程说明 . 11 第二节第二节 项目存在的问题及解决情况项目存在的问题及解决情况 . 13 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 . 13 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 . 14 三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况 . 46 四、问核发现的问题及相关意见的落实情况 . 56 五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 . 59 六、证券服务机构专业意见核查情况说明 . 66 附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创

3、业板） . 69 发行保荐工作报告 3-1-4-2 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 关于普蕊关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司斯（上海）医药科技开发股份有限公司 首次公开发行首次公开发行股票并股票并在创业板在创业板上市上市发行发行保保荐荐工作报告工作报告 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“发行人”、“普蕊斯”） 申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市， 依据 公司法 、证券法 、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关的法律、

4、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 徐妍薇和王正睿作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人徐妍薇和王正睿承诺：本保荐机构和保荐代表人根据公司法 、 证券法等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 发行保荐工作报告 3-1-4-3 第一节第一节 项目运作流

5、程项目运作流程 一、一、内部内部项目项目审核流程审核流程简介简介 （一一）概述概述 华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上， 建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会/交易所上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。 华泰联合证券建立了非常设机构： 股权融资业务立项小组和股权融资业务内核小组， 负责投资银行项目的立项审核和内核决策； 建立了常设机构质量控制部、合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。 为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券

6、发行上市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了股权融资业务立项、内核管理办法 ；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、内核。 （二二）立项审核流程立项审核流程说明说明 华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资业务立项小组共同完成。 质量控制部负责立项预审工作。 股权融资业务立项小组是非常设决策机构， 以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决策） ，由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项审核流程如下： 1、项目组

7、提出立项申请项目组提出立项申请 项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会/交易所相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。 发行保荐工作报告 3-1-4-4 2、质量控制质量控制部部立项预审立项预审 质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审， 确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其

8、生产经营状况。 项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交质量控制部。 质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、 立项预审意见及其回复后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的形式送达立项小组成员。 3、立项立项小组小组会议会议审核审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。 每次评审例会须有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。 立项小组会议

9、召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。 立项申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则立项结果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。 4、立项小组立项小组会会议议后的处理后的处理 立项评审会后， 质量控制部对审核意见表进行汇总， 将立项结果通知项目组。 （三三）内核流程内核流程说明说明 华泰联合证券的内部核查由质量

10、控制部、 合规与风险管理部和股权融资业务 发行保荐工作报告 3-1-4-5 内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核和文件审核工作。 股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查， 对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策） ，由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下： 1、项目组提出内核申请项目组提出内核申请 在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交全套证券发行申请文件。 2、质量控制质量控制部部内核预审内核预审 质量控制部收到内核申请

11、后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括： 审核全套发行申请文件； 抽查项目工作底稿； 进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、 各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核

12、查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。 质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股权融资业务内核会议讨论。 质量控制部收到对预审意见回复说明后， 对于其是否符合提交股权融资业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅； 如发现申报材料与有关法律法规要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完 发行保荐工作报告 3-1-4-6 善材料后，重新提出内核申请

13、。 3、合规与风险管理部合规与风险管理部问核问核 合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织， 参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人） 、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况， 指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的

14、工作底稿。经问核符合要求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。 4、内核会议内核会议审核审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。 内核会议须有 7 名以上（含 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。 内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。 内核会议之初， 项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成

15、员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、 否决、 暂缓表决三种情况。 评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。 发行保荐工作报告 3-1-4-7 内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。 评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意

16、的应注明具体意见。 5、内核小组意见的落实内核小组意见的落实 内核会议结束后， 合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明， 并列明尚需进一步核查的问题、 对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复和核查， 按照审核意见进行整改并修订申请文件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票。 二、二、立项审核过程立项审核过程说明说明 经初步尽职调查后

17、，项目组于 2020 年 1 月 1 日提交了立项申请文件。质量控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2020 年 1 月 9 日出具了立项预审意见。项目组于 2020 年 1 月 15 日将立项预审意见回复提交质量控制部。2020年 1 月 16 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。 2020 年 1 月 20 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第14次股权融资业务立项小组会议，审核普蕊斯的立项申请。参加会议的立项委员

18、包括庞晶晶、刘惠萍、胡宏辉、宿洁、罗斌等共 5 人。质量控制部审核人员列席会议，并负责会议记录等工作。 立项评审会议过程中， 参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。 发行保荐工作报告 3-1-4-8 经质量控制部审核人员汇总， 本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的 2/3，普蕊斯的立项申请获得通过。2020 年 1 月 21 日，质量控制部将立项结果通知送达项目组。 三三、项目执行过程项目执行过程说明说明 （一）项（一）项目执行成员目执行成员及具体工作安排及具体

19、工作安排 项目执行人员为：徐妍薇、王正睿、梁芳园、廖逸星、郑文锋、唐天阳。 1、保荐代表人、保荐代表人 保荐代表人徐妍薇、王正睿：主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主导并协调发行人、各中介机构的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生产经营情况、财务会计信息、本次募投项目等；制作发行申请文件。 2、项目协办人、项目协办人 项目协办人梁芳园：主要负责财务部分工作，通过收集工作底稿、与发行人高级管理人员访谈、走访

20、发行人办公现场等多种形式开展财务相关尽职调查工作。具体包括核查发行人各类财务项目的相关情况； 计算分析发行人的主要财务指标并与同行业上市公司进行分析； 跟踪分析财务报表相关情况并撰写招股说明书相应章节；参与制作全套申请文件； 对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见，协助、配合项目进展。 3、其他项目组成员、其他项目组成员 廖逸星、郑文锋：主要负责历史沿革、公司基本情况调查，通过访谈、查阅相关资料等方式核查发行人的历史沿革情况、改制和设立情况、重大股权变动情况、主要股东情况、员工情况、关联交易等；参与制作全套申请文件。 唐天阳：主要负责客户及供应商函证与走访工作，参与股东访谈等；参与制 发行保荐

21、工作报告 3-1-4-9 作全套申请文件。 负责行业与技术相关工作，收集并查阅行业管理方面的法律法规及规范性文件、国家相关产业政策、行业杂志、行业分析报告等资料；通过访谈、查阅相关资料等方式核查公司的业务、技术、知识产权、商标等情况，负责同业竞争相关调查；参与制作全套申请文件。 （二二）尽职调查的）尽职调查的主要过程主要过程 为实施尽职调查以及协助发行人准备本次发行的申请文件， 本保荐机构普蕊斯 IPO 项目组在发行人现场开展了有关工作。普蕊斯 IPO 项目组自进场后，会同发行人及相关证券服务机构召开了进场协调会， 在会议中对尽职调查工作进行了布置和调整，制订了尽职调查工作计划，确定了尽职调查

22、的工作重点，以及工作底稿编制规范，明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将各项尽职调查工作落实到人。 在尽职调查过程中，普蕊斯 IPO 项目组主要采取的工作方式包括但不限于：查阅发行人及其关联企业的相关材料、约见发行人直接和间接股东、查阅中介机构相关报告和行业研究报告等资料；访谈或咨询发行人高级管理人员、员工、中介机构项目人员及其供应商；实地考察发行人办公、经营场所；取得发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件。 尽职调查的具体内容包括但不限于： 以备忘录的形式向发行人提交尽职调查清单， 由发行人针对尽职调查清单所列内容提供相关文件或进行专项说明；查阅发行人及

23、其下属公司历年营业执照、公司章程、工商登记资料、股东大会、董事会、 监事会会议记录和决议等有关文件， 查阅发行人及其下属公司组织结构资料、资产权属凭证，查阅发行人历年原始财务报告、发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、劳动合同、工资表和社会保险费用缴纳凭证，查阅发行人关于本次募集资金拟投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、实地考察发行人办公现场、查阅了发行人重要合同；访谈发行人高级管理人员；收集行业相关的法律、法规，收集相关研究报告；查阅了由发行人、发行人董事、监事和高级管理人员出具相关的书面声明；实地走访发行人主要的客户和供应商，访谈其相关业务人员；查阅了由工商、税务、社保等相关主管

24、部门出具的相关证明文件。 发行保荐工作报告 3-1-4-10 （三三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程保荐代表人参与尽职调查的主要过程 华泰联合证券指定徐妍薇和王正睿两名保荐代表人负责普蕊斯本次首次公开发行并上市的保荐工作，保荐代表人徐妍薇、 王正睿主导并参与了对普蕊斯的尽职调查工作。按照公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等法律、法规的要求，保荐代表人的工作主要包括以下几个方面：第一， 主持召开中介协调会或专题讨论会，对项目执行过程中需要解决的主要问题与企业及各中介机构进行密切沟通并商讨解决方式；第二，对整个尽职调查过程进行统筹安排，拟定工作时间表，把握项目进度；第

25、三，指导项目组成员对发行人的各个方面进行详细核查，根据工作底稿内容，形成调查结论；第四，合理运用职业判断，控制项目风险。 四四、保荐保荐机构机构质量控制部质量控制部内核预审内核预审过程说明过程说明 华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。 质量控制部对普蕊斯项目进行内核预审的具体过程如下： 2020 年 4 月 16 日至 19 日，质量控制部审核人员审阅了普蕊斯的全套证券发行申请文件，并于 2020 年 4 月 21 日至 24 日赴普蕊斯所在地上海进行了现场内核。 在普蕊斯所在地上海期间，质量控制部人员的工作包括：听取了技术人员关于服务流程、关键核心技术、服务质量控制措施等

26、情况的介绍；对普蕊斯的主要采购人员和主要销售人员进行访谈， 了解企业的主要采购模式、 主要供应商，以及服务销售模式、核心销售客户等情况；与普蕊斯的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略； 查阅项目组的尽职调查工作底稿， 确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；与普蕊斯的董秘、 财务人员、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；与项目组人员就有关问题进行沟通交流。 2020 年 5 月 1 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控制部审核人员出具了对于普蕊斯公开发行证券申请文件的预审意见， 并送达了项目组。2020

27、年 9 月 3 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文 发行保荐工作报告 3-1-4-11 件提交质量控制部。 五、五、保荐机构问核过程说明保荐机构问核过程说明 华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部， 项目问核采取问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐业务部门负责人） 、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。 合规与风险管理部对普蕊斯项目进行内部问核的具体过程如下： 2020 年 9 月 9 日，合规与风险管理部组织召开了普蕊斯项目问核会，问核人员冀东晓对项目保荐代表人徐妍薇和王正睿进行了问核，保荐

28、业务负责人（保荐业务部门负责人）唐松华及质量控制部审核人员参加了问核会。履行问核程序时， 问核人员针对 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（以下简称 “ 问核表 ” ）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论，填写问核表 ，誊写问核表所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐松华对问核表进行了审阅，并在问核表上签字确认。 合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况， 指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，

29、并补充、完善了相应的工作底稿。 经问核， 普蕊斯项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。 六、六、内核内核小组审核过程小组审核过程说明说明 合规与风险管理部于 2020 年 9 月 17 日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。 2020 年 9 月 21 日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投 发行保荐工作报告 3-1-4-12 资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 102 次投行股权融资业务内核会议，审核普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 IPO项目的内核申请。参加会议

30、的内核委员包括毛成杰、冀东晓 、郑士杰、田来、张志华、张雯雯、闫希等共 7 人。项目组成员均参加会议，质量控制部审核人员列席会议。 内核会议过程中， 参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。 经合规与风险管理部人员汇总， 本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2020 年 9 月 21 日，合规与风险管理部将内核结果通知送达项目组。 内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文

31、件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后， 同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。 发行保荐工作报告 3-1-4-13 第二节第二节 项目存在项目存在的的问题及解决情况问题及解决情况 一、立项评估决策机构成员意见及一、立项评估决策机构成员意见及审议审议情况说明情况说明 2020 年 1 月 20 日，在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核普蕊斯的立项申请的 2020 年第 14次投行业务立项小组会议。 经充

32、分交流和讨论， 立项小组会议形成的最终意见为：你组提交的普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 IPO 项目立项申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。 经充分交流和讨论，立项小组会议形成主要意见如下： （一）关于控股股东和实际控制人的认定（一）关于控股股东和实际控制人的认定 1、请说明赖春宝和陈勇创始公司的过程，两个人的角色、责任和在公司经营管理决策中的作用，未将赖春宝和陈勇认定为共同实际控制人的原因；陈勇后续作为财务投资者退出的原因。 2、请说明 2016 年赖春宝控制的主体持股 48%后能够取得公司控制权的原因，并对比取得控制权前后公司股东会、董事会、管理层等方面的变化。 3、自 2016

33、 年 8 月 11 日新疆泰睿成为发行人第一大股东以来，新疆泰睿所持发行人的股权经过多次转让， 至 2018 年 5 月 28 日不再是发行人的单一最大股东， 在此过程中，发行人的实际控制人是否发生了变更？何时发生了变更？如何认定实际控制权的变化？ （二）公司使用完工百分比法确认收入（二）公司使用完工百分比法确认收入 1、新收入确认准则下是否还是按照完工百分比法确定收入，如果是，请结合合同的收款条件、收款进度、收款金额等说明采用完工百分比法核查收入是否符合新准则的相关规定。 2、公司历史业务过程中是否会定期与客户确认业务进度，项目组是否进行业务进度函证，业务进度与收入确认进度是否匹配。 发行保

34、荐工作报告 3-1-4-14 （三）关于（三）关于供应商供应商 报告期公司前十大供应商变动较大，构成范围较杂，请项目组说明采购的具体内容，对采购真实性的核查情况。 （四）关于公司的核心竞争力（四）关于公司的核心竞争力 发行人所从事的 SMO 业务无需取得专门的资质，请说明 SMO 行业是否为充分竞争行业，其主要进入壁垒，发行人保持市场地位、业务规模的能力体现在哪里？SMO 业务的市场空间，公司未来能否保持持续的竞争力。 （五）关于新三板挂牌（五）关于新三板挂牌 请核查发行人在股转系统挂牌时的公开披露信息， 与本次申报是否存在重大差异及原因，后续处理措施，对本次发行的影响。 （六）关于历史沿革（

35、六）关于历史沿革 1、请详细说明普瑞盛后续减持过程中价差较大的原因及合理性。 2、投资人是否有对赌、回购等安排，请进一步关注。 二、二、尽职调查过程中发现和关注的尽职调查过程中发现和关注的主要主要问题及解决情况问题及解决情况 （一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况 本项目在执行过程中，项目组严格按照公司法 、 证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、证券发行上市保荐业务工作底稿指引 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、保荐人尽职调查工作准则 、关于进一步提高首次公开发行股票公司

36、财务信息披露质量有关问题的意见 、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析， 就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改 发行保荐工作报告 3-1-4-15 措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下： 问题问题 1：关于新三板挂牌期间的合规性问题：关于新三板挂牌期间的合规性问题 落实情况：落

37、实情况： 经核查，发行人在新三板挂牌期间不存在违法违规情形；在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人未到证券相关行政处罚或监管措施等； 本次拟申请首发上市已按照全国股转系统要求履行相关程序。 问题问题 2：关于历次出资、增资、股权转让的合法性问题关于历次出资、增资、股权转让的合法性问题 落实情况：落实情况： （1）发行人历次出资、增资、股权转让是否履行了法定程序和必要的决策）发行人历次出资、增资、股权转让是否履行了法定程序和必要的决策程序程序 发行人历次出资、增资、股权转让已履行了法定程序和必要的决策程序，具体履行情况如下： 股权变动股权变动 日期日期 已履行程序已履行程序 发行人设立至改制为股份

38、公司 有限公司设立 2013 年 2 月 1. 办理企业名称预先核准； 2. 召开第一届股东会并形成决议； 3. 聘请上海创联会计师事务所出具验资报告； 4. 办理工商信息备案，取得企业法人营业执照 第一次股权转让 2016 年 1 月 1. 召开股东会并形成决议； 2. 签署股权转让协议； 3. 办理工商信息备案，取得更新后的营业执照 第二次、第三次、第四次股权转让 2016 年 3 月至2016 年 8 月 1. 召开股东会并形成决议，其余股东放弃优先购买权； 2. 签署股权转让协议； 3. 办理工商信息备案，取得更新后的营业执照 股改暨第一次增资 2016 年 11 月 1. 办理企业名

39、称变更预先核准； 2. 聘请立信会计师事务所出具截至股改基准日审计报告 ； 3. 聘请立信资产评估机构出具截至股改基准日的资产评估报告书 ； 4. 召开股东会并形成决议； 5. 召开股份公司创立大会暨股份公司第一次股东 发行保荐工作报告 3-1-4-16 股权变动股权变动 日期日期 已履行程序已履行程序 大会并形成决议； 6. 聘请立信会计师事务所出具验资报告 ； 7. 办理工商信息备案，取得更新后的营业执照 发行人于股转系统挂牌及公开转让至今 未分配利润/ 资本公积转增股本暨第二次增资 2019 年 5 月 1. 召开董事会与监事会审议权益分派预案并形成决议； 2. 召开股东会审议权益分派预

40、案并形成决议； 股转系统挂牌时期公开转让 2017 年 3 月 至 2019 年 8 月 不适用 （2）是否存在出资不实或虚假出资的问题，是否符合当时法律法规的规定）是否存在出资不实或虚假出资的问题，是否符合当时法律法规的规定 2013 年年 2 月，有限公司设立月，有限公司设立 2013 年 2 月 22 日，上海创联会计师事务所出具编号为沪创验字（2013）第0432 号 验资报告 ，审验截至 2013 年 1 月 11 日，普瑞盛已足额缴纳注册资本，实际出资人民币 100 万元，占有限公司注册资本的 100%。 2016 年年 11 月，有限公司变更为股份公司暨第一次增资月，有限公司变更

41、为股份公司暨第一次增资 2016 年 10 月 12 日，立信会计师事务所出具信会师报字2016第 116461 号验资报告书 ，股份公司已足额缴纳注册资本，实际出资人民币 1,000 万元，占注册资本的 100%。 2019 年年 5 月月 16 日，未分配利润与资本公积转增股本暨第二次增资日，未分配利润与资本公积转增股本暨第二次增资 本次增资是发行人于股转系统挂牌期间实施完成， 本次增资将由中国证券登记结算有限公司直接披露，无须聘请会计师事务所对出资事宜进行核验。 综上，发行人历次出资、增资、转让不存在出资不实或虚假出资的问题，符合当时法律法规的规定。 （二）尽职调查（二）尽职调查过程过程

42、中对重点事项的核查中对重点事项的核查情况情况 项目组按照关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知的要求，对 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表中的重点事项进行了全面核查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下： 发行保荐工作报告 3-1-4-17 1、发行人主体资格、发行人主体资格 （1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 通过公开资料检索等方式，核查并明确发行人行业归属情况；充分了解发行人主要产品的消费群体、生产过程等情况；核

43、查上市公司行业分类指引 、 国民经济行业分类 （GB/T 4754-2011） 、 关于促进医药产业健康展的指导意见 、 “十三五”国家战略性新兴产业发展规划 、 关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见等国内主要产业政策，了解与发行人所处行业相关的内容； 取得发行人募集资金项目的可行性研究报告及项目备案文件等，关注发改委等主管部门对公司所处行业的态度。 （2）发行人拥有或使用专利情况）发行人拥有或使用专利情况 发行未拥有专利。 （3）发行人拥有或使用商标情况）发行人拥有或使用商标情况 对于境内商标， 取得发行人商标权列表和商标注册证， 获取商标档案等资料；通过网络查询等方式，核对发

44、行人商标权属的有效性。 （4）发行人拥有或使用计算机软件著作权情况）发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 网络查询发行人计算机软件著作权证， 核对发行人计算机软件著作权权属的有效性。 （5）发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况）发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 发行人未拥有集成电路布图设计专有权。 （6）发行人拥有采矿权和探矿权情况）发行人拥有采矿权和探矿权情况 发行人未拥有采矿权和探矿权。 （7）发行人拥有特许经营权情况）发行人拥有特许经营权情况 发行人不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。 发行保荐工作报告 3-1-4-18 （8）发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产

45、许可证，安全生产许可）发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证，安全生产许可证、卫生许可证等）证、卫生许可证等） 发行人主要从事提供临床试验现场管理服务， 经营上述业务无需取得特殊的资质、许可。 （9）发行人曾发行内部职工股情况）发行人曾发行内部职工股情况 不适用。 （10）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 不适用。 （11）发行人目前存在一致行动关系的情况）发行人目前存在一致行动关系的情况 通过查阅发行人股东的工商资料，与发行人股东进行访谈等方式，对发行人目前存在的一致行动关系进行核查。 2、发行人独立性、发行人独立性 （1）资产完整）资产完整

46、 取得并查阅发行人计算机软件著作权等无形资产等主要财产的权属凭证、 相关合同等资料；对具备实物形态的主要资产进行实物监盘；取得并查阅计算机软件著作权等的权利证书，核查其权利期限。 （2）人员独立）人员独立 取得并查阅发行人员工名册及抽查了劳务合同； 取得并查阅发行人的员工工资、奖金及其他福利发放明细表；取得并查阅发行人人事管理制度及社保、住房公积金开户资料和缴费凭证；对发行人高管人员及相关员工进行访谈，取得董监高调查表。 （3）财务独立）财务独立 取得并查阅发行人财务会计管理制度；取得并查阅发行人银行开户资料、税务登记资料及税务缴纳凭证；对发行人财务负责人进行访谈，了解有关情况。 发行保荐工作

47、报告 3-1-4-19 （4）机构独立）机构独立 实地考察发行人主要经营办公场所；取得并查阅发行人三会相关决议、各机构内部规章制度等资料；对高管人员进行访谈，了解有关情况。 （5）业务独立）业务独立 取得并查阅发行人的组织结构资料、发行人工商登记和财务资料；抽取发行人的采购和销售记录； 计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，对于占比较大的情况进行了重点关注，查明原因；对发行人高管人员进行访谈，了解关联采购、销售的产品是否对发行人生产经营产生重大影响。 3、经营业绩及财务情况、经营业绩及财务情况 （1）发行人主要供应商、客户情况）发行人主要供应商、客户情况 项目组

48、走访了报告期内主要客户和供应商，核查了发行人与主要供应商、客户之间是否存在关联关系，核查交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性。核查公司主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。 （2）发行人最近一个会计年度新增客户）发行人最近一个会计年度新增客户情况情况 访谈或函证报告期主要新增客户，核查是否为关联方、交易真实性以及交易金额准确性。 （3）发行人重要合同情况）发行人重要合同情况 取得发行人正在履行的重大商务合同，核查主要条款内容；对发行人主要客户、供货商及银行进行走访或函

49、证，确认合同真实性。 （4）发行人会计政策和会计估计）发行人会计政策和会计估计 项目组对会计政策变更的内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响进行了核查。 发行保荐工作报告 3-1-4-20 （5）发行人销售收入情况）发行人销售收入情况 项目组走访了报告期内主要客户，核查了发行人对客户销售金额的真实性，并以向新增客户函证或者走访的方式进行核查。项目组通过访谈客户和网络搜索， 了解发行人服务价格相比市场价格情况。项目组现场实地走访主要客户并通过全国企业信用信息公式系统查询比对股东和董事、监事和高级管理人员信息，核查是否与发行人存在关联关系。项目组通过查阅同行业公司资料，了解其毛利率波动情况。

50、 （6）发行人销售成本情况）发行人销售成本情况 项目组走访了报告期内各期主要供应商， 核查了发行人对供应商采购金额真实性、价格变化情况以及定价模式；项目组对采购负责人进行了访谈。项目组实地走访询问和通过全国企业信用信息公示系统查询比对股东和董事、 监事和高级管理人员信息，核查是否与发行人存在关联关系。 （7）发行人期间费用情况）发行人期间费用情况 取得发行人报告期各项费用明细表；取得银行借款合同等资料，测算利息费用的完整性以及是否存在借款费用资本化情形； 取得报告期内实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、发行人主要财务人员的银行流水，核查是否存在承担发行人期间费用的情形；取得发行人关联法人的