江山欧派:江山欧派公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF
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1、 股票简称:江山欧派 股票代码:603208 江山欧派门业股份有限公司江山欧派门业股份有限公司 (住所:浙江省江山市贺村镇淤头村淤达山自然村(住所:浙江省江山市贺村镇淤头村淤达山自然村 8 号)号) 公开发行公开发行 A 股可转换公司债券股可转换公司债券 募集说明书募集说明书(摘要)(摘要) 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路(住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)号) 二二二二一一年年六六月月江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 2-1-2-1 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要
2、不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 2-1-2-2 重大事项提示重大事项提示 投资者在评价公司本次发
3、行的可转换公司债券时, 应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法、上市公司证券发行管理办法等相关法规规定,公司本次公开发行 A 股可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司(以下简称“中证鹏元”)评级,根据中证鹏元出具的中鹏信评【2020】第 Z【1382】号 02江山欧派门业股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券信用评级报告,江山欧派主体
4、信用等级为 AA-,本次可转换公司债券信用等级为 AA-,评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内(至本次债券本息的约定偿付日止),中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。 三、公司现行利润分配政策三、公司现行利润分配政策 根据中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发201237 号)、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红(证监会公告201343 号)以及公司章程的有关规定,公司现行利润分配政策规定如下: 1、公司
5、利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展, 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; 2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配;在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下,公司可以进行中期现金分红,中期现金分红无须审计; 江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 2-1-2-3 3、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交
6、股东大会审议通过。 公司在确定以现金分配利润的具体金额时, 应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金
7、支出安排的,可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、 方式有特别规定的须符合该等规定。 4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; 5、公司董事会未作出现金利润分
8、配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见; 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金; 7、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 2-1-2-4 四、本公司最近三年现金分四、本公司最近三年现金分红情况红情况 本公司最近三年的现金股利分配情况如下: 单位:万元 分红年度分红年度 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 合
9、并报表中归属于上市公司股东的净利润 42,579.13 26,128.51 15,270.15 现金分红金额 0.00 8,081.61 4,687.33 当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 0.00% 30.93% 30.70% 最近三年累计现金分配合计最近三年累计现金分配合计 12,768.94 最近三年年均可分配利润最近三年年均可分配利润 27,992.60 最近三年累计现金分配利润占年最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例均可分配利润的比例 45.62% 五、本次可转债发行不设担保五、本次可转债发行不设担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定:“公开发行可转换公
10、司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日,本公司经审计的归属于母公司所有者净资产为 164,844.31 万元,符合不设担保的条件,因此本次发行的可转债未设担保。 六、公司的相关风险六、公司的相关风险 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下风险: (一)市场竞争加剧的风险(一)市场竞争加剧的风险 随着我国城镇化步伐的加快和居民收入水平逐步提高, 木门产品作为一种建材装饰类终端消费产品,市场潜力大,但行业内参与市场竞争的企业众多,市场集中度较低,行业竞争较为激烈。从建材装饰行业的发展经验来
11、看,随着市场竞争的日益加剧, 市场整合不可避免, 缺乏核心竞争力的厂商将逐步退出木门市场,市场份额将向实力较强的企业集中。公司面临木门行业竞争日益激烈的风险。 此外,一些多元化经营的建材装饰类企业已经开始或计划涉足木门行业,这将给木门行业带来新的、多层次的市场竞争。这些企业如果在原有品牌延伸、木门产品开拓、渠道网络建设上取得突破,会使公司面临市场竞争进一步加剧的风险。 江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 2-1-2-5 (二)经销商管(二)经销商管理风险理风险 经销商模式是公司内销市场采用的重要销售模式。产品销售给经销商后,由经销商自建专卖店或发展二级经销商面向终端消费者。
12、 该模式有利于公司借助经销商完善国内市场网点布局,节约投资资金,分散营销网络建设投资的风险,促进了公司业务的快速成长。截至报告期末,公司已形成了覆盖全国 31 个省区的销售网络格局。 由于经销商数量多,地域分布广,增加了公司对销售渠道管理的难度,如果部分经销商违反公司规定,将对公司的品牌和市场开拓产生不利影响;此外,如果公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商业务发展的速度, 则可能出现对部分经销商服务滞后,也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。 (三)本公司品牌、注册商标被侵权、侵害的风险(三)本公司品牌、注册商标被侵权、侵害的风险 消费者在选择木门产品时,除产品质量外,还依赖于产品品牌美
13、誉度和完善的营销售后服务体系。因此,本公司的品牌“欧派 OUPAI”木门以及以“欧派OUPAI” 为主的注册商标是本公司最重要的无形资产之一。 如果公司的上述注册商标受到他人侵权,他人的侵权行为将对公司的品牌及生产经营产生不利影响。 报告期内,公司存在授权第三方使用公司的商标生产、销售相应品牌产品的情况,如果该等企业因产品质量问题等原因导致消费者对其投诉,则对公司“欧派”品牌造成间接伤害,进而影响公司整体的品牌形象。 此外,目前国内以“欧派”两字作为商品品牌的企业众多,如在橱柜行业的欧派家居集团股份有限公司、 电动车领域的无锡市圣宝车辆制造有限公司生产的欧派牌电动车等。 不排除因他人经营等活动
14、可能致使发行人所有的“欧派”商标之品牌价值遭受损害,从而对发行人产品销售产生负面影响。 (四)房地产行业波动的风险(四)房地产行业波动的风险 木门行业作为建材装饰行业的重要组成部分, 内需市场主要来源于消费者对木门产品的存量更新需求和增量置业需求, 其中增量置业需求与房地产行业具有明显的关联度。报告期内,公司部分下游大客户为房地产开发商,因此,房地产行业的波动也将通过产业传导影响到木门行业发展,从而影响公司的经营业绩。 未来,如果房地产行业出现大幅波动,将会影响到广大购房者的置业需求,从而降低对木门产品的需求;此外,房地产开发商也存在因行业波动而减少、推江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券
15、募集说明书摘要 2-1-2-6 迟建设项目的情形,从而也将影响公司经营业绩。 (五)原材料价格上涨和人力成本上升的风险(五)原材料价格上涨和人力成本上升的风险 报告期各期,公司生产成本中直接材料的成本占比分别为 72.58%、72.04%和 71.20%,直接材料成本占比较高,因此原材料采购单价的波动对公司生产成本将产生较大的影响。公司原材料采购的主要类别有板材、PVC 皮、木皮、油漆、五金配件等,各类别的原材料品种、规格繁多,各品种、规格原材料采购价格波动各异, 但总体上看, 报告期内, 公司主要原材料采购单价呈持续上涨趋势。此外,公司生产所需的原材料大部分属于林业资源类产品,随着国家不断加
16、强对林业资源的保护, 未来上述主要林业资源类的原材料价格仍有可能保持持续上涨态势,从而对公司经营业绩产生不利影响。 报告期内,公司人力资源成本逐年上升。未来,随着公司业务的持续扩张和国民经济发展水平的持续增长,公司人力资源成本仍将保持持续上升的态势,从而影响公司经营业绩水平。 (六)应收款项增长及发生坏账的风险(六)应收款项增长及发生坏账的风险 随着公司来自于工程渠道业务规模的持续扩大, 若房地产行业或部分工程客户资金持续紧张,公司应收款项及其相应占比将持续处于较高水平。如果宏观经济出现波动、下游客户偿付能力或意愿出现变化,将对公司应收款项的及时回收产生影响,进而影响公司整体业绩水平。 报告期
17、内,公司工程客户渠道收入快速上升,2018年度、2019年度及2020年度工程渠道收入为75,946.91万元、151,248.97万元和249,556.90 万元,与经销商渠道基本采用“下单前付全款”的销售收款政策不同, 公司对工程客户的销售收款基本采用“按合同进度付款”的赊销方式,随着工程收入规模的快速扩大,应收款项余额成上升趋势。截至2020年12月31日,公司工程渠道应收账款、应收款项融资及合同资产余额为67,007.09万元,工程渠道应收票据余额为90,064.06万元。其中,公司应收票据主要为恒大商业承兑汇票,恒大资金实力较强,与公司业务合作稳定。如果恒大由于国家产业政策、其自身经
18、营战略变化、合作变化、突发事件等导致其经营财务状况波动或发生风险,则公司存在商业承兑汇票兑付风险。 另外,截至 2020 年 12 月 31 日,公司对华夏幸福应收账款余额为 823.34 万江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 2-1-2-7 元、应收商业承兑汇票余额为 1,515.35 万元;若其债务危机无法解决,则公司存在对华夏幸福应收款项余额无法收回的风险, 公司已按 80%的计提比例对华夏幸福的应收账款和应收票据单项计提坏账准备。 (七)存货减值的风险(七)存货减值的风险 由于木门产品定制化生产的特点,若客户取消订单,则该产品将无法另行销售而变成呆滞品;随着消费者的
19、消费升级,木门产品更新换代周期逐渐缩短,可能导致部分产品品种因款式过时而成为滞销品,从而导致存货减值。报告期各期末,公司计提的存货跌价准备余额分别为 282.04 万元、475.07 万元和 775.01 万元。 在未来的经营中,公司仍可能会因产品快速更新、销售延缓、客户订单取消等原因导致存货发生减值,进而影响公司的经营业绩。 (八)固定资产折旧风险(八)固定资产折旧风险 报告期内,公司固定资产增长较快,报告期初公司固定资产账面价值为 5.13亿元,报告期末则增长至 9.06 亿元;新增固定资产折旧对公司利润水平存在一定影响。本次募投项目实施后,将新增年折旧 4,545.15 万元;若募投项目
20、无法实现预期收益,公司存在因折旧和摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。 (九)募集资金投资项目的(九)募集资金投资项目的风险风险 本次募投项目的可行性分析是基于当前的市场环境、行业发展趋势、木门产品价格和原材料供应等因素作出的。由于市场情况不断发生变化,如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生,将会给项目实现预期效益带来较大影响。 本次募集资金投资项目中, 重庆江山欧派门业有限公司年产 120 万套木门项目建成后,公司将新增木门设计产能 120 万套,产能增长较为明显。尽管该募集资金投资项目产品成熟、质量稳定,但由于产能扩张规模较大,一旦市场发生重大不利变
21、化,公司销售能力不能完全消化新增产能,则可能对公司的经营产生一定的影响。 此外,本次募集资金投资项目投产或运营后,新增房屋建筑物、机器设备折旧和办公场所租赁费、装修费摊销的金额较大,如果未来木门等行业市场情况发江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 2-1-2-8 生不利变化,或公司市场拓展力度不够,导致相应的生产能力、营销和售后服务能力不能充分发挥, 将给公司带来较大的经营压力, 使公司存在业绩下降的风险。 (十)与本次可转换公司债券发行相关的主要风险(十)与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险、可转债转股后原股东权益被摊薄风险 公司本次
22、可转债发行募集资金主要用于“重庆江山欧派门业有限公司年产120 万套木门项目”,上述投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益。本次可转债发行后, 若债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,则公司可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄,原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。 同时,由于本次可转债设有转股价格向下修正条款,在可转债存续期间,当公司股票价格达到一定条件时,经股东大会批准后,公司可申请向下修正转股价格。而转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生进一步的潜在摊薄作用。 2、本息兑付风险、本息兑付风险 在可转换公司债券存续期限内, 公司需对未
23、转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转换公司债券触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营出现未达到预期回报情况,不能从预期的还款来源获得足够资金,公司的本息兑付资金压力将加大,从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。 3、可转债价格波动的风险、可转债价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券, 其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,这需要可
24、转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。为此,公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险, 以便作出正确的投资决策。 4、本次可转债转股的相关风险、本次可转债转股的相关风险 江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 2-1-2-9 进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险: (1)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 如果公司行使有条件赎回
25、的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 (2)本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时,结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素,综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案, 公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此,未来在可转债达到转股价格向下修正条件时,本次
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