太空智造：2020年度向特定对象发行股票募集说明书(修订稿).PDF

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1、 证券代码：证券代码：300344 证券简称：太空智造证券简称：太空智造 太空智造股份有限公司 Taikong Intelligent Construction Co., Ltd. （注册地址：北京市丰台区中核路 3 号院 3 号楼 12 层 1201 室） 2020 年度向特定对象发行股票 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） （注册地址：福州市湖东路 268 号） 二二年二二年十十一一月月1-1-2 太空智造股份有限公司 募集说明书 声声 明明 一、 公司及董事会全体成员保证本次向特定对象发行股票募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说

2、明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次向特定对象发行股票募集说明书按照创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）等要求编制。 三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、 本次向特定对象发行股票募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他

3、专业顾问。 六、 本次向特定对象发行股票募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次向特定对象发行股票募集说明书所述事项的生效和完成尚待有关机关审核及注册。 1-1-3 太空智造股份有限公司 募集说明书 特别特别提示提示 本本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别关注下公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别关注下风险。风险。 一、流动性风险一、流动性风险 2012017 7年末、年末、2012018 8年末、年末、2012019 9年和年和20202020年年9 9月末，公司流动比率分别为月末，公司

4、流动比率分别为0 0.78.78、0 0.99.99、0 0.97.97、1.141.14，并且受工程建设行业的工程余额大、发包环节多、工程周，并且受工程建设行业的工程余额大、发包环节多、工程周期长、结算手续繁琐期长、结算手续繁琐等因素影响，公司应收账款金额较大，回收时间较长，公等因素影响，公司应收账款金额较大，回收时间较长，公司营运资金司营运资金极为极为紧张。紧张。 截至截至20202020年年9 9月末，公司货币资金余额为月末，公司货币资金余额为884.88884.88万元，万元，有息负债有息负债16,788.5516,788.55万万元元，公司面临，公司面临极大极大的偿债压力。的偿债压力

5、。 公司目前流动资金紧张公司目前流动资金紧张，如果未来公司出现应收账款回收困难、，如果未来公司出现应收账款回收困难、借款到期借款到期后不能顺利展期、银行缩减授信额度或存在其他大额资金支出，公司将面临较后不能顺利展期、银行缩减授信额度或存在其他大额资金支出，公司将面临较大流动性风险。大流动性风险。 二二、控股股东、实际控制人股权质押引起的风险、控股股东、实际控制人股权质押引起的风险 截至本截至本募集说明书签署募集说明书签署日，公司实际控制人樊志、樊立分别直接持有公司日，公司实际控制人樊志、樊立分别直接持有公司101,126,814101,126,814股股份、股股份、 100,845,64010

6、0,845,640股股份 （分别占公司总股本的股股份 （分别占公司总股本的20.38%20.38%、 20.33%20.33%） ，） ，樊志、樊立持有公司股份中累计被质押樊志、樊立持有公司股份中累计被质押101,126,814101,126,814股、股、100,845,640100,845,640股（分别股（分别占其占其直接直接持有公司股份的持有公司股份的100%100%、100%100%）。其中，樊立、樊志合计向长城华西银）。其中，樊立、樊志合计向长城华西银行成都分行质押行成都分行质押199,430,000199,430,000股股份（占公司总股本的股股份（占公司总股本的40.20%40

7、.20%），用于向长投八），用于向长投八达借款达借款1010亿元，该笔借款到期日为亿元，该笔借款到期日为20202020年年7 7月月3 3日，樊立、樊志向长投八达借款日，樊立、樊志向长投八达借款已经逾期。已经逾期。 截至截至本募集说明书签署本募集说明书签署日日，樊立、樊志未向长投八达偿还借款，长投八达，樊立、樊志未向长投八达偿还借款，长投八达及长城华西银行成都分行暂未采取强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债及长城华西银行成都分行暂未采取强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权。权。 根据樊立、樊志及岭南投资出具的说明，樊立、樊志及岭南投资就质押借款根据樊立、樊志及岭南投资出具的说明，樊立、

8、樊志及岭南投资就质押借款1-1-4 太空智造股份有限公司 募集说明书 事项与长城华西银行成都分行、 长投八达进行多轮协商， 各方初步意向以樊立、事项与长城华西银行成都分行、 长投八达进行多轮协商， 各方初步意向以樊立、樊樊志处置公司股票、债转股、以其名下资产抵押融资等方式进行债务重组志处置公司股票、债转股、以其名下资产抵押融资等方式进行债务重组。樊。樊立、樊志已经形成了较为可行的还款计划，但截至本立、樊志已经形成了较为可行的还款计划，但截至本募集说明书签署日募集说明书签署日，各方，各方尚未就上述樊立、樊志的还款计划及安排签署任何书面意向性文件或协议，相尚未就上述樊立、樊志的还款计划及安排签署任

9、何书面意向性文件或协议，相关协议签署工作尚在推进中。关协议签署工作尚在推进中。 樊立、樊志虽然已经形成了较为可行的还款计划，但是各方尚未就该计划樊立、樊志虽然已经形成了较为可行的还款计划，但是各方尚未就该计划签署签署书面协议， 且还款计划在执行过程中仍然存在诸多不确定性， 如后续樊立、书面协议， 且还款计划在执行过程中仍然存在诸多不确定性， 如后续樊立、樊志不能按照还款计划偿还债务，质权人或债权人可能通过强制平仓、协议转樊志不能按照还款计划偿还债务，质权人或债权人可能通过强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权，可能导致公司股权结构发生重大变动，对公司控让或通过司法途径追偿债权，可能导致公司股

10、权结构发生重大变动，对公司控制权的稳定带来不利影响。制权的稳定带来不利影响。 三、上市公司控制权潜在不稳定风险三、上市公司控制权潜在不稳定风险 本募集说明书签署日至本次发行完成日，如宁波岭楠及其一致行动人，樊本募集说明书签署日至本次发行完成日，如宁波岭楠及其一致行动人，樊立、樊志及其一致行动人持有公司股份比例均不发生变化，本次发行完成后，立、樊志及其一致行动人持有公司股份比例均不发生变化，本次发行完成后，宁波岭楠及合肥岭岑将合计持有公司股份比例为宁波岭楠及合肥岭岑将合计持有公司股份比例为 28.05%28.05%，樊立、樊志及云门智，樊立、樊志及云门智造造 1 1 号将合计持有公司股份比例为号

11、将合计持有公司股份比例为 32.27%32.27%，樊立、樊志及其一致行动人持有公，樊立、樊志及其一致行动人持有公司股份比例仍然高于宁波岭楠及合肥岭岑。司股份比例仍然高于宁波岭楠及合肥岭岑。 根据宁波岭楠与樊立、樊志签订的关于放弃行使表决权的协议，本次根据宁波岭楠与樊立、樊志签订的关于放弃行使表决权的协议，本次发行完成后，樊立、樊志合计持有上市公司发行完成后，樊立、樊志合计持有上市公司 32.27%32.27%股份，并将放弃其中直接持股份，并将放弃其中直接持有有 31.32%31.32%股份的表决权。合肥岭岑将持有公司股份的表决权。合肥岭岑将持有公司 148,148,834,459834,45

12、9 股股份（占公司本股股份（占公司本次发行后总股本次发行后总股本 23.08%23.08%），为公司控股股东；古钰瑭为宁波岭楠及合肥岭岑的），为公司控股股东；古钰瑭为宁波岭楠及合肥岭岑的实际控制人，其能够通过宁波岭楠及合肥岭岑实际控制公司实际控制人，其能够通过宁波岭楠及合肥岭岑实际控制公司 181,081,925181,081,925 股股股股份（占公司本次发行后总股本份（占公司本次发行后总股本 28.08%28.08%）。）。 根据宁波岭楠与樊立、樊志签订的关于放弃行使表决权的协议及各方根据宁波岭楠与樊立、樊志签订的关于放弃行使表决权的协议及各方书面确认，如果本次发行未被核准（非因宁波岭楠及

13、其一致行动人出现重大违书面确认，如果本次发行未被核准（非因宁波岭楠及其一致行动人出现重大违法违规行为情况下），如果宁波岭楠及其一致行动人认为，在要求樊立与樊志法违规行为情况下），如果宁波岭楠及其一致行动人认为，在要求樊立与樊志放弃剩余股份表决权后，依其可实际支配的上市公司股份表决权可以对公司股放弃剩余股份表决权后，依其可实际支配的上市公司股份表决权可以对公司股东大会的决议产生重东大会的决议产生重大影响并且对上市公司稳定控制的，宁波岭楠或其一致行大影响并且对上市公司稳定控制的，宁波岭楠或其一致行1-1-5 太空智造股份有限公司 募集说明书 动人可要求樊立与樊志放弃剩余股份表决权。动人可要求樊立与

14、樊志放弃剩余股份表决权。 本次发行完成后，本次发行完成后，樊立、樊志持股比例仍高于宁波岭楠及其一致行动人，樊立、樊志持股比例仍高于宁波岭楠及其一致行动人，如关于放弃行使表决权的协议约定的终止条件发生，或樊立、樊志持有公如关于放弃行使表决权的协议约定的终止条件发生，或樊立、樊志持有公司股份全部或大部分被其他第三方持有，将导致上市公司控制权存在潜在不稳司股份全部或大部分被其他第三方持有，将导致上市公司控制权存在潜在不稳定风险。定风险。 如本次发行未能完成，樊立、樊志持股比例将大幅高于宁波岭楠及其一致如本次发行未能完成，樊立、樊志持股比例将大幅高于宁波岭楠及其一致行动人，如出现宁波岭楠及其一致行动人

15、要求樊立、樊志放弃所持有的剩余股行动人，如出现宁波岭楠及其一致行动人要求樊立、樊志放弃所持有的剩余股份表决权情形，上市公司控制权将存在不稳定风险。份表决权情形，上市公司控制权将存在不稳定风险。 四、业绩下滑风险四、业绩下滑风险 20172017年度、年度、20182018年度、年度、20192019年度及年度及20202020年年1 1- -9 9月月，公司营业收入分别为，公司营业收入分别为46,884.2946,884.29万元、万元、53,709.6953,709.69万元、万元、45,187.3345,187.33万元及万元及13,044.5713,044.57万元，同比增长万元，同比增

16、长41.30%41.30%、14.56%14.56%、- -15.87%15.87%、- -59.55%59.55%；扣非后归属母公司股东的净利润分别为；扣非后归属母公司股东的净利润分别为- -2,832.212,832.21万元、万元、2,270.062,270.06万元、万元、1,429.661,429.66万元、万元、- -11,329.3511,329.35万元，同比增长万元，同比增长- -4,992.76%4,992.76%、180.15%180.15%、- -37.02%37.02%、- -1,016.26%1,016.26%。公司近年来业绩波动较大，且。公司近年来业绩波动较大，且

17、随着新型冠状病毒疫情进一步在全随着新型冠状病毒疫情进一步在全球蔓延，经济形势及贸易环境的变化，公司球蔓延，经济形势及贸易环境的变化，公司可能面临经营业绩下滑的风险。可能面临经营业绩下滑的风险。 宁波岭楠与樊立、樊志在股份转让协议中有关于业绩承诺的约定：樊宁波岭楠与樊立、樊志在股份转让协议中有关于业绩承诺的约定：樊立、樊志承诺，协议转让完成后，上市公司立、樊志承诺，协议转让完成后，上市公司20202020年（仅包含归属于上市公司原年（仅包含归属于上市公司原业务板块及人员所产生的净利润）净利润不低于业务板块及人员所产生的净利润）净利润不低于2,5002,500万元，万元，20212021至至202

18、32023年三年年三年合计净利润（仅包含归属于上市公司原业务板块及人员所产生的净利润）不低合计净利润（仅包含归属于上市公司原业务板块及人员所产生的净利润）不低于于15,00015,000万元。万元。 本公司特别提示， 股份转让协议的业绩承诺安排为交易双方谈判形成，本公司特别提示， 股份转让协议的业绩承诺安排为交易双方谈判形成，业绩承诺能否实现具有不确定性，不构成上市公司的业绩预测，也不是实际控业绩承诺能否实现具有不确定性，不构成上市公司的业绩预测，也不是实际控制制人对所有股东的承诺，请投资者勿要以该业绩承诺预测上市公司未来业绩实人对所有股东的承诺，请投资者勿要以该业绩承诺预测上市公司未来业绩实

19、现情况。现情况。 1-1-6 太空智造股份有限公司 募集说明书 五、处置京陇节能股权后导致的非经营性资金占用风险五、处置京陇节能股权后导致的非经营性资金占用风险 20192019年年9 9月月1212日， 公司及子公司斯曼德与华信恒毅、 王浩签订股权转让协议，日， 公司及子公司斯曼德与华信恒毅、 王浩签订股权转让协议，协议约定：将公司持有的子公司京陇节能协议约定：将公司持有的子公司京陇节能99%99%的股权转让于华信恒毅，将子公司的股权转让于华信恒毅，将子公司斯曼德持有的京陇节能斯曼德持有的京陇节能1%1%的股权转让于自然人王浩，转让后，公司及子公司斯的股权转让于自然人王浩，转让后，公司及子公

20、司斯曼德将不再持有京陇节能的股权。曼德将不再持有京陇节能的股权。 20202020年年6 6月月2929日，公司日，公司20202020年第二次临时股东大会审议通过了关于延长北年第二次临时股东大会审议通过了关于延长北京华信恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙）、王浩受让京陇节能建材有京华信恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙）、王浩受让京陇节能建材有限公司限公司股权剩余转让价款支付期限的议案，将付款期限延长至股权剩余转让价款支付期限的议案，将付款期限延长至20202020年年1212月月3131日。日。 截至截至20202020年年9 9月月1 1日，公司已收到华信恒毅、王浩支付的部分股权转让款共日，公司

21、已收到华信恒毅、王浩支付的部分股权转让款共计计2,218.10052,218.1005万元，占应收股权转让款的万元，占应收股权转让款的50.85%50.85%，自，自20202020年年9 9月起京陇节能将不月起京陇节能将不再纳入公司会计报表合并范围。再纳入公司会计报表合并范围。 截至截至20202020年年9 9月末，公司对京陇节能存在月末，公司对京陇节能存在7,528.407,528.40万元（包含应计利息）其万元（包含应计利息）其他应收款，为公司陆续支付给京陇节能的经营周转资金及转让给京陇节能的机他应收款，为公司陆续支付给京陇节能的经营周转资金及转让给京陇节能的机器设备价款，截至器设备价

22、款，截至本募集说明书签署日本募集说明书签署日，京陇节能尚未支付相关欠款，该笔欠，京陇节能尚未支付相关欠款，该笔欠款已经形成对公司的非经营性资金占用。款已经形成对公司的非经营性资金占用。 截至本截至本募集说明书签署募集说明书签署日， 樊立以恒元板业土地使用权及地上建筑物、 个人日， 樊立以恒元板业土地使用权及地上建筑物、 个人房产为公司借款提供抵押担保，根据预评估报告，该土地使用权及地上建筑物房产为公司借款提供抵押担保，根据预评估报告，该土地使用权及地上建筑物预评估值约预评估值约 2.32.3 亿元，除为公司进行担保抵押用于公司向银行借款外，不存在亿元，除为公司进行担保抵押用于公司向银行借款外，

23、不存在其他权利限制情况。其他权利限制情况。 根据樊立出具的说明，本次发行募集资金到位后，公司将偿还该银行借款，根据樊立出具的说明，本次发行募集资金到位后，公司将偿还该银行借款，樊立将以该土地使用权及地上建筑物再次抵押借款筹集资金，偿还公司樊立将以该土地使用权及地上建筑物再次抵押借款筹集资金，偿还公司7,528.407,528.40 万元其他应收款。万元其他应收款。 上述偿还计划具备可行性，但是公司流动资金紧张，需要本次上述偿还计划具备可行性，但是公司流动资金紧张，需要本次发行顺利完发行顺利完成、募集资金到位后公司偿还银行借款成、募集资金到位后公司偿还银行借款解除解除相关资产的抵押，并且樊立个人

24、流相关资产的抵押，并且樊立个人流动资金紧张、其他债务压力较大，以恒元板业土地使用权及地上建筑物抵押融动资金紧张、其他债务压力较大，以恒元板业土地使用权及地上建筑物抵押融资获得借款偿还公司资获得借款偿还公司 7,528.407,528.40 万元其他应收款仍存在不确定性。万元其他应收款仍存在不确定性。如京陇节能后如京陇节能后续无偿付能力，公司有可能因计提大额坏账准备减少公司损益。续无偿付能力，公司有可能因计提大额坏账准备减少公司损益。 1-1-7 太空智造股份有限公司 募集说明书 六、股东之间协议约定的潜在纠纷风险六、股东之间协议约定的潜在纠纷风险 2 2020020 年年 5 5 月月 1 1

25、1 1 日日，公司实际控制人樊立公司实际控制人樊立、樊志与宁波岭楠签署樊志与宁波岭楠签署股份转让股份转让协议 ， 樊立、 樊志将其持有的公司协议 ， 樊立、 樊志将其持有的公司 6 6.5.5% %股份转让给宁波岭楠股份转让给宁波岭楠， 樊立、 樊志在 股， 樊立、 樊志在 股份转让协议承诺公司份转让协议承诺公司 2 2020020 年年- -20232023 年实现的净利润年实现的净利润、公司存货处置、应收账、公司存货处置、应收账款回收等对赌条款，如樊立、樊志不能实现前述对赌内容，需要按照交易前所款回收等对赌条款，如樊立、樊志不能实现前述对赌内容，需要按照交易前所持公司股份的比例，将差额以现

26、金全额赔偿给宁波岭楠。持公司股份的比例，将差额以现金全额赔偿给宁波岭楠。 上述对赌条款为公司股东之间的约定上述对赌条款为公司股东之间的约定，不影响公司的正常经营不影响公司的正常经营。如果相关。如果相关对赌内容无法实现，樊立、樊志需要按照股份转让协议约定向宁波岭楠承对赌内容无法实现，樊立、樊志需要按照股份转让协议约定向宁波岭楠承担赔偿义务，鉴于樊立、樊志个人流动资金紧张、债务压力较大，如相关对赌担赔偿义务，鉴于樊立、樊志个人流动资金紧张、债务压力较大，如相关对赌内容无法实现，樊立、樊志与宁波岭楠可能存在产生纠纷的风险。内容无法实现，樊立、樊志与宁波岭楠可能存在产生纠纷的风险。 七、商誉减值风险七

27、、商誉减值风险 截至截至20202020年年9 9月月3030日日，公司商誉账面价值，公司商誉账面价值46,358.8246,358.82万元，占公司资产总额万元，占公司资产总额的的50.11%50.11%，主要为公司收购东经天元、互联立方、元恒时代而形成。，主要为公司收购东经天元、互联立方、元恒时代而形成。 公司报告期内流动性风险不断加剧，公司报告期内流动性风险不断加剧，2 2019019 年度年度，东经天元、互联立方、元，东经天元、互联立方、元恒时代净利润较恒时代净利润较 2 2018018 年度出现较大幅度下滑年度出现较大幅度下滑，20202020 年年 1 1- -9 9 月月，三家公

28、司经营状，三家公司经营状况进一步恶化，未来如果上述公司经营业绩持续下滑，可能表明相关公司的经况进一步恶化，未来如果上述公司经营业绩持续下滑，可能表明相关公司的经营环境、竞争能力发生重大变化，公司将面临商誉减值的风险，直接影响公司营环境、竞争能力发生重大变化，公司将面临商誉减值的风险，直接影响公司当期当期损益。损益。 八、太空板业务相关资产减值风险八、太空板业务相关资产减值风险 报告期内，太空板业务主要为母公司太空智造经营，截至报告期内，太空板业务主要为母公司太空智造经营，截至本募集说明书签本募集说明书签署日署日，公司在陆续剥离太空板销售与安，公司在陆续剥离太空板销售与安装业务，公司未来不再从事

29、该业务。装业务，公司未来不再从事该业务。 公司太空板业务主要长期资产（固定资产及在建工程）在京陇节能账面体公司太空板业务主要长期资产（固定资产及在建工程）在京陇节能账面体现，现，20202020年年9 9月以后，京陇节能不再纳入发行人财务报表合并范围。月以后，京陇节能不再纳入发行人财务报表合并范围。 截至截至20202020年年9 9月月3030日日，公司账面太空板相关存货账面价值，公司账面太空板相关存货账面价值4,785.694,785.69万元，主万元，主要为太空板，公司已经开始陆续剥离太空板业务，近年来公司太空板业务经营要为太空板，公司已经开始陆续剥离太空板业务，近年来公司太空板业务经营

30、1-1-8 太空智造股份有限公司 募集说明书 不佳，如未来太空板可变现净值低于账面成本，可能引发存货减值风险。不佳，如未来太空板可变现净值低于账面成本，可能引发存货减值风险。 截至截至20202020年年9 9月月3030日日，发行人母公司应收账款账面余额为，发行人母公司应收账款账面余额为6 6, ,901901.9.95 5万元，账万元，账面价值为面价值为4,836.434,836.43万元，其中对恒元板业及常州绿建应收账款账面余额为万元，其中对恒元板业及常州绿建应收账款账面余额为2,465.852,465.85万元，恒元板业及常州绿建曾经为公司子公司，报告期内，公司对常万元，恒元板业及常州

31、绿建曾经为公司子公司，报告期内，公司对常州绿建及恒元板业销售库存材料，形成应收账款，恒元板业及常州绿建报告期州绿建及恒元板业销售库存材料，形成应收账款，恒元板业及常州绿建报告期内持续亏损，流动资金紧张，未及时支付发行人款项，如果恒元板业及常州绿内持续亏损，流动资金紧张，未及时支付发行人款项，如果恒元板业及常州绿建经营状况持续恶化，公司该笔应收账款可能存在坏账损失风险。建经营状况持续恶化，公司该笔应收账款可能存在坏账损失风险。 九、九、应收账款应收账款回收回收风险风险 20172017年末、年末、20182018年末年末、20192019年末年末及及2 2020020年年9 9月末月末，公司应收

32、账款账面价值分，公司应收账款账面价值分别别为为21,200.0721,200.07万元、万元、23,212.9323,212.93万元万元、24,738.4024,738.40万元万元及及17,97817,978.98.98万元万元，占资，占资产总额的比例分别产总额的比例分别为为15.77%15.77%、21.92%21.92%、24.85%24.85%及及19.43%19.43%，占同期营业收入的比，占同期营业收入的比例分别为例分别为45.22%45.22%、43.22%43.22%、54.75%54.75%及及137.83%137.83%。 受工程建设行业的工程余额大、发包环节多、工程周期

33、长、结算手续繁琐受工程建设行业的工程余额大、发包环节多、工程周期长、结算手续繁琐等因素影响，公司应收账款金额较大、结算时间较长，等因素影响，公司应收账款金额较大、结算时间较长，未来，随着公司业务规未来，随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款余额可能逐步增加，并影响经营活动产生的现金模的持续扩大，公司应收账款余额可能逐步增加，并影响经营活动产生的现金流量净额。如果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产流量净额。如果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生不利影响。生不利影响。 十、控制权不稳定导致的上市公司经营风险十、控制权不稳定导致的上市公司经营风险 公司目前

34、已经完成了管理层的改选或改聘，新的管理层已经为上市公司制公司目前已经完成了管理层的改选或改聘，新的管理层已经为上市公司制定了清晰的发展战略， 本次发行完成后， 上市公司实际控制人将变更为古钰瑭，定了清晰的发展战略， 本次发行完成后， 上市公司实际控制人将变更为古钰瑭，古钰瑭及新的管理层基于对古钰瑭及新的管理层基于对B BIMIM行业的长期看好行业的长期看好及公司在及公司在B BIMIM领域积累的优势领域积累的优势，拟长期控制公司拟长期控制公司并将并将B BIMIM业务发展壮大业务发展壮大。 但是但是古钰瑭及新的管理层初次进入古钰瑭及新的管理层初次进入BIMBIM行业，在实施公司新的发展战略及发

35、行业，在实施公司新的发展战略及发展规划过程中仍然面对众多挑战，如果未来因各种因素导致古钰瑭及新的管理展规划过程中仍然面对众多挑战，如果未来因各种因素导致古钰瑭及新的管理层从公司退出，公司可能因控制权再次变动而引发经营风险。层从公司退出，公司可能因控制权再次变动而引发经营风险。 1-1-9 太空智造股份有限公司 募集说明书 十一、十一、经营管理风险经营管理风险 根据宁波岭楠与樊立、樊志签署的股份转让协议，宁波根据宁波岭楠与樊立、樊志签署的股份转让协议，宁波岭楠在协议转岭楠在协议转让完成后对公司董事、监事、高级管理人员进行改选或改聘，截至让完成后对公司董事、监事、高级管理人员进行改选或改聘，截至本

36、募集说明本募集说明书签署日书签署日，宁波岭楠已经完成对，宁波岭楠已经完成对公司董事、监事、高级管理人员进行改选或改公司董事、监事、高级管理人员进行改选或改聘；聘；本次发行完成后本次发行完成后，公司实际控制人将发生变更。公司管理层及实际控制人，公司实际控制人将发生变更。公司管理层及实际控制人的变动将导致公司组织结构、发展战略、管理模式发生变动，如果新的组织结的变动将导致公司组织结构、发展战略、管理模式发生变动，如果新的组织结构、发展战略、管理模式不能适应公司发展需求，可能带来经营管理风险。构、发展战略、管理模式不能适应公司发展需求，可能带来经营管理风险。 本次发行完成以后，公司资产和业务规模都将

37、进一步扩大，对公司技术开本次发行完成以后，公司资产和业务规模都将进一步扩大，对公司技术开发、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综合管理发、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综合管理能力提出了更高的要求。如果未能力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力不能适应公司扩张的需求，来公司经营管理能力不能适应公司扩张的需求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，公司的市场竞争管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，公司的市场竞争能力将被削弱，引起扩张带来的经营管理风险。能力将被削弱，引起扩张带来的经营管理风险。 十二、十二、财

38、务内部控制风险财务内部控制风险 20202020 年年 8 8 月月 2828 日，公司披露了日，公司披露了20202020 年半年度报告及年半年度报告及20202020 年半年度年半年度报告摘要 ，报告摘要 ，20202020 年年 9 9 月，经公司自查，公司月，经公司自查，公司20202020 年半年度报告及年半年度报告及20202020年半年度报告摘要 存在会计差错，年半年度报告摘要 存在会计差错， 20202020年年9 9月月 3030日， 公司披露了更正后的 日， 公司披露了更正后的 20202020年半年度报告及年半年度报告及20202020 年半年度报告摘要 。年半年度报告摘

39、要 。 上述会计差错导致公司上述会计差错导致公司 20202020 年年 1 1- -6 6 月虚增收入月虚增收入 3,835.113,835.11 万元，虚增成本万元，虚增成本3,878.693,878.69 万元，未虚增净利润。万元，未虚增净利润。 该会计差错该会计差错为为公司在申请银行借款的受托支付过程中产生公司在申请银行借款的受托支付过程中产生。 公司办公地址位公司办公地址位于北京市丰台区新村街道，因于北京市丰台区新村街道，因 20202020 年年 6 6 月北京新发地疫情爆发，公司全体员工月北京新发地疫情爆发，公司全体员工居家办公，居家办公，财务人员未与经办人员进行充分沟通，导致财

40、务人员未与经办人员进行充分沟通，导致 2 2020020 年半年报差错的产年半年报差错的产生生，公司发现该事项后，立即进行了会计差错更正，并采取了一系列整改措施，公司发现该事项后，立即进行了会计差错更正，并采取了一系列整改措施，将导致差错更正的具体原因及整改情况进行了披露。将导致差错更正的具体原因及整改情况进行了披露。 虽然公司已经对虽然公司已经对 2 2020020 年半年报差错进行更正且进行了全面整改年半年报差错进行更正且进行了全面整改，但该会计但该会计差差错错表明了公司内部控制需要进一步完善，未来如公司不能及时完善内部控制表明了公司内部控制需要进一步完善，未来如公司不能及时完善内部控制1

41、-1-10 太空智造股份有限公司 募集说明书 制度并良好执行，可能制度并良好执行，可能导致公司内部控制有效性不足导致公司内部控制有效性不足甚至内部控制无效甚至内部控制无效的风险的风险。 十十三三、本次发行方案审批风险、本次发行方案审批风险 本次发行相关事项已经获得公司第七届董事会第十七次会议、本次发行相关事项已经获得公司第七届董事会第十七次会议、20202020 年第一年第一次临时股东大会、第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十四次会次临时股东大会、第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十四次会议审议通过；本次发行已获得国家市场监督管理总局的批准。本次发行尚需深议审议通过；本次发

42、行已获得国家市场监督管理总局的批准。本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会注册。前述相关审批流程均为本次发行的前提圳证券交易所审核及中国证监会注册。前述相关审批流程均为本次发行的前提条件，而能否获得相关批准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法条件，而能否获得相关批准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。获得批准的风险。 十十四四、本次发行可能失败或募集资金不足的风险、本次发行可能失败或募集资金不足的风险 虽然公司已和本次发行认购对象签署了附生效条件的股份认购协议，并在虽然公司已和本次发行认购对象签署了附生效条件的股份认购协议，并在协议中约定了违约责任，但是如果

43、发生公司股价下协议中约定了违约责任，但是如果发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利滑、市场环境发生重大不利变化等情况，或者认购对象自身财务状况发生变化，仍存在认购对象未能按协变化等情况，或者认购对象自身财务状况发生变化，仍存在认购对象未能按协议约定缴纳认购价款的风险。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的议约定缴纳认购价款的风险。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。风险。 十十五五、募投项目的实施、募投项目的实施风险风险 本次发行募集资金总额不超过本次发行募集资金总额不超过 56,854.7656,854.76 万元（含发行费用） ，扣除发行费万元（含发行费用） ，扣除发行费用

44、后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息负债。用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息负债。 公司目前流动资金极其紧缺，若本次募集资金不能足额募集，或公司实际公司目前流动资金极其紧缺，若本次募集资金不能足额募集，或公司实际流动资金需求量超过募集资金净额，将给公司造成一定的资金压力；若募集资流动资金需求量超过募集资金净额，将给公司造成一定的资金压力；若募集资金不能及时到位或发生其他不确定情况，公司可能因流动资金紧张金不能及时到位或发生其他不确定情况，公司可能因流动资金紧张、银行借款、银行借款到期而对日常经营产生不利影响。到期而对日常经营产生不利影响。 十十六六、技术风险、技术风险 目前

45、目前 BIMBIM 应用软件越来越多，围绕“应用软件越来越多，围绕“BIM+”BIM+”的深度应用越来越多，的深度应用越来越多，BIMBIM 已经已经成为推动建筑业信息化、智能建造、智慧城市建设的关键技术，是否拥有成为推动建筑业信息化、智能建造、智慧城市建设的关键技术，是否拥有 BIMBIM核心技术核心技术、并且随着市场的变化不断进行创新并且随着市场的变化不断进行创新，直接关系到行业参与企业发展直接关系到行业参与企业发展1-1-11 太空智造股份有限公司 募集说明书 的成败的成败。如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，致。如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确

46、判断，致使公司在新技术的研发方向不能及时做出准确决策，则公司技术创新存在失败使公司在新技术的研发方向不能及时做出准确决策，则公司技术创新存在失败的风险；同时，技术创新需要投入大量资金和人员，在开发过程中存在关键技的风险；同时，技术创新需要投入大量资金和人员，在开发过程中存在关键技术未能突破而导致研发失败的风险。术未能突破而导致研发失败的风险。 十十七七、行业政策变动风险、行业政策变动风险 公司软件销售及技术服务业务的主要客户集中于建筑行业，建筑业是我国公司软件销售及技术服务业务的主要客户集中于建筑行业，建筑业是我国国民经济支柱产业之一，但我国建筑业信息化率相对较低，我国已发布一系列国民经济支柱

47、产业之一，但我国建筑业信息化率相对较低，我国已发布一系列的政策大力支持的政策大力支持BIMBIM发展发展，下游客户对，下游客户对BIMBIM软件及服务的软件及服务的需求有望持续增长。但需求有望持续增长。但是，如果未来国家是，如果未来国家BIMBIM产业产业政策发生重大变化，有可能会影响政策发生重大变化，有可能会影响BIMBIM行业的发展，行业的发展，从而影响下游客户对从而影响下游客户对BIMBIM软件及服务的需求，进一步对发行人的业绩产生影响。软件及服务的需求，进一步对发行人的业绩产生影响。 十十八八、市场竞争风险、市场竞争风险 随着国家产业政策的大力支持及建筑行业对随着国家产业政策的大力支持

48、及建筑行业对BIMBIM技术的不断重视技术的不断重视，BIMBIM行业行业开始快速发展开始快速发展，未来不排除会有更多的企业参与市场竞，未来不排除会有更多的企业参与市场竞争。如果公司未来在技争。如果公司未来在技术创新、产品升级、市场推广、销售服务体系构建等方面不能及时满足市场动术创新、产品升级、市场推广、销售服务体系构建等方面不能及时满足市场动态变化，公司可能在市场竞争中处于不利地位。态变化，公司可能在市场竞争中处于不利地位。 十九、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险十九、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将本次发行募集资金到位后，公司净资产规

49、模和股本数量将快速快速提高，若短提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，和每股收益下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。 1-1-12 太空智造股份有限公司 募集说明书 目目 录录 声声 明明 . 2 2 特别提示特别提示 . 3 3 一、流动性风险 . 3 二、控股股东、实际控制人股权质押引起的风险 . 3 三、上市公

50、司控制权潜在不稳定风险 . 4 四、业绩下滑风险 . 5 五、处置京陇节能股权后导致的非经营性资金占用风险 . 6 六、股东之间协议约定的潜在纠纷风险 . 7 七、商誉减值风险 . 7 八、太空板业务相关资产减值风险 . 7 九、应收账款回收风险 . 8 十、控制权不稳定导致的上市公司经营风险 . 8 十一、经营管理风险 . 9 十二、财务内部控制风险 . 9 十三、本次发行方案审批风险 . 10 十四、本次发行可能失败或募集资金不足的风险 . 10 十五、募投项目的实施风险 . 10 十六、技术风险 . 10 十七、行业政策变动风险 . 11 十八、市场竞争风险 . 11 十九、每股收益和净