企业并购重组教材.pptx
《企业并购重组教材.pptx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《企业并购重组教材.pptx(128页珍藏版)》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、企业并购重组教材企业并购重组教材角似鹿,头似驼,眼似兔,项似蛇,腹似蜃,鳞似鱼,爪似鹰,掌似虎,耳似牛 尔雅翼尔雅翼释鱼释鱼2022-5-302中国石油行业重组中国石油行业重组上游上游中游中游下游下游石油部门石油部门 化工部门化工部门 地方政府地方政府 20世纪世纪80年代以前,我年代以前,我国石油行业基本是以横向国石油行业基本是以横向分割为主,石油部门管上分割为主,石油部门管上游,化工部门管中游,地游,化工部门管中游,地方政府管下游资产方政府管下游资产20世纪世纪80年代以后,国年代以后,国务院重组石油行业,成立务院重组石油行业,成立了中石油、中石化和中海了中石油、中石化和中海油油3家公司,
2、形成纵向分家公司,形成纵向分割,这实际上属于行政性割,这实际上属于行政性重组重组上游上游中游中游下游下游中石油中石油 中石化中石化 中海油中海油 2022-5-303中外三大石油公司上中下游的业务重点中外三大石油公司上中下游的业务重点上游上游中游中游下游下游ExxonMobil BP Shell 上游上游中游中游下游下游中石油中石油 中石化中石化 中海油中海油 2022-5-304中国三大石油公司上中下游市场分布中国三大石油公司上中下游市场分布2022-5-305中国三大石油公司上下游收入来源分布中国三大石油公司上下游收入来源分布2022-5-306南北车合并第一稿:北车并入南车南北车合并第一
3、稿:北车并入南车2022-5-307 12月月2日,记者从权威消息源获悉,中国南日,记者从权威消息源获悉,中国南车与中国北车合并方案的第一稿已完成,车与中国北车合并方案的第一稿已完成,并上报国务院。据悉,合并完成后的公司并上报国务院。据悉,合并完成后的公司将更名为将更名为“中国轨道交通车辆集团股份有中国轨道交通车辆集团股份有限公司限公司”(初定名,简称中车集团)。(初定名,简称中车集团)。2022-5-3082022-5-309 并购别人证明你有实力并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值被别人并购证明你有价值2022-5-3010中国企业并购重组的驱动力量中国企业并购重组的驱动力量混合所
4、有混合所有制改革制改革新常态新常态债权向股债权向股权转变权转变产业结构产业结构调整,企调整,企业集中化业集中化趋势趋势政府监管政府监管的规范与的规范与放松管制放松管制的趋势的趋势未来几年,中国企业将面临前所未有的并购重组浪潮未来几年,中国企业将面临前所未有的并购重组浪潮2022-5-3011一、企业发展模式选择一、企业发展模式选择 1.企业发展模式企业发展模式 一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。 第一种模式:企业采用内部扩张的方式,通过企业的产品经第一种模式:企业采用内部扩张的方式,通过企业的产品经营所获取的利润,将其中的一部分或全部追
5、加投资以利生产营所获取的利润,将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得企业发展状大。及经营规模的扩大使得企业发展状大。 第二种模式:企业采用外部扩张的方式,表现为战略联盟,第二种模式:企业采用外部扩张的方式,表现为战略联盟,技术转让,吸收外来资本及兼并收购等,使企业能在短时间技术转让,吸收外来资本及兼并收购等,使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和经营规模形成巨型企业。内迅速地扩大生产规模和经营规模形成巨型企业。2022-5-3012 2.企业发展的条件企业发展的条件 两种发展模式各有其优缺点,并且各自需不同的内部条件两种发展模式各有其优缺点,并且各自需不同的内部条件和外部条件
6、。和外部条件。 从现代企业发展的历史来看,企业以外部扩张的方式发展从现代企业发展的历史来看,企业以外部扩张的方式发展所需的内部条件和外部条件均比企业采用内部扩张方式要所需的内部条件和外部条件均比企业采用内部扩张方式要求高。外部扩张发展模式要求在市场体系中有较为发达的求高。外部扩张发展模式要求在市场体系中有较为发达的资本市场,劳动力市场,技术市场,信息市场,房地产市资本市场,劳动力市场,技术市场,信息市场,房地产市场以及产权交易市场等生产要素市场。场以及产权交易市场等生产要素市场。2022-5-3013 3.企业发展与企业并购企业发展与企业并购 纵观中西方企业发展的历史,我们会发现企业并购在促进
7、资源纵观中西方企业发展的历史,我们会发现企业并购在促进资源配置效率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献配置效率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。现代工业社会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业。现代工业社会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。从企业并购发展的历史观察看到,在市场经济并购这种手段。从企业并购发展的历史观察看到,在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为依存。条件下企业发展模式与企业并购手段互为依存。 美国著名经济学家,诺贝尔经济学奖得主乔治美国著名经济学家,诺贝尔经济学奖得主乔治斯蒂伯格对此斯蒂伯格对此有过精辟的描述:有过精辟的描
8、述:“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”,“没有一个美国没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来,几乎大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来,几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”2022-5-3014 企业并购是指在企业控制权运动过程中,企业并购是指在企业控制权运动过程中,各权利主体依据企业产权而进行的一种让各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行为,其实质是产权结构的重新配置,渡行为,其实质是产权结构的
9、重新配置,实现结构改变后的功能最优化。石墨和金实现结构改变后的功能最优化。石墨和金刚石成份都是碳元素,但由于元素排列的刚石成份都是碳元素,但由于元素排列的差异,导致价值的迥然不同。著名经济学差异,导致价值的迥然不同。著名经济学家科斯论断:只要产权界定清楚了,交易家科斯论断:只要产权界定清楚了,交易费用足够低,自由的交易可以导致资源的费用足够低,自由的交易可以导致资源的最佳配置。最佳配置。2022-5-3015企业并购与资本市场企业并购与资本市场 1.资本运营资本运营 企业并购是市场经济发展的一种必然现象,对生企业并购是市场经济发展的一种必然现象,对生产的社会化和劳动生产率的提高起着积极的推动产
10、的社会化和劳动生产率的提高起着积极的推动作用。企业并购是资本运营的一种表现形式。资作用。企业并购是资本运营的一种表现形式。资本运营的基本条件是资本的证券化如股权,资本本运营的基本条件是资本的证券化如股权,资本运营一方面表现为股权转让的运作,另一方面表运营一方面表现为股权转让的运作,另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。因此,并购现为对收益股权和控制股权的运作。因此,并购与重组是资本运营最普通的形式也是资本运营的与重组是资本运营最普通的形式也是资本运营的核心。核心。2022-5-3016 2.企业并购与资本市场企业并购与资本市场 交易企业不同于交易一般的普通商品,需要大额的交易企业不同于交易
11、一般的普通商品,需要大额的资金支持少则几十万,多达数亿元,在美国因企业资金支持少则几十万,多达数亿元,在美国因企业并购所发生的一次性交易可达数百亿美元,短期信并购所发生的一次性交易可达数百亿美元,短期信贷很难满足其资金需求,企业并购资金多数与资本贷很难满足其资金需求,企业并购资金多数与资本市场有关。市场有关。 资本市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关资本市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关系,决定了企业并购融资的设计方案和实施条件。系,决定了企业并购融资的设计方案和实施条件。2022-5-3017 企业并购资金需求的特点:企业并购资金需求的特点: (1)企业并购所需资金数量巨大,仅靠企
12、)企业并购所需资金数量巨大,仅靠企业内部筹资通常很难解决,往往要靠外部业内部筹资通常很难解决,往往要靠外部金融机构的支持。金融机构的支持。 (2)企业并购所需资金时间灵活、紧迫。)企业并购所需资金时间灵活、紧迫。 (3)企业并购所需资金数量的不确定性。)企业并购所需资金数量的不确定性。2022-5-3018 (4)企业并购所需资金的成本弹性。)企业并购所需资金的成本弹性。 (5)企业并购所需资金金融工具和利率品种)企业并购所需资金金融工具和利率品种的多样性。的多样性。 (6)企业并购所需资金来源方式不同,因而)企业并购所需资金来源方式不同,因而其期限也不同,通常希望能寻求长期资金的其期限也不同
13、,通常希望能寻求长期资金的支持。支持。2022-5-3019 资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的 影响。一方面,资本市场的发达为企业并购提供影响。一方面,资本市场的发达为企业并购提供了金融上的支持,反过来,企业并购对资金的需了金融上的支持,反过来,企业并购对资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展;另一方面,求也刺激和促进了资本市场的发展;另一方面,资本市场的发展演变特别是金融工具创新对企业资本市场的发展演变特别是金融工具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产生了深刻的影响并购融资及企业并购交易方式产生了深刻的影响,使小企业吞并大企业成为可能,最典型
14、的是,使小企业吞并大企业成为可能,最典型的是LBO及及MBO。2022-5-3020并购理论并购理论 由于企业所处经济的不同时代以及研究的切入点由于企业所处经济的不同时代以及研究的切入点 不同而形成企业并购的七大理论,他们分别是:不同而形成企业并购的七大理论,他们分别是: 第一,效率理论第一,效率理论 企业并购能提高企业经营绩效,增加社会福利。公企业并购能提高企业经营绩效,增加社会福利。公司管理层改进效率及形成协同效应司管理层改进效率及形成协同效应,即即“1+1 2”的的效应。包括效应。包括5个子理论:个子理论: 1.规模经济理论:经营规模扩大可以降低平均成本规模经济理论:经营规模扩大可以降低
15、平均成本,从而提高利润,从而提高利润. 2.管理协同理论:强调管理对经营效率的决定性作管理协同理论:强调管理对经营效率的决定性作用,企业间管理效率的高低成为企业并购的动力。用,企业间管理效率的高低成为企业并购的动力。2022-5-3021 3.互补理论(多种化经营理论):通过企业并购,互补理论(多种化经营理论):通过企业并购,将收益相关程度较低的资产和各自的优势融合在一将收益相关程度较低的资产和各自的优势融合在一起,在技术、市场、专利、管理方面产生协同效应起,在技术、市场、专利、管理方面产生协同效应,分散经营风险,稳定收入来源,从而形成不同行,分散经营风险,稳定收入来源,从而形成不同行业间的优
16、势互补。业间的优势互补。 4.交易费用理论(内部化理论):为节约交易成本交易费用理论(内部化理论):为节约交易成本,用企业来代替市场交易,通过企业并购将外部的,用企业来代替市场交易,通过企业并购将外部的市场交易内在化为企业可控制的调配。市场交易内在化为企业可控制的调配。 5.财务协同理论:不同时间的现金流量差异及合理财务协同理论:不同时间的现金流量差异及合理避税手段产生并购动机。避税手段产生并购动机。2022-5-3022 第二,代理理论第二,代理理论 由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。包括生代理成本。包括3个子
17、理论:个子理论: 1.降低代理成本理论:公司代理问题可由适当的组织程序来降低代理成本理论:公司代理问题可由适当的组织程序来解决,企业并购则提供了解决代理问题的一个外部机制。解决,企业并购则提供了解决代理问题的一个外部机制。 2.经理论:所有权和控制权分离后,企业不再遵循利润最大经理论:所有权和控制权分离后,企业不再遵循利润最大化原则,而选择能使公司长期稳定和发展的决策。代理人的化原则,而选择能使公司长期稳定和发展的决策。代理人的报酬由公司规模决定并籍此提高职业保障程度。报酬由公司规模决定并籍此提高职业保障程度。 3.闲置现金流量理论:闲置现金流量的减少有利于减少公司闲置现金流量理论:闲置现金流
18、量的减少有利于减少公司所有者和经营者之间的冲突。所有者和经营者之间的冲突。2022-5-3023 第三,市场价值低估理论第三,市场价值低估理论 衡量指标为托宾(衡量指标为托宾(Tobin)q值。值。 q=公司的市场价值公司的市场价值/公司实际价值,目标公司股公司实际价值,目标公司股票市场价格低于其真实价格时企业并购便会发票市场价格低于其真实价格时企业并购便会发生。生。 第四,市场势力理论第四,市场势力理论 借并购活动达到减少竞争对手以增强对企业经营环境借并购活动达到减少竞争对手以增强对企业经营环境的控制力,增大市场份额提高市场占有率,增加长期的控制力,增大市场份额提高市场占有率,增加长期获利的
19、机会。获利的机会。2022-5-3024 第五,财富重新分配理论第五,财富重新分配理论 由于投资人所掌握的信息与评估不一致,导致由于投资人所掌握的信息与评估不一致,导致 对股票价值不同的判断,从而引起并购公司股价的对股票价值不同的判断,从而引起并购公司股价的波动,发生并购公司与目标公司财富的转移。波动,发生并购公司与目标公司财富的转移。 第六,竞争战略理论第六,竞争战略理论 采用领先一步的竞争战略,企业并购是实施此战采用领先一步的竞争战略,企业并购是实施此战 略的较好手段,企业因此获得高效率的扩张。略的较好手段,企业因此获得高效率的扩张。2022-5-3025 第七,控制权增效理论 所谓控制权
20、增效,是指由于并购取得了公司的控制权,而使公司效率增进和价值增大的效果,并以此为依据来解释和预测参与企业并购活动的买卖双方在不同条件下的行为选择。2022-5-3026并购的类型并购的类型兼并收购()兼并收购()(Merger Acquisition)又称吸收又称吸收合并,通常指一家占优势的公司吸收一家或更多的公合并,通常指一家占优势的公司吸收一家或更多的公司,合并组成一家企业,即司,合并组成一家企业,即A+B=A(B);与并购意义相关的另一个概念与并购意义相关的另一个概念是合并是合并(Consolidation)。合并是指。合并是指两个或两个以上企业合成一个新的企业,两个或两个以上企业合成一
21、个新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人,即合并完成后,多个法人变成一个法人,即A+B=C。2022-5-3027按照不同的划分标准,并购有如下不同的类型:按照不同的划分标准,并购有如下不同的类型:按并购行业相关性按并购行业相关性按出资方式按出资方式按并购态度按并购态度按交易条件不同按交易条件不同按并购的动因按并购的动因横向并购横向并购纵向并购纵向并购混合并购混合并购现金支付方式现金支付方式股权支付方式股权支付方式善意并购善意并购恶意并购恶意并购股权协议转让并购股权协议转让并购承担债务式并购承担债务式并购资产置换式并购资产置换式并购杠杆并购杠杆并购规模型并购规模型并购功能型并购功能型并购组
22、合型并购组合型并购产业型并购产业型并购2022-5-3028西方企业并购史西方企业并购史 第一次浪潮,发生在第一次浪潮,发生在20世纪初,并购形式以横向并购为主世纪初,并购形式以横向并购为主 第二次浪潮,发生在第二次浪潮,发生在20世纪世纪20年代,并购形式以纵向并年代,并购形式以纵向并购为主购为主 第三次浪潮,第三次浪潮,20世纪世纪50年代至年代至60年代,并购形式以混合年代,并购形式以混合并购为主并购为主 第四次浪潮,第四次浪潮,20世纪世纪60年代中期至整个年代中期至整个80年代,主要以年代,主要以杠杆并购特征,出现了大量的以小吃大、杠杆并购特征,出现了大量的以小吃大、“蛇吞象蛇吞象”
23、案例案例 第五次浪潮,从第五次浪潮,从20世纪世纪90年代初延续到互联网泡沫的破年代初延续到互联网泡沫的破灭,突出表现为强强联合,跨国并购迅速发展灭,突出表现为强强联合,跨国并购迅速发展横向并购横向并购纵向并购纵向并购混合并购混合并购杠杆并购杠杆并购跨国并购跨国并购2022-5-3030实证:北美产业的摩根时代(实证:北美产业的摩根时代(1880-1920年)年) 产业结构的格局:低水平低起点重复建设,厂商林立,恶性竞争,价格战硝产业结构的格局:低水平低起点重复建设,厂商林立,恶性竞争,价格战硝烟四起,市场秩序混乱,全行业亏损,产业整体失效;行业内厂商生存维艰、一烟四起,市场秩序混乱,全行业亏
24、损,产业整体失效;行业内厂商生存维艰、一筹莫展。筹莫展。 后果:产业失效,厂商大面积亏损,危及银行信贷资金安全,金融危机形势后果:产业失效,厂商大面积亏损,危及银行信贷资金安全,金融危机形势严峻。严峻。 驱动、主导美国产业大重组,吞并驱动、主导美国产业大重组,吞并785家中小家中小型企业,典型案例:美国钢铁公司成立。型企业,典型案例:美国钢铁公司成立。 推动推动40多家石油公司组建托拉斯,形成美孚多家石油公司组建托拉斯,形成美孚石油石油 推动推动200多家汽车企业合并成通用汽车,与福多家汽车企业合并成通用汽车,与福特共掌汽车产业秩序特共掌汽车产业秩序 2022-5-3031世界经济现代化演进路
25、径图 2022-5-3032我国企业并购历史我国企业并购历史1984-1987年年 试点起步阶段试点起步阶段 1987-1989年年 第一次并购浪潮第一次并购浪潮 1992年年-2001年年 第二次并购浪潮第二次并购浪潮 2002年始年始重新调整和跨国并购重新调整和跨国并购 2022-5-3033关于中国产业的几个基本判断关于中国产业的几个基本判断 中国产业处在中国产业处在“类摩根时代类摩根时代”:时代呼唤中国摩根。比如中国的汽车业、:时代呼唤中国摩根。比如中国的汽车业、中国的磷肥业。中国的磷肥业。 产业整合与结构重组是中国经济的核心命题,是提升经济的总体效率水平产业整合与结构重组是中国经济的
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 企业 并购 重组 教材
限制150内