企业并购行为.pptx

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1、本章主要内容企业并购概述横向并购纵向并购混合并购第一节 企业并购概述并购是企业扩大经济规模的一种重要方式，泛并购是企业扩大经济规模的一种重要方式，泛指在市场机制作用下，企业为获得其他企业的控制指在市场机制作用下，企业为获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。权而进行的产权交易活动。（一）兼并（一）兼并（mergermerger）狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业法人资产权交易获得其他企业的产权，使这些企业法人资格丧失，并获得它们控制权的经济行为。格丧失，并获得它们控制权的经济行为。 广义的兼并是指在市场机制作

2、用下，企业通过广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。的经济行为。一、并购的概念一、并购的概念第一节 企业并购概述（二）收购（二）收购（acquisitionacquisition）对企业的资产和股份的购买行为对企业的资产和股份的购买行为 （三）主兼并或主收购公司称为：（三）主兼并或主收购公司称为：兼并公司、收购公司、进攻公司、出价公司、兼并公司、收购公司、进攻公司、出价公司、标购公司或接管公司标购公司或接管公司 （四）被兼并或被收购的公司称为：（四）被兼并或被收购的公司称为：被兼并公司、被收购

3、公司、目标公司、标的公被兼并公司、被收购公司、目标公司、标的公司、被标购公司、被出价公司或被接管公司司、被标购公司、被出价公司或被接管公司 第一节 一般集中和市场集中第一节 一般集中和市场集中（一）按照被并购双方的产业特征划分一）按照被并购双方的产业特征划分1 1、横向并购、横向并购横向并购双方处于同一行业的并购活动，即一横向并购双方处于同一行业的并购活动，即一种竞争者之间的并购种竞争者之间的并购 二、并购的类型二、并购的类型附录附录 20042004年中年中国国十大十大并购并购事件事件 2 2、纵向并购、纵向并购纵向并购指处于生产同一（或相似）产品不同纵向并购指处于生产同一（或相似）产品不同

4、生产阶段的企业之间的并购。生产阶段的企业之间的并购。从纵向并购方向来看，有前向并购（前向一体从纵向并购方向来看，有前向并购（前向一体化）和后向并购（后向一体化）之分。化）和后向并购（后向一体化）之分。 第一节 一般集中和市场集中3 3、混合并购、混合并购 指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。混合并购有三种类型：应商的企业之间的并购。混合并购有三种类型：在相关产品市场上企业间的产品扩张型并购在相关产品市场上企业间的产品扩张型并购对尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行市对尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行市场扩张型并购场扩张型并购

5、生产和经营彼此间毫无相关产品或服务的企业生产和经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的纯粹的混合并购。间的纯粹的混合并购。企业进行混合并购的目的是追求组合效应，降企业进行混合并购的目的是追求组合效应，降低经营风险低经营风险第一节 一般集中和市场集中（二）公司法分类（二）公司法分类按照并购后的法律状态分按照并购后的法律状态分 、新设合并型、新设合并型两个以上公司通过并成一个新公司的形式而进行的两个以上公司通过并成一个新公司的形式而进行的合并，合并双方都失去法人资格。合并，合并双方都失去法人资格。 第一节 一般集中和市场集中、吸收合并型、吸收合并型一个公司通过吸收其他公司的形式而进行的合一个公司通过

6、吸收其他公司的形式而进行的合并，被吸收公司失去法人资格，存续公司申请并，被吸收公司失去法人资格，存续公司申请变更，同时继承被吸收公司的债权、债务。变更，同时继承被吸收公司的债权、债务。 、控股型、控股型并购双方都不解散，但一方为另一方所控制，并购双方都不解散，但一方为另一方所控制，双方均合法存在。双方均合法存在。 第一节 一般集中和市场集中第一次并购浪潮：第一次并购浪潮：1919世纪末至世纪末至2020世纪初，其高世纪初，其高峰时期为峰时期为1898-19031898-1903年。年。第二次并购浪潮：两次世界大战之间的第二次并购浪潮：两次世界大战之间的2020世纪世纪2020年代。年代。 第三

7、次并购浪潮：第二次世界大战结束后的第三次并购浪潮：第二次世界大战结束后的2020世纪世纪5050年代和年代和6060年代的资本主义经济年代的资本主义经济“繁荣繁荣”时期，时期，并在并在6060年代后期形成高潮。年代后期形成高潮。 第一节 一般集中和市场集中三、西方企业并购的演进三、西方企业并购的演进第一节 一般集中和市场集中 第四次并购浪潮：第四次并购浪潮：2020世纪世纪7070年代中期至年代中期至8080年代末并在年代末并在8080年代形成高潮。年代形成高潮。 第五次并购浪潮：第五次并购浪潮：2020世纪世纪9090年代中期，一年代中期，一直延续至今。直延续至今。 三、西方企业并购的演进三

8、、西方企业并购的演进附录附录 杜邦公司杜邦公司 联合国贸易和发展会议联合国贸易和发展会议第一节 一般集中和市场集中横向并购是企业扩张的一种基本形式，企业间横向并购是企业扩张的一种基本形式，企业间通过实施横向并购，能够充分利用并购后企业的规通过实施横向并购，能够充分利用并购后企业的规模经济效应来扩大市场竞争力，达到在市场竞争中模经济效应来扩大市场竞争力，达到在市场竞争中取胜的目的。取胜的目的。第二节横向并购附录附录 中国啤酒企业横向并购的代表性模式中国啤酒企业横向并购的代表性模式 一、横向并购的动机一、横向并购的动机横向并购的具体动机包括两方面：一是由横向并购的具体动机包括两方面：一是由于成本节

9、约所致，包括规模经济效应和管理协于成本节约所致，包括规模经济效应和管理协同效应，二是由于追求市场势力所致。同效应，二是由于追求市场势力所致。 第二节横向并购1 1、规模经济效应、规模经济效应通过横向兼并扩大生产规模，企业能获得规模通过横向兼并扩大生产规模，企业能获得规模经济效应，从而导致成本降低。经济效应，从而导致成本降低。（1 1）企业横向兼并从微观的层次来看，会引）企业横向兼并从微观的层次来看，会引起工厂规模的扩大，从而产生工厂规模经济。起工厂规模的扩大，从而产生工厂规模经济。（2 2）企业兼并从更高的层次来看，会扩大企）企业兼并从更高的层次来看，会扩大企业的规模，形成企业规模经济。业的规

10、模，形成企业规模经济。 第二节横向并购2 2、管理协同效应、管理协同效应管理协同效应的本质是一种合理配置管理资源管理协同效应的本质是一种合理配置管理资源的效应。存在两个管理效率不同的企业时，横向兼的效应。存在两个管理效率不同的企业时，横向兼并有利于提高低效率企业的管理水平。并有利于提高低效率企业的管理水平。第二节横向并购3 3、市场势力效应、市场势力效应持有这种动机的企业是想通过横向兼并减少竞持有这种动机的企业是想通过横向兼并减少竞争对手来增强对企业经营环境的控制，提高市场支争对手来增强对企业经营环境的控制，提高市场支配力，使企业获得某种形式的垄断或寡占以及由此配力，使企业获得某种形式的垄断或

11、寡占以及由此带来的垄断或寡占利润。带来的垄断或寡占利润。横向兼并对市场势力的影响主要是通过市场集横向兼并对市场势力的影响主要是通过市场集中度实现的，通过市场集中达到扩大市场势力和操中度实现的，通过市场集中达到扩大市场势力和操纵市场的目的。纵市场的目的。第二节横向并购（一）横向并购和市场集中度（一）横向并购和市场集中度横向并购将使一个行业的市场集中度提高横向并购将使一个行业的市场集中度提高 ，并购造成的集中度变化的比率可以由以下公式计算并购造成的集中度变化的比率可以由以下公式计算而得：而得：第二节横向并购二、横向并购的效应二、横向并购的效应2131100CCCC实证研究表明，至少实证研究表明，至

12、少5050以上的集中度提高以上的集中度提高都来自于并购活动。都来自于并购活动。 第二节横向并购集中度集中度19581958年年19671967年年并购的影响并购的影响比率比率CR25CR2531.3731.3735.2835.28110110CR50CR5040.9240.9249.2349.2362.362.3CR100CR10051.6551.6562.0362.0354.354.3表表6-5 6-5 并购对集中度的影响并购对集中度的影响 （单位：）（单位：）资料来源：资料来源：Saronovitch, Sawyer.Saronovitch, Sawyer.：并购发展与集中并购发展与集中，

13、牛津牛津经济报经济报，19761976（3 3）；）；伦敦巨商伦敦巨商. .，麦克米伦出版社，麦克米伦出版社，19751975。 （二）横向并购与竞争效应（二）横向并购与竞争效应并购具有潜在的反竞争的效果，但是由于并购并购具有潜在的反竞争的效果，但是由于并购可以优化企业资源配置效率、增强规模经济效应、可以优化企业资源配置效率、增强规模经济效应、降低交易费用，也会导致整个社会福利的增加。降低交易费用，也会导致整个社会福利的增加。第二节横向并购横向并购可能导致的反竞争效果主要表现在以下横向并购可能导致的反竞争效果主要表现在以下方面：方面：1 1、过度的并购将造成市场过度集中，进而导致、过度的并购将

14、造成市场过度集中，进而导致企业间形成共谋。企业间形成共谋。 2 2、过度并购可以导致独占，从而限制竞争。、过度并购可以导致独占，从而限制竞争。 第二节横向并购（三）横向并购的福利分析（三）横向并购的福利分析横向并购扩大了企业生产规模，降低了单位产横向并购扩大了企业生产规模，降低了单位产品成本，提高了效率，形成规模经济。品成本，提高了效率，形成规模经济。横向并购形成卖方集中，增加了卖方施加市场横向并购形成卖方集中，增加了卖方施加市场势力的机会，造成了一定程度的垄断，导致福利损势力的机会，造成了一定程度的垄断，导致福利损失。失。第二节横向并购威廉姆森福利权衡模型就是通过对比这两个方面威廉姆森福利权

15、衡模型就是通过对比这两个方面的福利影响来分析横向并购的效应的。的福利影响来分析横向并购的效应的。第二节横向并购图图6-26-2并购前没有市场势力并购前没有市场势力 图图6-3 6-3 并购前就存在市场势力并购前就存在市场势力 A2DP2P1A1C1C2D1Q2Q1A2DP2P1Q2Q1A1C1C2企业间通过实施纵向并购可以在获得被并购企企业间通过实施纵向并购可以在获得被并购企业的同时得到所需的资源，也可以通过纵向并购达业的同时得到所需的资源，也可以通过纵向并购达到进入某一行业的目的，完成企业的产业扩张。到进入某一行业的目的，完成企业的产业扩张。第三节纵向并购（一）市场失灵的解释（一）市场失灵的

16、解释1 1、拥有超越市场的潜在协调能力、拥有超越市场的潜在协调能力 ，机会主义，机会主义与交易专用性投资的结合是解释决定纵向一体化的与交易专用性投资的结合是解释决定纵向一体化的主要因素主要因素 第三节纵向并购一、纵向一体化理论一、纵向一体化理论2 2、纵向一体化提供了解决寡头垄断市场上利、纵向一体化提供了解决寡头垄断市场上利益损失的一种方法益损失的一种方法3 3、价格歧视、进入壁垒促使纵向一体化、价格歧视、进入壁垒促使纵向一体化4 4、一体化还能产生结构优势，包括信息处理、一体化还能产生结构优势，包括信息处理效应和制度适应能力效应和制度适应能力5 5、纵向一体化是避免机会主义者占有专用性、纵向

17、一体化是避免机会主义者占有专用性资产准租的好办法资产准租的好办法 第三节纵向并购（二）所有权的成本与收益解释（二）所有权的成本与收益解释1 1、契约权利有两类：特定权和剩余权利、契约权利有两类：特定权和剩余权利2 2、有意义的是把剩余权利配置给哪一方、有意义的是把剩余权利配置给哪一方3 3、当一个企业的投资决策相对其它企业的投资、当一个企业的投资决策相对其它企业的投资决策而言特别重要时，一体化是最优的决策而言特别重要时，一体化是最优的 4 4、一体化是否必要，取决于契约双方配置所有、一体化是否必要，取决于契约双方配置所有权是否能使事前投资扭曲最小权是否能使事前投资扭曲最小 第三节纵向并购第三节

18、纵向并购 奥里弗奥里弗哈特（哈特（Oliver Hart）是哈佛大学经济）是哈佛大学经济系教授，他系教授，他研究的领域研究的领域包括契约理论、企业理包括契约理论、企业理论、公司金融和法经济论、公司金融和法经济学。他同时是美国法经学。他同时是美国法经济学会主席和美国经济济学会主席和美国经济学会副主席。学会副主席。二、交易费用理论二、交易费用理论1 1、市场和企业是用以完成一系列相关交易的可、市场和企业是用以完成一系列相关交易的可供替代选择的工具供替代选择的工具 2 2、一系列交易应该在企业之间（经过市场）进、一系列交易应该在企业之间（经过市场）进行还是在企业之内完成，这取决于每种方式的相对行还是

19、在企业之内完成，这取决于每种方式的相对效率效率 3 3、经过市场签署和履行复杂契约的费用，一方、经过市场签署和履行复杂契约的费用，一方面随着与契约有关的人类决策制定者的特征，另一面随着与契约有关的人类决策制定者的特征，另一方面随着市场的客观特性的不同而有所变化方面随着市场的客观特性的不同而有所变化 第三节纵向并购第三节纵向并购4 4、尽管妨碍企业之间（经过市场）交换的人、尽管妨碍企业之间（经过市场）交换的人为因素和交易因素与企业之内的情况表现有些不同，为因素和交易因素与企业之内的情况表现有些不同，但同样一组因素适用于两种情况但同样一组因素适用于两种情况 5 5、纵向一体化（即把交易由市场转向内

20、部组、纵向一体化（即把交易由市场转向内部组织）在解决有限理性和机会主义问题方面是有其优织）在解决有限理性和机会主义问题方面是有其优势的，当市场作用在企业之间的交换过程中失效时，势的，当市场作用在企业之间的交换过程中失效时，纵向一体化方式应当首先被考虑到纵向一体化方式应当首先被考虑到 混合并购是彼此没有相关市场或生产过程的公混合并购是彼此没有相关市场或生产过程的公司之间进行的并购行为。它包括两类：一是横向并司之间进行的并购行为。它包括两类：一是横向并购与纵向并购相结合的企业并购，二是两个或两个购与纵向并购相结合的企业并购，二是两个或两个以上相互没有上下游关系和技术经济关系的企业间以上相互没有上下

21、游关系和技术经济关系的企业间的并购。的并购。第四节第四节 混合并购混合并购1 1、企业看作是由能够从事一定独立经营活动、企业看作是由能够从事一定独立经营活动的有形资产、人和无形资产的资产集合。的有形资产、人和无形资产的资产集合。2 2、某些资产在企业内部没有得到充分利用，、某些资产在企业内部没有得到充分利用，就可以出售或出租这部分资产，也可以通过混合并就可以出售或出租这部分资产，也可以通过混合并购自己留用这部分资产。购自己留用这部分资产。3 3、在市场机制失灵的情况下，企业通常认为、在市场机制失灵的情况下，企业通常认为自己通过内部组织比通过市场利用这部分资产将更自己通过内部组织比通过市场利用这

22、部分资产将更有效率。有效率。第四节第四节 混合并购混合并购一、混合并购与资产利用一、混合并购与资产利用4 4、企业更倾向于通过混合并购来利用这部分资、企业更倾向于通过混合并购来利用这部分资产。产。 5 5、企业家经营管理才能，一般不局限于某种具、企业家经营管理才能，一般不局限于某种具体的产品，通过混合并购，扩展了企业生产的产品和体的产品，通过混合并购，扩展了企业生产的产品和服务的范围，能充分利用这些管理才能，提高这些资服务的范围，能充分利用这些管理才能，提高这些资产的利用效率。产的利用效率。 第四节第四节 混合并购混合并购1 1、降低经营风险的观点经常被用来解释混合、降低经营风险的观点经常被用来解释混合并购的动因。并购的动因。2 2、企业在若干不同的领域内经营、企业在若干不同的领域内经营 ，其中某个，其中某个领域或行业经营失败时，可以通过其他领域内的成领域或行业经营失败时，可以通过其他领域内的成功经营而得到补偿，从而使整个企业的收益率得到功经营而得到补偿，从而使整个企业的收益率得到保证。保证。3 3、如果有价证券投资组合的交易成本很高，、如果有价证券投资组合的交易成本很高，那么投资混合并购后的企业就显得更具吸引力。那么投资混合并购后的企业就显得更具吸引力。第四节第四节 混合并购混合并购二、混合并购与风险降低二、混合并购与风险降低