上海浦东发展银行股份有限公司章程.doc

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1、上海浦东发展银行股份有限公司章程（2017 年 6 月 28 日经上海浦东发展银行股份有限公司 2017 年第一次临时股东 大会审议通过，2018 年【】月【】日经中国银行保险监督管理委员会（银保监 复【】 号核准）上海浦东发展银行股份有限公司章程（2017年修订）目目 录录第一章第一章 总则总则 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第三章第三章 股份股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股

2、东大会的表决与决议 第五章第五章 董事会董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章第六章 高级管理层高级管理层 第七章第七章 监事会监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章第八章 财务、会计和审计财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章第九章 通知与公告通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章第十章 合并、分立、解散和清算合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章第十一章 修改章程修改章程 第十二章第十二章 附则附则第一章第一章 总则总则第一条第一条 为维护上海浦

3、东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据中国共产党章程、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、中华人民共和国银行业监督管理法（以下简称银行业监督管理法）和其他有关规定，制订本章程。第二条第二条 本公司系依照股份有限公司规范意见、上海市股份有限公司暂行规定和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9131000013221158XC。本公司

4、已按照有关规定，对照公司法进行了规范并依法履行了重新登记。第三条第三条 本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。本公司于二一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍仟万股，于二一四年十二月十八日在上海证券交易所上市。第四条第四条 本公司注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai Pudong Development Bank CO.，LTD. 缩写SPDB，简称SPDBANK。第五条

5、第五条 本公司总行设在上海市，本公司住所：上海市中山东一路12号，邮编 200002。第六条第六条 本公司注册资本为人民币贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒元。第七条第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。第八条第八条 本公司根据中国共产党章程及公司法有关规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条第九条 董事长为本公司的法定代表人。第十条第十条 本公司股份包括普通股和优先股。本公司普通股股份总数为贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒股，每股面值为人民币壹元。本公司优先股股份总数为叁亿股，

6、每股面值为人民币壹佰元。本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债务承担责任。第十一条第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本公司，本公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十二条第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员。本公司的董事长、副董事长、独

7、立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。第十三条第十三条 根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管机构的审查批准，本公司可在国内外设立分支机构。本公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。本公司实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。第十四条第十四条 本公司设党委。设书记1名，

8、副书记1-2名，其他党委成员若干名；董事长、党委书记一人担任，应确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。本公司党委根据中国共产党章程等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；（三）

9、研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支持股东大会、董事会、监事会、高管层依法履职，支持职工代表大会开展工作；（四）承担全面从严治党主体责任，领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；（五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。第十五条第十五条 本公司依照有关法律的规定建立工会组织，建立职工代表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。本公司为工会组织提

10、供必要的活动条件。第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围第十六条第十六条 本公司的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。本公司以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第第十十七七条条 经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本公司经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政

11、府债券；（七）同业拆借；（八）提供信用证服务及担保；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；（十二）国际结算；（十三）同业外汇拆借；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十五）外汇借款、外汇担保；（十六）结汇、售汇；（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；（十八）自营和代客外汇买卖；（十九）从事银行卡业务；（二十）资信调查、咨询、见证业务；（二十一）离岸银行业务；（二十二）经批准的其它业务。第三章第三章 股份股份第一节第一节 股份发行股份发行第十八条第十八条 本公司的股份采取股票的形式。本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。第十

12、九条第十九条 本公司现发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本公司所发行的公司法一般规定的普通种类股份。优先股是指依照公司法在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产，但参与本公司决策管理等权利受到限制。第二十条第二十条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十一条第二十一条 本公司已发行的优先股不得

13、超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。第第二十二二十二条条 本公司发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。第二十三条第二十三条 根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本公司可按优先股具体发行条款约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。第第二二十十四四条条 本公司境内发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十五条第二十五

14、条 本公司发起股东为上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海申实进出口公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、外高桥保税区联合发展有限公司、金桥出口加工区开发公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中国纺织机械股份有限公司、闵行联合发展有限公司、锦江（集团）联营公司、上海石油化工总厂、上海市第一百货商店股份有限公司、上海铁路局。第二十六条第二十六条 本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购第二十七条第二十七条 本公司根据经营和发展的需

15、要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。本公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。第二十八条第二十八条 根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照公司法和商业银行法以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。第二十九条第二十九条 本公

16、司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少本公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。本公司行使优先股赎回权应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。第第三三十十条条 本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第三十一条第三十一条 本公司因本章程第二十

17、九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本公司依照第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。第三节第三节 股份转让股份转让第三十二条第三十二条 本公司的股份可以依法转让。第三十三条第三十三条 依商业银行法规定有下列变更事项之一的，

18、应向本公司和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：（一）股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五；（二）变更持有本公司股份总额百分之五以上的股东。第三十四条第三十四条 股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五，在其向本公司董事会报告并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本公司股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。优先股表决权恢复时相关股东持股数额计算及其表决权份额适用届时法律法规之规定。第三十五条第三十五条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第第三三十十六六条条 本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司

19、的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十七条第三十七条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述

20、期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会第一节第一节 股东股东第三十八条第三十八条 本公司股东为依法持有本公司股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。第三十九条第三十九条 证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信

21、息是证明股东持有本公司股份的充分证据。第四十条第四十条 本公司根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本公司的股权结构。第四十一条第四十一条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十二条第四十二条 本公司股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三

22、）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十三条第四十三条 本公司优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；（二）享有优先分配利润权；（三）享有优先分配剩余

23、财产权；（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十四条第四十四条 除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。但本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本公司全额支付当年

24、股息时终止。第四十五条第四十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十六条第四十六条 本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十七条第四十七条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一

25、以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十八条第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

26、股东可以向人民法院提起诉讼。第四十九条第四十九条 本公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第五十条第五十条 本公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事

27、会提出的提高资本充足率的措施。主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本公司资本规划的一部分。第五十一条第五十一条 本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比 15；（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比13；（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比 30；（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末

28、余额（不含委托存款）之比5。第五十二条第五十二条 同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。第第五五十十三三条条 持有本公司百分之一以上普通股股份的 股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本公

29、司的股权管理部门。第第五五十十四四条条 持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司风险管理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。 质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的 百分之五十时，其在本公司股东大会 和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二以上有表决权股份的股东出 质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出 质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、

30、公 司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证 券登记结算公司提出异议。在董事会审议相关备案事项时，由拟出 质股东委派的董事应当回避。第第五五十十五五条条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本公司和股东的利益。（一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名，应严格遵循

31、法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；（二）控股股东不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的经营活动，损害本公司及其他股东的权益；（三）控股股东应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动；（四）控股股东及其下述机构不得向本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定第五十六条第五十六条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事

32、、非职工代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准变更募集资金用途事项；（八）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；（九）审议批准本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百分之五以上或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净资产值百分之十以上的关联交易；（十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；（

33、十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置； （十二）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；（十三）对本公司发行具有资本性质的债券作出决议；（十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十五）修改本章程；（十六）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第第五五十十七七条条 除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：（

34、一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第五十八条第五十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第第五五十十九九条条 有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三

35、分之二时；（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第第六六十十条条 本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司还可根据法律法规的要求以及实际需要利用网络平台或以其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加网络会议应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其

36、合法有效的股东身份的确认。第六十一条第六十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集第六十二条第六十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出

37、董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十三条第六十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十四条第六十四条 单独或者合计持有

38、本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，

39、应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十五条第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。第六十六条第六十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登

40、记日的股东名册。第六十七条第六十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知第六十八条第六十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十九条第六十九条 本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人

41、在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第七十条第七十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第七十一条第七十一条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登

42、记日；（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变

43、更。第七十二条第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十三条第七十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工

44、作日公告并说明原因。第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开第七十四条第七十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十五条第七十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十六条第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

45、或证明、股票帐户卡或本公司签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本公司签发的股东大会入场券。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本公司签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或本公司签发的股东大会入场券。第七十七条第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

46、指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。第七十八条第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。第七十九条第七十九条 出席会议人员的登记册由本公司负责制作。登记册载明参加会议人

47、员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十条第八十条 召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十一条第八十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。第八十二条第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副

48、董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十三条第八十三条 本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

49、议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第八十四条第八十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第第八八十十五五条条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。 第八十六条第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十七条第八十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本公司