股东大会议事规则docx.docx

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1、深圳市高山水生态园林股份有限公司 股东大会议事规则1深圳市高山水生态园林股份有限公司深圳市高山水生态园林股份有限公司股东大会议事规则股东大会议事规则第一章第一章 总总 则则第一条 为进一步明确深圳市高山水生态园林股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会（以下简称“股东大会”）的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、深圳市高山水生态园林股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规、部门规章，制定本规则。第二条 本规则是对公司、公司股东、董事

2、、监事和高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。第三条 公司的股东为公司章程规定的依法持有本公司股份的法人或自然人。公司股东依照公司章程的有关规定享有资产收益、重大决策和选择管理者的权利，并依照公司章程的有关规定承担义务。合法有效持有公司股份的股东均有权出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。第四条 股东大会为本公司的权力机构，应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常

3、召开和依法行使职权。第二章第二章 股东大会的召集股东大会的召集第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第七条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会由公司董事会召集。第八条 临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，应当在以下情形出现之日深圳市高山水生态园林股份有限公司 股东大会议事规则2起二个月内按公司章程及本规则规定的程序召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数五人，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认

4、为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。第十条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十一条 单独或者合计持有公司百分之十

5、以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（以下简称“提议股东”）的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更

6、，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集深圳市高山水生态园林股份有限公司 股东大会议事规则3和主持。第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面告知董事会。在股东大会决议作出后三日内，召集股东持股比例不得低于 10%。第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第三章第三章 股东大会的提案股东大会的提案第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份百

7、分之三以上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定提出提案。第十六条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达召集人。第十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规

8、定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第十一条规定的程序要求召集临时股东大会。第十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等事项的提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，召集人应当在股东大会召开前至少五日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。深圳市高山水生态园林股份有限公司 股东大会议事规则4第十九条 涉及发行股票等需要报送国务院证券监督管理机构核准的事项，应当作

9、为专项提案提出。第二十条 董事会应当对年度利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出股份派送和资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因和送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。第二十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十日通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。第二十二条 会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所有责任以书面形式或派人参加股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。第二十三条 股东大会列明的提案不应取消，一旦出现取消的情形，召集

10、人应当在原定召开日前至少二日通知股东并说明原因。第四章第四章 股东大会的通知股东大会的通知第二十四条 董事会应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会召集人应当于会议召开十五日前以公司章程及法律法规规定的形式通知各股东。第二十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）有权出席股东大会的股东及股权登记日；（四）以明显的文字说明：登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）授权委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第二十六条 发出股

11、东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二日通知股东并说明原因。第二十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。第二十八条 股东大会审议选举董事、监事事项的，股东大会通知中应当充分披露深圳市高山水生态园林股份有限公司 股东大会议事规则5董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

12、和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十九条 自行召集会议的监事会或股东发出的临时股东大会会议通知，不得变更原向董事会提出的提案或增加新的内容，否则应当按照本规则有关规定重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。第五章第五章 股东大会的召开股东大会的召开第三十条 召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。第三十一条 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集

13、的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十三条 股东大会会议设立会议秘书处，具体负责会议的组织、程序和记录等事宜。股东大会会议秘书处由召集人负责组建。第三十四条 股东大会会议秘书处应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依

14、法拒绝其他人士入场。董事会和其他召集人对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，深圳市高山水生态园林股份有限公司 股东大会议事规则6应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第三十五条 股东大会会议主持人可以命令下列人员退场：（一） 不具备前条规定的出席会议资格的；（二） 扰乱会场秩序的；（三） 衣冠不整有伤风化的；（四） 携带危险物品或动物的。如果前款所列人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员强制其退场。必要时可以请公安机关予以协助。第三十六条 股权名册登记在册的所有股东均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理

15、人代为出席和表决。股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。出席现场股东大会的股东、股东代理人应当按照会议通知的时间和要求，持公司章程规定的证件到会议秘书处登记。股东委托他人出席现场股东大会的，出具的授权委托书应当载明公司章程规定的内容，并按公司章程规定的形式签署。授权委托书应当特别注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，投票代理委托书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

16、为代表出席公司的股东大会。第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。深圳市高山水生态园林股份有限公司 股东大会议事规则7第四十条 公司召开股东大会，公司董事、监事和董

17、事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第四十二条 股东大会以下列程序依次进行：（一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主持人应当按会议通知确定的时间准时宣布开会）；（二）会议主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表股份数；（三）选举计票人、监票人（采取举手表决方式，以出席大会股

18、东总人数的过半数同意通过）；（四）逐项审议大会提案（大会原则上应按照会议通知上所列顺序审议、讨论、表决提案，如需改变议程中列明的提案顺序应先征得出席会议股东的过半数同意）；（五）参会股东发言对提案进行讨论；（六）对大会提案进行表决；（七）收集表决单，并进行票数统计；（八）监票人代表宣读表决结果；（九）宣读股东大会决议；（十）律师宣读法律意见（若出席）；（十一）公证员宣读本次大会的现场公证书（若出席）； （十二）会议主持人宣布会议结束。第四十三条 股东要求在股东大会上发言的，应于会议登记时到会议秘书处做发言登记。会议根据登记情况安排股东发言。股东发言应首先报告其所持有的股份数额。股东大会在进行表

19、决时，股东不再进行大会发言。对股东违反上述程序要求发言的，会议主持人有权予以拒绝或制止。第四十四条 股东参加股东大会，有权就会议议程或提案提出质询。会议主持人应深圳市高山水生态园林股份有限公司 股东大会议事规则8就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。有下列情形之一，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与提案无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；（四）其他重要事由。第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。第四十六条 会议主持人认为

20、必要时可以宣布休会。第四十七条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，召集人应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。第四十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。第六章第六章 股东大会的表决与决议股东大会的表决与决议第四十九条 股东或其委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。第五十一条 按公司章程规定，股东大会选举

21、股东代表董事、监事，实行累积投票制。累积投票制是指有表决权股东持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。除采取累积投票制审议选举董事、监事的提案外，股东大会对其他提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第五十二条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第五十三条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告，公司董深圳市高山水生态园林股份有限公司

22、股东大会议事规则9事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第五十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，具有关联关系的股东（下称“关联股东”）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东回避的程序为：（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东大会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东、监事仍有质疑，可参

23、照本规则第七十条规定向人民法院提起诉讼。股东大会决议应当载明非关联股东的表决情况。第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员非职工代表担任的董事、监事的任免及其报酬和支付方法；（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）聘请或更换为公司

24、审计的会计师事务所（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；深圳市高山水生态园林股份有限公司 股东大会议事规则10（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事和高级管理人

25、员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十九条 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关规定办理。第六十条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第六十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人应当在股东大会会议召

26、开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束之后立即就任。第六十三条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由监票人、计票人、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。第六十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过

27、，并应当在会上宣布表决结果。会议表决结果载入会议记录。深圳市高山水生态园林股份有限公司 股东大会议事规则11第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第六十七条 大会提案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。在正式公布表决结果前，股东大会现场表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、股东等各方对表决情况均负有保密义务。第六十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

28、决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第六十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第七十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第七十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人

29、员具体实施。股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。董事会、监事会应将决议执行情况向下次股东大会报告。第七章第七章 股东大会会议记录及其他事项股东大会会议记录及其他事项第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；深圳市高山水生态园林股份有限公司 股东大会议事规则12（

30、六）计票人、监票人、律师（若出席）及姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十四条 股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第八章第八章 附附 则则第七十五条 本规则所称“以上”、“以内”，均含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，均不含本数。第七十六条 本规则自创立大会（股东大会）审议批准之日起生效。第七十七条 本规则应与公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章及公司章程的原则相一致，若有相悖，按以上法律、行政法规、部门规章及公司章程执行。第七十八条 本规则的解释和修改权属于股东大会。深圳市高山水生态园林股份有限公司二一三年十二月二日