中国水电财务案例分析.ppt
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1、LOGO中国水电中国水电首次公开发行并上市首次公开发行并上市任课老师:刘春燕第一页,编辑于星期五:点 三十六分。 了解我国股份有限公司了解我国股份有限公司首次上市融资首次上市融资的的政策要求政策要求与与相关知识相关知识首次公开发行股票的首次公开发行股票的条件条件、一般程序一般程序、股票价格股票价格的的确定确定首次公开发行股票首次公开发行股票试行询价制度试行询价制度的的具体操作程具体操作程序序、 上市公司上市公司募集资金募集资金的的运用运用教学目的与要求2第二页,编辑于星期五:点 三十六分。背景知识背景知识12案例资料案例资料3案例分析案例分析4讨论题讨论题+思考题思考题中国水电首次公开发行并上
2、市中国水电首次公开发行并上市3第三页,编辑于星期五:点 三十六分。背景知识背景知识IPO中的主要财务议题4第四页,编辑于星期五:点 三十六分。1 关于关于IPO的相关理论的相关理论v首次公开发行股票首次公开发行股票(Initial public offering, IPO): 公司通过公司通过证券交易所证券交易所首次首次公开向公开向社会公众投社会公众投资者资者发行股票发行股票,以,以筹集权益资金筹集权益资金的的过程过程。v IPO是公司第一次将其股票在公开市场上向社会公众销是公司第一次将其股票在公开市场上向社会公众销售,售,IPO之后公司股票可以实现在证券交易所挂牌交易。之后公司股票可以实现在
3、证券交易所挂牌交易。5第五页,编辑于星期五:点 三十六分。IPO概述概述 IPO是公司实现多渠道融资的一种手段公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展公司成功挂牌上市后,可以继续方便、灵活地从资本市场获得大量的资金支持(配股、增发、定向发行、发行可转债、发行企业债、发行权证等) IPO是公司发展到一定阶段的重要选择6第六页,编辑于星期五:点 三十六分。v增强资本实力,提供稳定的直接融资渠道v规范公司治理结构v提升市场影响力和品牌知名度v提供新的资本运作途径v财富增值加速器v有利于创业股东财富管理v增强企业家社会影响力v有利于留住人才、吸引人才v提供新的股权激励机制企业发行上市的
4、重要意义企业发行上市的重要意义企业员工企业员工企业发展企业发展创业股东创业股东7第七页,编辑于星期五:点 三十六分。1 1、增强资本实力,提供稳定的直接融资渠道、增强资本实力,提供稳定的直接融资渠道v 企业上市最直观的好处,在于可以通过股票发行募集大量资金、迅速壮大企业规模、增强企业竞争实力;v上市后,企业还可以通过配股、增发、发行可转换债券等方式持续融资,获得提供长期稳定的融资渠道2 2、规范公司治理、规范公司治理v 法人治理结构健全、公司管理规范是公司上市的重要前提。v通过改制重组与上市辅导,不仅可以理顺企业内部的产权关系、管理关系、人事关系、业务横向联系等多种关系,而且能够为企业的可持续
5、发展奠定稳固的基础,建立与公司制度相适应的企业法人治理结构。企业发展企业发展 (1 1)8第八页,编辑于星期五:点 三十六分。3 3、提升市场影响力和品牌知名度、提升市场影响力和品牌知名度上市本身即是对企业的一种肯定,可以使企业扩大知名度,宣传自身的品牌,增加在同行中的威信和竞争力。上市后相关媒体对公司的报道以及投资分析师的研究报告对公司都是无形的宣传。 4 4、提供新的资本运作途径、提供新的资本运作途径l上市公司不仅可以利用资本市场的融资渠道,为企业长期发展提供源源不断的资金支持,l还可以充分利用资本市场对上市公司的价值判断,采取换股或增发新股等方式对上下游的企业和相关资源进行收购兼并。 企
6、业发展企业发展 (2 2)9第九页,编辑于星期五:点 三十六分。1 1、财富增值、财富增值“加速器加速器”l 企业上市后,估值体系的变化和流通性溢价的体现,将使创业股东的个人财富几何级倍增,上市是创业股东财富增值的“加速器”。2 2、有利于创业股东财富管理、有利于创业股东财富管理l 企业上市后,创业股东的投入转变为具有高度流通性的股票,创业股东可以通过减持股票实现创业利润、变现个人财富,也可以通过质押股票等方式更方便的进行财务融资。3 3、增强企业家社会影响力、增强企业家社会影响力l 企业上市后,企业家个人地位和社会影响力极大增强,企业往往成为地方优惠政策的先行受益者。创业股东创业股东10第十
7、页,编辑于星期五:点 三十六分。1 1、有利于留住人才、吸引人才、有利于留住人才、吸引人才企业上市后,规模壮大、抗风险能力增强,企业员工可以获得更稳定的工作保障和更大的发展空间。另一方面,企业得到广泛关注和宣传,有利于开展业务、吸引人才2 2、提供新的股权激励机制、提供新的股权激励机制l通过建立对公司高层管理人员和核心技术人员等的长期激励机制,促使他们将个人的经济利益与公司的经营业绩和运营质量有机地结合在一起。 员工员工11第十一页,编辑于星期五:点 三十六分。12 1 挑战企业管理能力。挑战企业管理能力。企业在上市后资产、业务规模迅速企业在上市后资产、业务规模迅速膨胀,管理者是否有能力驾驭迅
8、速壮大的企业战车,存膨胀,管理者是否有能力驾驭迅速壮大的企业战车,存在不确定性。在不确定性。 2n 挑战企业持续盈利能力。挑战企业持续盈利能力。上市后,投资者高度关注企业上市后,投资者高度关注企业业绩与回报,使企业面业绩与回报,使企业面 临较大的经营、管理、盈利压力临较大的经营、管理、盈利压力。 4n 挑战企业控股权。挑战企业控股权。企业上市后企业上市后控股权将被稀释,控股权将被稀释,存在被存在被并购的风险。并购的风险。 3n 挑战企业管理模式。挑战企业管理模式。企业上市后,企业上市后,将接受包括监管层、将接受包括监管层、投资者等多重监督,投资者等多重监督,必必 须转变内部管理模式,须转变内部
9、管理模式,坚持信息坚持信息公开、公平、公正,确保中小投资者利益与知情权公开、公平、公正,确保中小投资者利益与知情权;管;管理层不能像未上市前以粗放的方式管理企业,理层不能像未上市前以粗放的方式管理企业,原先灵活原先灵活的决策方式会受到约束。的决策方式会受到约束。上市对公司的挑战上市对公司的挑战第十二页,编辑于星期五:点 三十六分。背景知识背景知识IPO中的主要财务议题13第十三页,编辑于星期五:点 三十六分。v目前,我国目前,我国IPO上市采用保荐人(上市推荐人上市采用保荐人(上市推荐人)制度,)制度, 即由保荐人(通常为即由保荐人(通常为具有保荐人资格的证券公司具有保荐人资格的证券公司)负责
10、)负责拟上市公司的拟上市公司的筛选筛选,并向证券监督管理机构,并向证券监督管理机构推荐推荐,证券监,证券监督管理机构根据拟发行人的条件予以核准或不予核督管理机构根据拟发行人的条件予以核准或不予核准。准。上市基本条件上市基本条件2006首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法2009首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法14第十四页,编辑于星期五:点 三十六分。A股主板、中小板股主板、中小板A股创业板股创业板标准一标准一标准二标准二主体主体资格资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营经营年限年限连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可
11、连续计算)连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)盈利盈利要求要求(1)最近3个会计年度净利润均为正数正数且累计超过人民币3,000万万元元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元亿元;(3)最近一期不存在未弥补亏损;最近两年连续盈两年连续盈利利,最近两年净利润累计不少于1000万元万元,且持续增长,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近一年盈利一年盈利,净利润不少于500万万元元,最近一年营业收入不少于不少于5000万元万元,最近
12、两年营业收入增长率均不不低于低于30%,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;15第十五页,编辑于星期五:点 三十六分。A股主板、中小板股主板、中小板A股创业板股创业板资产资产要求要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元两千万元,且不存在未弥补亏损。发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。股本股本要求要求发行前发行前股本总额不少于人民币3,000万元万元发行后发行后股本总额不少于人民币3,000万元万元主营业主营业务要求务要求最
13、近三年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务应当主要经营一种业务,最近二年内主营业务没有发生重大变化董事及董事及管理层管理层最近三年内没有发生重大变化最近最近二年二年内内董事、高级管理人员均未发生重大变化实际控实际控制人制人最近三年内实际控制人没有发生变化最近两年最近两年内内,实际控制人也没发生变更16第十六页,编辑于星期五:点 三十六分。A股主板、中小板股主板、中小板A股创业板股创业板同业同业竞争竞争不得有同业竞争控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务关联关联交易交易不得有显失公平的关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形
14、关联交易要规范,不得有严重影响公司独立性的关联交易成长性成长性与创新与创新能力能力无发行人具有较高的成长性和较强的核心具有较高的成长性和较强的核心竞争力竞争力;具有一定的自主创新能力一定的自主创新能力,在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势募集资募集资金用途金用途用于主营业务用于主营业务的扩大生产规模、开发新产品或者新业务、补充流动资金等17第十七页,编辑于星期五:点 三十六分。A股主板、中小板股主板、中小板A股创业板股创业板限制限制行为行为( (部分部分) )最近一个会计年度的净利润不应主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人最近一年的净利润不应主要来自合并财务报表范围以
15、外的投资收益违法违法行为行为最近36个月内无重大违法行为最近三年内无重大违法行为发审发审委委设主板发行审核委员会,25人设创业板发行审核委员会,35人咨询委咨询委员会员会无设立行业专家咨询机制 初审征初审征求意见求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无18第十八页,编辑于星期五:点 三十六分。背景知识背景知识IPO中的主要财务议题19第十九页,编辑于星期五:点 三十六分。前期准备前期准备改制与辅导改制与辅导申请与实施申请与实施3 IPO总体程序总体程序20第二十页,编辑于星期五:点 三十六分。明确IPO目标一、前期准备一、前期准备选聘中介机构21第二十一页,编辑于星期五:点 三十六分。明确明确
16、IPO目标目标v企业企业IPO上市的第一步:投资人或管理层形成上市的第一步:投资人或管理层形成上市意向。上市意向。v通过对企业通过对企业基本情况基本情况的的判断判断,向,向财务顾问财务顾问或或证证券公司券公司初步咨询初步咨询,分析公开发行并上市的,分析公开发行并上市的可行可行性性,进一步在投资人与管理层之间达成共识,进一步在投资人与管理层之间达成共识,明确明确IPO上市目标上市目标。22第二十二页,编辑于星期五:点 三十六分。选聘中介机构选聘中介机构各中介机构及其职责:各中介机构及其职责:v上市辅导v尽职调查及推荐申报v配合中国证监会的审核v推荐上市v持续督导v审查重大合同等法律文件,审查企业
17、行为和总结机构行为的合法性,出具法律意见书和律师工作报告 律师律师会计师会计师 保荐机构保荐机构评估师评估师v对资产进行评估,出具评估报告v财务状况审计,出具审计报告v盈利预测审核,出具审核报告 选聘中介机构选聘中介机构23第二十三页,编辑于星期五:点 三十六分。中国水电中国水电中介机构中介机构联席保荐人(主承销商)联席保荐人(主承销商)财务顾问财务顾问24第二十四页,编辑于星期五:点 三十六分。改制重组二、改制与辅导二、改制与辅导上市辅导25第二十五页,编辑于星期五:点 三十六分。改制重组改制重组v企业企业与与各中介机构各中介机构协商制订企业改制方案。协商制订企业改制方案。v 通过改制与重组
18、过程,通过改制与重组过程,将企业改组为股份有限公司将企业改组为股份有限公司形式形式,为规范运作和发行上市打下良好基础。,为规范运作和发行上市打下良好基础。v 适应监管部门要求适应监管部门要求: 避免同业竞争避免同业竞争,减少和规范关联交易减少和规范关联交易,突出主营业务突出主营业务,明晰产权明晰产权,完善法人治理机构完善法人治理机构及及“三分开、五独立三分开、五独立” 等等。26第二十六页,编辑于星期五:点 三十六分。上市辅导上市辅导辅导对象、流程和目标辅导对象、流程和目标辅导前期辅导前期v 摸底调查v 形成具体辅导方案辅导中期辅导中期v 集中学习和培训v 诊断问题并解决辅导后期辅导后期v 完
19、成计划,进行考核v 做好申请文件准备工作规范运作规范运作v 历史沿革和改制情况v 独立性独立性v 信息披露v 对董事、监事、高管及持5以上(含5)股份 股东(或其法人代 表)进行有关法律法规培训;v 健全组织机构,实现规范运行v 健全财务会计制度、决策制度和内控制度v 健全信息披露制度v 规范公司和控股股东及其他关联方规范公司和控股股东及其他关联方关系关系v 董事、监事、高管及持有5以上(含5)股份的股东持股变动情况辅导对象:辅导对象:发行人的发行人的董事董事、监事、高级管理人员监事、高级管理人员以及以及5%以上持股股东以上持股股东和和实际控制人实际控制人或或法定代表人法定代表人27第二十七页
20、,编辑于星期五:点 三十六分。制作与提交制作与提交IPO申报材料申报材料申报文件制作阶段申报文件制作阶段证券公司证券公司招股说明书招股说明书审计机构审计机构近三年的财务审计报告近三年的财务审计报告法律咨询机构法律咨询机构法律意见书及律师工作报告法律意见书及律师工作报告申报材料制作和报批是保荐上市流程中的一个重要环节申报材料制作和报批是保荐上市流程中的一个重要环节保荐人保荐人与与发行人发行人以及相关以及相关中介机构中介机构应当互相配合,应当互相配合,努力发掘发努力发掘发行人的经营亮点行人的经营亮点,体现发行人的价值,撰写出高质量的申报材,体现发行人的价值,撰写出高质量的申报材料料28第二十八页,
21、编辑于星期五:点 三十六分。IPO-申请与实施申请与实施持续监督持续监督挂牌上市挂牌上市询价发行询价发行发审会审核发审会审核制作和提交申报材料制作和提交申报材料三、申请与实施三、申请与实施29第二十九页,编辑于星期五:点 三十六分。 自中国证监会核准发行之日起,发行人应在自中国证监会核准发行之日起,发行人应在6个月内发个月内发行股票行股票;超过;超过6个月未发行的,核准文件失效,须重新个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。经中国证监会核准后方可发行。若股票发行申请未获核准的,自中国证监会作出不若股票发行申请未获核准的,自中国证监会作出不予核准决定之日起予核准决定之日起6
22、个月后个月后,发行人可再次提出股票发,发行人可再次提出股票发行申请。行申请。 IPO-申请与实施申请与实施30第三十页,编辑于星期五:点 三十六分。发行上市发行上市基本规定:基本规定:中国证监会中国证监会2006年年5月月8日公布的日公布的上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法、2006年年9月月18日公布的日公布的证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法 、2009年公布的年公布的首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法法。发行政策一直在变化中发行政策一直在变化中31第三十一页,编辑于星期五:点 三十六分。背景知识背景知识IPO中的主要
23、财务议题32第三十二页,编辑于星期五:点 三十六分。1. 1.股份制改制股份制改制2. 2.持续经营能力持续经营能力3. 3.发行规模发行规模4. 4.发行定价发行定价5. 5.募集资金投向募集资金投向4 IPO4 IPO中的主要财务议题中的主要财务议题33第三十三页,编辑于星期五:点 三十六分。4.1 股份制改制股份制改制(一)股份制改制(一)股份制改制-目标目标1突出公司主营业突出公司主营业务,形成核心竞务,形成核心竞争力和持续发展争力和持续发展能力能力2建立合理的治理结建立合理的治理结构、规范运作构、规范运作3有效避免同业竞争有效避免同业竞争,减少和规范关联,减少和规范关联交易交易34第
24、三十四页,编辑于星期五:点 三十六分。4.1 股份制改制股份制改制(二二) 改制设立流程图改制设立流程图办办理理工工商商登登记记召召开开创创立立大大会会中中介介机机构构出出具具改改制制文文件件确确定定改改制制方方案案顾问公司顾问公司律律 师师会会 计计 师师评评 估估 师师35第三十五页,编辑于星期五:点 三十六分。4.1 股份制改制股份制改制(三)改制设立方式(三)改制设立方式发起设立募集设立整体变更 标准发起设立 部分改制 整体改制 合并改制 有限公司依法整体变更股份公司 公开募集设立 向200人以上特定对象募集设立 向200人以下特定对象募集设立按资产剥离分发起人认购全部股份经审计的净资
25、产折算为股份发起人认购部分股份,另外的公开募集或定向募集第一类和第二类方式是我国企业股份制改组的主要形式36第三十六页,编辑于星期五:点 三十六分。v股份制改造的基本模式股份制改造的基本模式 我国企业在上市时通常采取的股份制改造模式有我国企业在上市时通常采取的股份制改造模式有三种:三种:整体改制模式整体改制模式分立改制模式分立改制模式合并改制模式合并改制模式4.1 股份制改制股份制改制37第三十七页,编辑于星期五:点 三十六分。整体改制模式整体改制模式v概念概念 整体改制模式是指将被改组企业的全部资产全部资产投入到股份有限公司作为发起人股本发起人股本,然后再向社会公开发行股票再向社会公开发行股
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