中国南玻集团股份有限公司2007年度独立董事述职报告.doc

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1、湖南汉森制药股份有限公司2011年度独立董事述职报告- 1 -湖南汉森制药股份有限公司湖南汉森制药股份有限公司2011 年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告各位股东：作为湖南汉森制药股份有限公司第二届董事会独立董事，2011年度，本人严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律法规和公司章程、公司独立董事工作制度的规定，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席2011年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行自己的职责，充分发挥独立

2、董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2011年的工作情况报告如下：一、出席公司会议及投票情况一、出席公司会议及投票情况1出席公司董事会会议及投票情况2011 年，公司以通讯和现场方式共召开 8 次董事会议，8 次会议本人均亲自出席。2列席公司股东大会情况2011 年公司以现场方式召开股东大会 2 次，本人亲自列席会议 1 次。本人认为公司在2011年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。 二、发表独立意见情况二、发表独立意见情况根据公司法 、 关于在上市公司

3、建立独立董事制度的指导意见 、 上市公司治理准则等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 、 公司独立董事工作制度的有关规定，本人作为公司的独立董事，2011 年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：湖南汉森制药股份有限公司2011年度独立董事述职报告- 2 -（一） 2011 年 1 月 19 日召开的公司第一届董事会第十四次会议上，审议了关于公司董事会换届选举的议案 ， 就公司董事会换届选举及独立董事津贴事项发表独立意见如下：1本次董事会换届的董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定。 2根据各位董事候选人的个人履历

4、、工作实绩等情况，认为各位董事候选人符合公司法等相关法律、法规及公司章程有关董事任职资格的规定。 3公司董事会拟定的独立董事薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。 4我们同意将关于公司董事会换届选举的议案 、 关于公司第二届董事会独立董事薪酬的议案提交股东大会审议。（二） 2011 年 2 月 22 日召开的公司第一届董事会第十五次会议上，审议了关于公司更换审计机构的议案 ， 并发表独立意见如下：公司董事会在发出公司更换审计机构的议案前，已经取得了我们的认可。因公司原聘请担任 2010 年度财务审计业务的利安达会计师事务所

5、有限公司内部工作安排调整，无法与公司就出具财务审计报告的时间达成一致，经双方友好协商，同意其不再担任公司 2010 年度财务审计机构。 经核查，我们认为：中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）在企业重组、资本运作、公司改制、股票的发行与上市的策划、审计及财务咨询等方面具有丰富的经验与实力，对企业发展战略、资本运作、架构的完善、内部控制制度的提高与完善等方面能够提出许多建设性的意见或建议。中审亚太具备证券期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。 综上，我们同意公司董事会更换原审计机构利安达会计师事

6、务所有限公司为中审亚太会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，并报公司 2011 年第一次临时股东大会审批。湖南汉森制药股份有限公司2011年度独立董事述职报告- 3 -（三）2011 年 3 月 21 日，对公司第二届董事会第一次会议审议的相关议案及 2010 年年度报告相关事项发表如下意见：1关于公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况的独立意见 根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 、证监发200356 号文和公司章程的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就截止 2010 年 12 月 31 日，公司关联交易、对外担保及关联方资金占

7、用情况，发表以下独立意见： （1）报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 （2）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况。 截至 2010 年 12 月 31 日，公司不存在为控股子公司提供的尚未履行完毕的担保，不存在对外担保总额超过净资产 50%的情况。 （3）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。 公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。

8、2关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。我们同意该议案。 3关于聘任公司高级管理人员的独立意见 经认真审查拟聘任的公司高级管理人员个人履历并了解相关情况，未发现其有中华人民共和国公司法第一百四十七条规定之情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情

9、形。经了解，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。相关提名、聘任程序符合公湖南汉森制药股份有限公司2011年度独立董事述职报告- 4 -司章程等有关规定。 我们同意聘任刘正清先生为公司总经理，同意聘任何三星先生为公司财务总监，同意聘任刘厚尧先生为公司董事会秘书，同意聘任何三星先生、刘厚尧先生、刘爱华女士、石孟先生、敖凌松先生为公司副总经理。 4关于公司 2010 年度利润分配预案的独立意见 公司 2010 年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意将该项议案提交公司 2010 年年度股东大会审议。（四）

10、2011 年 7 月 4 召开的公司第二届董事会第三次会议上， 就公司使用部分超募资金永久性补充流动资金发表如下意见： 1公司利用部分超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司的发展要求。 2超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 3公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 综合以上情况，我们同意公司使用超募资金 3,000 万元永久性补充公司流动资金。（五）2011 年 8 月 23 召开的公司第二

11、届董事会第四次会议上发表了如下意见：1报告期内不存在对外担保情况： 我们对于报告期内的对外担保情况发表如下独立意见：截至 2011 年 6 月30 日，公司不存在对外担保情况。 2报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况： 我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至 2011 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。3 关于聘任彭志光为公司内审工作负责人发表的独立意见：湖南汉森制药股份有限公司2011年度独立董事述职报告- 5 -（1）经审阅彭志光先生的简历等材料，认为彭志光先生拥

12、有一定的会计专业知识和相关工作经验，掌握公司财务业务情况，熟悉相关法律、行政法规等规章制度，未发现其有公司法第 147 条、第 149 条规定的情况；未被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。其任职资格符合公司法 、 公司章程中的相关规定。 （2）彭志光先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。 （3）同意聘任彭志光先生为公司内部审计工作负责人。三、保护股东权益方面所作的工作三、保护股东权益方面所作的工作 12011 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表

13、决权。 2深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。 3对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。 4监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。 四、其他行使独立董事特别职权情况四、其他行使独立董事特别职权情况2011 年度，作为独立董事我们没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有独立聘请咨询机构对公司的具体事项进行相关咨询。五、联系方式五、联系方式姓名：赵德军电子邮箱：2012 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照公司法 、 上市公司治理准则 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 关于加强社会湖南汉森制药股份有限公司2011年度独立董事述职报告- 6 -公众股股东权益保护的若干规定及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和公司章程 、 公司独立董事工作制度的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东的合法权益。赵德军2012 年 4 月 10 日