有限（责任）公司章程范例（不设董事会）.doc

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1、昆明市区学校有限公司章程第一章 总则为了规范本培训学校有限公司的组织和行为，保护培训学校有限 公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市 场经济的发展，依据中华人民共和国民办教育促进法、 中华人民共 和国民办教育促进法实施条例及相关法律法规、行政法规的规定和 举办本培训学校有限公司的目及宗旨制定本章程。第一条 性质：营利性教育培训机构，是股东出资兴办的具有独 立法人资格的文化教育类培训学校。 第二条 办学宗旨：遵守宪法、法律、法规和国家政策，坚持社会 主义办学方向，贯彻国家的教育方针，保证教育、教学质量，遵守社会 道德风尚，为社会服务。第三条 审批机关：昆明市区教育局。 第

2、四条 法定代表人登记机关： 昆明市区市场监督管理局。第五条 本培训学校有限公司自觉接受业务主管部门关于教育教 学、教师培训工作的指导和监督，及教学督导、办学水平评估和年检评 估，自觉接受业务主管部门委派的社会中介组织提供的服务。第二章 基本信息第六条 名称： 昆明市区学校有限公司 第七条 股东： 出资人姓名（一个或多个）或出资公司名称（与营 业执照一致） 第九条 办学地址： ，使用面积： 平方米。 第十条、学校类别：学历教育、校外培训机构第十一条、办学内容：幼儿教育、普通小学教育、普通中学教育、 中等职业教育，非学历教育培训需明确培训项目 第十二条、办学形式：全日制、非全日制短期培训 第十三条

3、、办学规模： 班 人 第十四条 招生范围： 昆明市内 。 第十五条 招生对象： 中小学生 。 第十六条 注册资本：实缴人民币 30 万元（最低为 30 万元）培训学校有限公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。增加或减少注册资本，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。若为减少注册资本（减少后不得低于最低限额），还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。第三章 股东名录第十七条 培训学校有限公司股东名录：1.股东名称或姓名2.实缴出资额（万元）3.出资方式4.出资时间5.持股比例（%） 第四章 内设机构、职权及议事规则第十八条 培训学校有限公司设董

4、事会。 （董事会由全体股东或股东代表、校园长、教职工代表等人员组成，人数不少于 3 人，总人数含董事长一般为奇数）本培训学校有限公司第一届董事会成员有 人，第一届董事会任期 3 年，届满可选连任，经选举（也可由全体股东约定产生）由 任董事长， 任董事。首届董事会任期届满时，下一届董事长由董事会选举产生。董事会为培训学校有限公司权力机构，行使下列职权：（1）决定经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事（会）的报告；（5）审议批准年度财务预算及决算方案；（6）审议批准利润分配和弥补亏损的方案；（7）对增加或者减少注

5、册资本作出决议；（8）对培训学校有限公司变更、合并、分立、解散、清算等作出决议；（9）修改培训学校有限公司章程；（10）制定基本管理制度（11）决定内部管理机构的设置；(12) 决定聘任或者解聘培训学校有限公司负责人、财务负责人及其报酬事项；(13) 决定其它需要决定的事项。全体股东约定的其他职权：（14）（15）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十九条 董事会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十条 董事会会议由股东按照出资比例（实缴出资比例或股东人数）行使表决权。第二十一条 董事会会议分为定期会议和临

6、时会议，并应当于会议召开 15 日以前通知全体股东。定期会议应于每年 月按时召开。监事（会）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十二条 董事会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东董事会会议职责的，由监事会或监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由 以上的董事出席（全体股东约定），对所议事项作出的决定应由占全体董事 以上的董事表决通过方为有效（全体股东约定），并应作成会议记录，出席会

7、议的董事应当在会议记录上签名。第二十四条 董事会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表 三分之二 以上表决权的股东表决通过。但修改章程及培训学校有限公司合并、分立、解散或者变更等事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。第二十五条 培训学校有限公司设监事会，成员为 人（不得少于三人），分别是 或者培训学校有限公司不设监事会，设监事 人（1-2 人），是 由股东董事会选举产生。监事在股东、本校从业人员或有关培训学校有限公司推荐的人员中产生或更换。监事会中的从业人员代表由培训学校有限公司从业人员民主选举产生。本培训学

8、校有限公司董事、校长及财务负责人，不得兼任监事。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 （本款仅限于培训学校有限公司设监事会的情形）第二十六条（设监事会条款） 监事会每年召开 次会议（至少一次），监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应由 以上的监事出席（全体股东约定），所作出的决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十七条 监事会、不设监事会的培训学校有

9、限公司监事行使下列职权：（1）检查培训学校有限公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行培训学校有限公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、培训学校有限公司章程或者股东董事会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害培训学校有限公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东董事会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东董事会会议职责时召集和主持股东董事会议；（5）向股东董事会会议提出提案；（6）依照培训学校有限公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监事列席董事会会议。第二十八条 培训学校有限公司董事长、董事及高级管理人员不

10、得兼任监事。第二十九条 学校设校长，校长人选由董事会确定，报业务主管 部门核准后由董事会聘任。 学校校长的任职条件，参照国家举办的同级同类教育机构的校长 任职条件执行，年龄可以适当放宽。 第三十条 经董事会推选 为校长，在董事会闭会期间，校 长执行董事会的决策，依法独立行使教育教学和行政管理的职权。 校长的职权： （1）执行校董事会的决定； （2）实施发展规划，拟定年度工作计划、财务预算和规章制度；（3）聘任和解聘学校工作人员，实施奖惩； （4）组织教育教学、科学研究活动，保证教育教学质量； （5）负责学校日常管理工作； （6）校董事会的赋予的其他职责。第五章 法定代表人第三十一条 培训学校有

11、限公司法定代表人由 （董事长或董事）担任。本培训学校有限公司法定代表人为 。第六章 中国共产党的组织和党的建设 第三十二条 根据中国共产党章程的规定,本校专职人员中有 3 名以上中共党员时，应当按照有关规定建立党组织。本校应为党组织 开展活动提供必要条件,明确党的工作机构,配齐配强专兼职党务工作 人员,保障党组织的工作经费。 第三十三条 党组织是党在民办学校中的战斗堡垒,发挥政治核 心作用,主要履行保证政治方向、凝聚师生员工、推动学校发展、引领 校园文化、参与人事管理和服务、加强自身建设等职责。 第三十四条 党组织设书记 1 名。党组织书记原则上由管理层人 员担任，应通过法定程序进入董事会。

12、第三十五条 党组织参与培训学校有限公司重大决策,涉及培训 学校有限公司发展规划、重要改革、人事安排等重大事项，党组织要参 与讨论研究;涉及党的建设、思想政治工作和德育工作的事项,由党组 织研究决定。党组织对培训学校有限公司重要决策实施进行监督,定期 组织党员、教职工代表等听取校长工作报告以及学校重大事项情况通 报。 第三十六条 党组织工作和自身建设等,按照中国共产党章程 及有关规定办理。第七章 教师和受教育者 第三十七条 本培训学校有限公司聘任的教师须具有国家规定的任教资格， （持有相应的教师资格证）。 第三十八条 本培训学校有限公司必须依法与聘任的教师、职员 和其他工作人员签订聘任合同，并按

13、照法律法规规定缴纳相应的社会 福利保险。 第三十九条 本培训学校有限公司建立教师培训制度，为受聘教 师接受相应的思想政治培训和业务培训提供必要条件。 第四十条 本培训学校有限公司依法保障受教育者的合法权益。 依法建立学籍和教学管理制度，并报审批机关备案。第八章 资产与财务管理 第四十一条 本学校被批准设立，并取得法人资格后，举办者即 刻将验资账户转为基本账户，并与学校办理财产移交手续，将注册总 资本转为学校法人独立财产，学校对其享有法人独立财产权。 学校严格按照资产管理制度管理和使用法人独立财产。 第四十二条 根据法人独立财产制，本学校对法人独立财产权具 有以下法律涵义： 1.股东投入的财产、

14、国家投入的财产、社会捐赠的财产等不同部分 财产所有权属于学校所有。 2.本学校对财产拥有独立的支配权。即学校可根据董事会的决定 对校产享有占有、使用和依法处分的权利。 3.股东个人资产与股东投入学校资产相分离。 第四十三条 本学校按照国家有关法律、法规的规定，在取得法 人资格后，可依法接受其他法人或其他社会组织的捐赠。 第四十四条 学校存续期间，股东投入的资产、国家投入的资产、 社会捐赠的资产由学校依法管理和使用，任何组织和个人不得以任何 理由挪用、侵占或者撤回。 第四十五条 本学校学生缴纳的各种费用为学校财产，由学校管 理和使用，主要用于教学活动和改善办学条件。 第四十六条 本学校严格按照中

15、华人民共和国会计法和民间 非营利组织会计制度建立、健全财务制度，并按国家有关规定设置会计账簿和会计科目。 第四十七条 本校在每个会计年度结束时，按不低于年度净资产 增加额或者净收益的 25%的比例提取发展基金，用于学校的建设、维 护和教学设备的添置、更新等。 第四十八条 本校向受教育者收取费用的项目和标准由学校决策 机构根据办学成本制定，按程序报物价部门批准或备案。 第四十九条 本校资产和财务管理自愿接受有关部门的监督和检 查，经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展。第五十条 本单位换届或更换法定代表人之前必须进行财务审计。第五十一条 本单位劳动用工、社会保险制度按国家法律、法规及国务院劳

16、动保障行政部门的有关规定执行。第九章 变更与终止 第五十二条 本培训学校有限公司分立、合并、终止办学，在进行 财务清算后，由培训学校有限公司董事会报审批机关批准，报登记机 关备案。 第五十三条 本培训学校有限公司股东的变更，须由董事会提出， 在进行财务清算后，经培训学校有限公司董事会同意，报审批机关批 准，报登记机关备案。 第五十四条 本培训学校有限公司名称、办学层次、办学类别的 变更，由培训学校有限公司董事会报审批机关批准，报登记机关备案。 第五十五条 本培训学校有限公司终止办学时依法进行财务清算， 并按照下列顺序清偿财产： （一）清退受教育者学费、杂费和其他费用； （二）清偿应发教职工的工

17、资及应缴纳的社会保险费； （三）偿还其他债务。 （四）清偿债务后的剩余财产，按照有关法律、法规的规定处理。第五十六条 本培训学校有限公司办理注销登记前，应当在登记管理机关、业务主管单位和有关机关的指导下成立清算组织，清理债权债务，处理剩余财产，完成清算工作。剩余财产，应当按照有关法律、法规的规定处理。清算期间，不进行清算以外的活动。本培训学校有限公司应当自完成清算之日起 15 日内，向登记管理机关办理注销登记。第五十七条 本培训学校有限公司自登记管理机关发出注销登记证明文件之日起，即为终止。第十章 章程修改程序 第五十八条 对本培训学校有限公司章程的修改，须有 2/3 以上 董事会组成人员联名提议，经校长同意后，报董事会审议。第五十九条 本培训学校有限公司修改后的章程，须在董事会上通过，由股东和校董事会组成人员签字，报审批机关备案后生效。第十一章 附 则第六十条 培训学校有限公司登记事项以培训学校有限公司审批机关和登记机关核定的为准。第六十一条 培训学校有限公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第六十二条 本章程经各出资人共同订立，自培训学校有限公司设立之日起生效。第六十三条 本章程一式四份，培训学校有限公司留存二份，审批机关和登记机关各备案一份。全体股东（签名、盖章）：董事长（签字）：董事会人员签字：昆明市区培训学校有限公司 20年月日