2019年保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》真题及答案二.docx

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1、2019年保荐代表人胜任能力考试投资银行业务真题及答案二67 单选题（江南博哥）保荐人对拟推荐首次公开发行股票的公司，判断其资产独立性需要调查的事项有（）。 调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有 调查公司商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷 调查公司金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付账款产生的原因及交易记录、资金流向 调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况 计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易A.、B.、C.

2、、D.、E.、正确答案：A 参考解析：【考点】保荐人判断发行人资产独立性需要调查的事项； 【解析】根据保荐人尽职调查工作准则（证监发行字200615号）第16条第2款规定，独立情况要求：查阅商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并通过咨询中介机构意见，走访房产管理、土地管理、知识产权管理等部门，必要时进行实物资产监盘等方法，调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付

3、款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。 项属于判断公司业务独立性需要调查的事项。第16条第1款规定，通过查阅发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料等方法，结合发行人的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频

4、繁的关联交易，判断其业务独立性。68 单选题 某非境外上市红筹企业申请首次公开发行股票并在科创板上市，下列说法正确的有()。该公司如果属于营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，则预计市值不得低于100亿元人民币该公司应当符合国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知的规定该公司首发上市申请的审核，适用上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则该企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求A.、B.、C.、D.、E.、正

5、确答案：D 参考解析：【考点】非境外上市红筹企业申请在科创板首发并上市的条件；、两项，上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）第2.1.3条规定，符合国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知（国办发201821号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：预计市值不低于人民币100亿元；预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。项，上海证券交易

6、所科创板股票发行上市审核规则第1.3条规定，发行人股票在本所科创板首次上市，应当经本所审核并由中国证监会作出同意注册决定。发行人应当与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他有关事项。、两项，上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）第13.1.3条规定，红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并在本所科创板上市，股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。69 单选题 某公司首次公开发行

7、股票并在科创板上市，根据证券发行与承销管理办法上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引，下列情形中，应当中止发行的有()。网下投资者申购数量低于网下初始发行量初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格不在投资价值研究报告所明确的估值区间范围内发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准网下和网上投资者缴款认购的新股数量合计不足本次公开发行数量的70%A.、B.、C.、D.、E.、正确答案：B 参考解析：【考点】科创板首发中止发行的情形；项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第10条第1款规定，首次公开发行股票网

8、下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。项，上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引第53条规定，初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行价格区间中值）不在主承销商出具的投资价值研究报告所明确的估值区间范围内的，发行人和主承销商应当向本所说明理由及各类网下投资者报价与上述估值区间的差异情况。本所将上述情况通报中国证券业协会。项，根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答，在初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的，应当根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法的相关规定中止发行。对于预计发行

9、后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第13条规定，网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。除本办法规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。70 单选题 根据证券发行上市保荐业务管理办法，下列关于持续督导期间的说法，正确的有()。首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度创业板上市公司发行可转换

10、公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度主板创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度A.、B.、C.、D.、E.、正确答案：A 参考解析：【考点】证券发行上市保荐持续督导期；、四项，证券发行上市保荐业务管理办法第32条第1款、第2款规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司

11、发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。项，科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第59条规定，首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。交易所可以对保荐人持续督导内容、履责要求、发行人通知报告事项等作出规定。71 单选题 根据上海证券交易所科创板股票上市规则，下列关于退市的说法正确的有()。上市公

12、司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定上市公司存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示的撤销条件，方可申请撤销风险警示上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见上市公司股票被终止上市的，相关情形消除后可以申请重新上市A.、B.、C.、D.、E.、正确答案：C 参考解析：【考点】上交所科创板股票的退市；根据上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）具体分析如下：项，第12

13、.1.2条规定，上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定。、两项，第12.1.3条规定，上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。上市公司存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示的撤销条件，方可申请撤销风险警示。但已满足撤销条件退市风险警示情形，不再适用其对应的终止上市程序。项，第12.1.4条规定，上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核

14、查并发表明确意见。项，第12.1.5条规定，上市公司股票被终止上市的，不得申请重新上市。72 单选题 根据上市公司非公开发行股票实施细则上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引和上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法，下列机构中，必须使用自有资金参与公司股票发行的有()。信托公司参与认购上市公司非公开发行股票保险公司参与认购上市公司非公开发行股票证券投资基金参与科创板公司首次公开发行战略配售股票保荐机构相关子公司参与科创板首次公开发行股票跟投A.、B.、C.、D.、E.、正确答案：B 参考解析：【考点】必须使用自有资金参与股票发行的机构；项，根据上市公司非公开发行股票实施细则（2017年

15、修订）第8条规定，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。项，科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第50条规定，首次公开发行股票，应当向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）询价确定股票发行价格。并未规定必须使用自有资金。项，上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法第17条第2款规定，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除

16、外。发行人和主承销商应当对战略投资者配售资格进行核查。项，上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引第17条规定，保荐机构相关子公司跟投使用的资金应当为自有资金，中国证监会另有规定的除外。73 单选题 根据上海证券交易所科创板股票上市规则，下列关于科创板上市公司股份减持的说法，正确的有()。公司股东持有的首发前股份，可以在公司上市前托管在具备经纪业务资格的证券公司，并由证券公司按照上市业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度至

17、第6个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则关于减持股份的相关规定上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营上市公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份上市公司核心技术人员自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用A.、B.

18、、C.、D.、E.、正确答案：B 参考解析：【考点】科创板上市公司股份减持相关规定；根据上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）具体分析如下：项，第2.4.2条规定，公司股东持有的首发前股份，可以在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构，并由保荐机构按照本所业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。项，第2.4.3条第1、2款规定，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2

19、%，并应当符合减持细则关于减持股份的相关规定。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。项，第2.4.6条规定，上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。项，第2.4.7条规定，上市公司存在本规则第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。项，第2.4.5条

20、规定，上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。74 单选题 根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号科创板公司招股说明书，下列关于科创板发行人招股说明书的做法，正确的是()。发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免新增同业竞争的承诺发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为发行人控

21、股股东、实际控制人应在招股说明书正文后声明：“本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”发行人应披露控股股东或实际控制人作为一方当事人的所有诉讼或仲裁事项A.、B.、C.、D.、E.、正确答案：B 参考解析：【考点】科创板公司招股说明书披露内容；根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号科创板公司招股说明书具体分析如下：项，第63条第2款规定，发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免新增同业竞争的承诺。项，第97条规定，发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为。项，第99条规定，发行人

22、控股股东、实际控制人应在招股说明书正文后声明：“本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。项，根据第96条第1款规定，发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。75 单选题 2017年10月8日，甲公司自证券市场上以1500万元购买了一项债券性投资，作为以公允价值计量且其变动

23、计入其他综合收益的金融资产核算，2017年12月31日，市价为1550万元，甲公司的所得税率为25%，不考虑其他因素的影响，下列说法中正确的有（）。 2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为1550万元 2017年12月31日，甲公司计入其他综合收益的金额为50万元 上述事项影响2017年度损益金额为12.5万元 上述事项应确认递延所得税负债12.5万元 上述事项产生应纳税暂时性差异50万元A.、B.、C.、D.、E.、正确答案：E 参考解析：【考点】金融资产计量； 【解析】该项资产以公允价值计量，因此2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为市价1550万元；资产负

24、债表日，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值高于其账面余额的差额50万元，应当计入其他综合收益；该项金融资产的计税基础为1500万元，账面价值为1550万元，账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异1550150050（万元），应确认递延所得税负债5025%12.5（万元）；作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产变化的递延所得税负债的对方科目应计入其他综合收益（权益），不计入所得税费用，因此不影响损益金额，而影响2017年度权益金额5012.537.5（万元）。76 单选题 某上市公司于2018年3月1日停牌公告拟进行重大资产重组，并于2018年5月31日

25、发布相关重组公告。依据公告内容，本次交易不构成重组上市，该上市公司拟通过发行股份的方式，以10亿元的价格购买甲公司100%股权，乙公司、丙公司、丁公司分别持有甲公司70%、10%、20%的股权，其中丙公司的股权系2018年3月31日以资产增资方式获得，丁公司的股权系2017年12月31日以现金增资的方式获得。若该上市公司拟将该事项作为重大资产重组提交证监会上市部进行审核，不考虑其他因素，则下列说法符合目前监管要求的是（）。 募集配套资金规模可以为9亿元，用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用 募集配套资金规模可以为8亿元，用于投入标的资产在建项目建设 募集配套资金规模可以为7亿元

26、，用于补充标的公司的流动资金 募集配套资金规模可以为10亿元，用于支付本次并购交易中的现金对价及补充标的公司的流动资金A.B.、C.、D.、E.、正确答案：D 参考解析：【考点】上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关规定； 【解析】、两项，根据上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第12号，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。根据关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订），所称“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行

27、股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。本题中，丁公司于2017年12月31日以现金增资的方式获得的甲公司20%的股权：10亿元20%2亿元，不应计入拟购买资产交易价格。则本次该上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的规模最多为：1028（亿元）。 、两项，根据关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订），考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易

28、税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。77 单选题 以下关于股东大会决议的说法，正确的有（）。 股东大会的决议内容违反法律、行政法规的，决议内容无效 股东大会的召集程序违反法律、行政法规的，股东可以在规定期内请求人民法院撤销 股东大会的表决方式违反法律、行政法规的，股东可以在规定期限内请求人民法院撤销 股东大会的决议内容违反公司章程，股东可以在规定期限内请求人民法院撤销 股东请求人民法院撤销有关股东大会决议的，必

29、须提供相应担保A.、B.、C.、D.、E.、正确答案：D 参考解析：【考点】股东大会决议； 【解析】公司法第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。78 单选题 根据公开发行证券的公

30、司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书的规定，发行人应披露下列（）最近一年及一期的总资产、净资产、净利润并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。 发行人持有3%股份的参股子公司甲企业 发行人持有80%股份的控股子公司乙企业 持有发行人3%股份的发起人丙企业 持有发行人20%股份的非控股股东丁企业 发行人实际控制人控制的戊企业A.、B.、C.、D.、E.、正确答案：C 参考解析：【考点】招股说明书中发行人基本情况披露要求； 【解析】根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2015年修订）具体分析如下： 、两项，第34条规定，发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要

31、情况，包括最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。 、两项，第35条第1款规定，发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称等情况。 项，第35条第2款规定，发行人还应披露控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称。79 单选题 关于公开发行公司债券受托管理人职责，下列说法正确的有（）。 受

32、托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议 受托管理人应当将受托的公司债券临时受托管理事务报务刊登在本期债券发行人和受托管理人的互联网网站 受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年四月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告 受托管理人应当至少提前十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约 受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况A.、B.、C.、D.、E.、正确答案：B 参考

33、解析：【考点】公司债券受托管理人职责； 【解析】根据公司债券受托管理人执业行为准则具体分析如下： 项，第13条第2款规定，受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 项，第15条第2款规定，受托管理人应当将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。 项，第16条第1款规定，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。 项，第19条规定，受托管理人应当至少提前二十个工作日掌

34、握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。 项，第24条规定，受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。80 单选题 公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿还能力或债券价格的重大事项，重大事项包括（）。 债券信用评级发生变化 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之十 发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之五 发行人发生超过上年末净资产百分之五的重大损失 发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施A.、B.、C.、D

35、.、E.、正确答案：A 参考解析：【考点】可能影响公司债券偿债能力或债券价格的重大事项； 【解析】根据公司债券发行与交易管理办法第45条规定，公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括： 发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 债券信用评级发生变化； 发行人主要资产被查封、扣押、冻结； 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 发行人作出减资、合并、

36、分立、解散及申请破产的决定； 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。81 单选题 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则，下列挂牌公司年度报告出现的情形中，主办券商应当向全国股份转让系统公司报告的有（）。 甲公司，财务报告被出具否定意见的审计报告 乙公司，财务报告被出具无法表示意见的审计报告 丙公司，财务报告被出具保留意见的审计报

37、告 丁公司，经审计的期末净资产为负值 戊公司，经审计的年度净利润为负值，且上一年度净利润为负值A.、B.、C.、D.、E.、正确答案：D 参考解析：【考点】挂牌公司年度报告信息披露； 【解析】根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则第17条规定，年度报告出现下列情形的，主办券商应当最迟在披露前一个转让日向全国股份转让系统公司报告：财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；经审计的期末净资产为负值；挂牌公司因更正、追溯调整年报数据导致其不符合创新层标准将被直接调整至基础层的。82 单选题 某已发行过优先股的公司拟再发行优先股，召开股东大会会议进行表决。根据优先股试点管理办法，下列

38、说法正确的有（）。 公司召开股东大会会议应通知优先股股东 优先股股东有权出席股东大会会议，就该事项与普通股股东分类表决，其所持有每一优先股有享有公司章程规定的一定比例表决权 公司持有的本公司每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权 决议须经出席会议的优先股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过 决议须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过A.、B.、C.、D.、E.、正确答案：E 参考解析：【考点】优先股股东权利； 【解析】优先股试点管理办法第10条规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循公司法及

39、公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权： 修改公司章程中与优先股相关的内容； 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 公司合并、分立、解散或变更公司形式； 发行优先股； 公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。83 单选题 下列人员能够进入首次公开发行股票簿记现场的有（）。 主承销商合规人员 发行人

40、董事会秘书 对本次网下发行进行验资的会计师 分销商负责发行事务的人员A.、B.、C.D.、E.、正确答案：C 参考解析：【考点】首发簿记现场人员管理； 【解析】首次公开发行股票承销业务规范第19条规定，主承销商应当对簿记现场人员进行严格管理，维持簿记现场秩序： 簿记建档开始前，主承销商应当明确簿记现场人员，相关人员进入簿记现场应当签字确认； 簿记建档期间，除主承销商负责本次发行簿记建档的工作人员、合规人员及对本次网下发行进行见证的律师外，任何人员不得进入簿记场所。簿记建档工作人员不得使用任何对外通讯工具，不得对外泄露报价信息。 簿记建档期间，投资者咨询工作应当集中管理，咨询电话应当全程录音。负

41、责咨询工作的相关人员不得泄露报价信息。84 单选题 首次公开发行股票采用询价方式的，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向下列（）配售。 公募基金 养老金 企业年金基金 社保基金 保险资金A.、B.、C.、D.、E.、正确答案：B 参考解析：【考点】首发询价方式优先配售对象； 【解析】根据证券发行与承销管理办法（2018年修订）第9条规定，首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本在4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；公开发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的4

42、0%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）配售，安排一定比例的股票向根据企业年金基金管理办法设立的企业年金基金和符合保险资金运用管理暂行办法等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。85 单选题 某外国投资者拟以协议转让的方式参股我国A股上市公司并进行战略投资，不考虑其他因素，下列关于外国投资者进行战略投资说法正确的有（）。 英国某私募基金系有限合伙企业，其管理的

43、境外资产总额6亿美元，符合外国投资者的要求 美国某公司实有资产总额为8000万美元，其母公司境外实有资产总额3亿美元，符合外国投资者的要求 转让方与投资者签订股份转让协议，本次股权转让无需上市公司股东大会审议通过 外国投资者协议转让的方式取得的股份12个月内不得转让 本次协议转让需报证监会核准后方可实施A.、B.、C.、D.、E.、正确答案：E 参考解析：【考点】外国投资者的战略投资； 【解析】根据外国投资者对上市公司战略投资管理办法具体分析如下： 、两项，第6条规定，投资者应符合以下要求：（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；（二）境外实有资产总额

44、不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。 、两项，第8条规定，通过协议转让方式进行战略投资的，按以下程序办理：（一）上市公司董事会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；（二）上市公司股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；（三）转让方与投资者签订股份转让协议；（四）投资者根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；（五）投资者参股上市公司的，获得前述批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续，并报中国证监会备案；（六）协议转让完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。 项，第5条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比