2019年保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》真题及答案一.docx

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1、2019年保荐代表人胜任能力考试投资银行业务真题及答案一1 单选题（江南博哥）根据上市公司证券发行管理办法的相关规定，下列可以作为发行可转债的担保人的是（）。A.某上市信托公司B.某上市证券公司C.某上市保险公司D.某上市商业银行正确答案：D 参考解析：上市公司证券发行管理办法第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市

2、公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。2 单选题 张某拟通过认购某挂牌公司定向发行股票的方式收购该持牌公司，以下不属于张某应履行的披露义务的是（）。A.张某应当说明针对定向发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施并披露B.张某应当聘请财务顾问出具专业意见并披露C.张某应当聘请律师出具法律意见书并披露D.张某应当编制收购报告书并披露正确答案：A 参考解析：根据挂牌公司并购重组业务问答（一），通过股票发行方式进行挂牌公司收购的，挂牌公司董事会审议通过股票发行方案之日为“事实发生之日”。收购人应当在挂

3、牌公司披露董事会决议公告、股票发行方案的同时，履行非上市公众公司收购管理办法第十六条规定的信息披露义务。 非上市公众公司收购管理办法第16条规定，通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。

4、收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。3 单选题 根据上海证券交易所科创板股票上市规则，持有上市公司特别表决权股份的股东进行表决时，可以行使特别表决权的事项是()。A.对公司章程作出修改B.选举非职工代表监事C.聘请为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所D.聘请独立董事正确答案：B 参考解析：【考点】科创板上市公司股东可行使特别表决权的事项；上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）第4.5.10条规定，上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：

5、对公司章程作出修改；改变特别表决权股份享有的表决权数量；聘请或者解聘独立董事；聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；公司合并、分立、解散或者变更公司形式。上市公司章程应当规定，股东大会对上述第项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，但根据第4.5.6条、第4.5.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。ACD三项均为普通表决权涉及的事项。4 单选题 某尚未盈利公司拟首次公开发行股票并在科创板上市，发行股票8000万股，发行后总股本为32000万股。关于网下初始发行数量和战略配售数量的设定，根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实

6、施办法下列发行安排符合规定的是()。A.网下初始发行数量为5000万股，战略配售数量为1800万股B.网下初始发行数量为5200万股，战略配售数量为1600万股C.网下初始发行数量为4800万股，战略配售数量为2000万股D.网下初始发行数量为5600万股，战略配售数量为1800万股正确答案：B 参考解析：【考点】科创板网下初始发行数量和战略配售数量；根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法第12条第1款规定，在科创板首次公开发行股票，公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于

7、本次公开发行股票数量的80%。第16条规定，首次公开发行股票可以向战略投资者配售。首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。本题中，首次公开发行股票数量为8000万股，则战略配售数量不得超过：800020%1600（万股）。又发行人尚未盈利，其网下初始发行量应不低于本次公开发行股票数量的80%，即：（80001600）80%5120（万股）。因此，只有B项符合要求。5 单选题 根据上海证券交易所

8、科创板股票上市规则，科创板上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的是()。A.上市公司按与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品B.上市公司乙以向关联方提供研发技术支持为前提，获得其对上市公司的债务减免C.上市公司丙向关联公司采购一批原材料，采购价格为当地行业协会的公开建议定价D.控股股东以央行规定的同期货款基准利率向上市公司丁提供资金，公司以部分房产作为抵押正确答案：A 参考解析：【考点】科创板上市公司与关联人发生的可免于按照关联交易的方式审议和披露的交易；上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）第7.2.11条规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可

9、以免予按照关联交易的方式审议和披露：一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；B项需提供技术支持，不符合关联交易定价为国家规定；C项为行业协会定价，不符合关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资

10、助无相应担保；D项有抵押担保，不符合上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；A项符合本所认定的其他交易。A项，与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品，符合第8项的规定。B项，虽然该上市公司获得债务减免，但是并非该公司单方获得利益。C项，当地行业协会的公开建议定价并非国家规定的关联交易价。D项，丁公司向控股股东提供了抵押担保，不符合第7项的规定。6 单选题 某上市公司于2018年3月1日停牌公告拟进行重大资产重组，并于2018年5月31日发布相关重组公告。依据公告内容，本次交易不构成重组上市，该上市公司拟通过发行股份的方式，以10亿元的价格购买甲公司100%

11、股权，乙公司、丙公司、丁公司分别持有甲公司70%、10%、20%的股权，其中丙公司的股权系2018年3月31日以资产增资方式获得，丁公司的股权系2017年12月31日以现金增资的方式获得。若该上市公司拟将该事项作为重大资产重组提交上市部进行审核，不考虑其他因素，则下列说法符合目前监管要求的是（）。A.募集配套资金规模可以为9亿元，用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用B.募集配套资金规模可以为8亿元，用于投入标的资产在建项目建设C.募集配套资金规模可以为7亿元，不能用于补充标的公司的流动资金D.募集配套资金规模可以为10亿元，用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过6亿正确答

12、案：B 参考解析：AB两项，根据上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第12号，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。 根据关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答，所称 “拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 则丁公司于2017年12月31日以现金增资的方式获得的甲公司20%的股权，即10亿元 20%2亿元，不应计入拟购

13、买资产交易价格。即本次上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的规模最多为：1028（亿元）。 CD两项，根据监管规则适用指引上市类第1号规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。7 单选题 下列关于地方政府专项债券的说法，正确的是（）。A.地方政府专项债券（以下简称专项债券）是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府债券发行的

14、计划单位单列市政府）为公益性质项目发行的、约定一定期限内以一般地方公共预算收入还本付息的政府债券B.专项债券采用记账式固定利率或浮动利率附息形式C.专项债券发行结束后，符合条件的应按有关规定及时在全国银行间债券市场、证券交易所债券市场和地方股权交易中心等上市交易D.各地应积极扩大专项债券投资者范围，鼓励社会保险基金、住房公积金、企业年金、职业年金、保险公司等机构投资者和个人投资者在符合法律法规等相关规定的前提下投资专项债券正确答案：D 参考解析：【考点】地方政府专项债券； 【解析】根据地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库201583号）具体分析如下： A项，第2条规定，地方政府专项债券（以下

15、简称专项债券）是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为有一定收益的公益性项目发行的、约定一定期限内以公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本付息的政府债券。 B项，第3条规定，专项债券采用记账式固定利率附息形式。 C项，第20条规定，专项债券发行结束后，符合条件的应按有关规定及时在全国银行间债券市场、证券交易所债券市场等上市交易。 D项，第18条规定，各地应积极扩大专项债券投资者范围，鼓励社会保险基金、住房公积金、企业年金、职业年金、保险公司等机构投资者和个人投资者在符合法律法规等相关规定的前提下投资专项债券。8 单选题 下列关于某律师事务所及其律师从事公开

16、发行证券法律业务的说法，正确的是（）。A.丙律师应在法律意见书中明确发表结论性意见，详尽、完整地描述所履行尽职调查的情况及有关核查验证的过程B.乙律师在首次公开发行股票并上市业务中已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应当发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度C.丁律师在对首次公开发行股票并上市业务出具法律意见时，对与本次发行上市有关的事项均应履行特别的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏D.该律师事务所诉讼业务部甲律师担任某公司的监事，该律师事务所的证券业务部可以为该公司提供证券法律服务正确答案：B 参考解析：【考点】律师事务所及其律师从事公开发

17、行证券法律业务； 【解析】A项，公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（证监发200137号）第4条规定，律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。第5条规定，律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。 B项，公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（证监发200137号）第26条规定，律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对

18、本次发行上市的影响程度。 C项，律师事务所从事证券法律业务管理办法第14条规定，律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 D项，律师事务所从事证券法律业务管理办法第11条第2款规定，律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。9 单选题 深交所创业板上市公司与关联人达成的下列关联交易，可以免予按照深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定履行关联交易审

19、批及披露义务的是（）。A.关联人以现金认购上市公司非公开发行的股票B.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的可转换公司债券C.关联人以现金认购上市公司非公开发行的公司债券D.关联人作为承销团成员承销上市公司非公开发行的股票正确答案：B 参考解析：【考点】创业板上市公司关联交易的免予披露情形； 【解析】深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年修订）第10.2.16条规定，上市公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券

20、或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； 本所认定的其他情况。10 单选题 深交所中小板上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过（）。A.6个月B.24个月C.3个月D.12个月正确答案：D 参考解析：【考点】上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； 【解析】根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020年修订）第6.5.13条规定，上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件： 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； 流动

21、性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。11 单选题 下列不属于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的是（）。A.发行人关于募集资金运用的总体安排说明B.发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见C.发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见D.保荐机构关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的核查意见正确答案：D 参考解析：【考点】首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件； 【解析】根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订），首次公开

22、发行股票并在创业板上市申请文件目录的主要内容如下：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录（部分）第一章招股说明书与发行公告1-1招股说明书（申报稿）1-2发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见1-3发行公告（发行前提供）第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2-1发行人关于本次发行的申请报告2-2发行人董事会有关本次发行的决议2-3发行人股东大会有关本次发行的决议第三章保荐人和证券服务机构文件3-1保荐人关于本次发行的文件3-2注册会计师关于本次发行的文件3-3发行人律师关于本次发行的文件第四章发行人的设立文件4-1发行人的企业法人营业执照4-2发起人协议4-3发起人或主要股东

23、的营业执照或有关身份证明文件4-4发行人公司章程（草案）4-5发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4-6国有资产管理部门出具的国有股权设置及转持批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件第五章与财务会计资料相关的其他文件（略）第六章其他文件6-1关于本次发行募集资金运用的文件6-1-1发行人关于募集资金运用的总体安排说明6-1-2募集资金投资项目的审批、核准或备案文件6-1-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告6-1-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案6-2产权和特许经营权证书6-3重要合同6-4承诺事项6-5发行人

24、律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见注意：主板为：发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。12 单选题 某公司2017年9月生产产品实际所耗某材料与公司制定的标准存在较大差异。因材料费与产品产量、单位产品材料耗用量（材料单耗）和材料单价存在逻辑关系，故公司拟采用多因素分析法对各影响因素进行分析。该公司实际所耗某材料与制定的标准情况下表，假设驱动因素的替代顺序为产品产量、材料单耗、材料单价，则材料单价变动对材料费用总额的影响为（）。 A.375元B.525元C.735元D.500元正确答案：C 参考解析：【考

25、点】因素分析法； 【解析】材料消耗总额的差异数514540001145（元）；材料计划消耗总额200544000（元）； 第一次替代：以实际产量代入210544200（元）；第二次替代：以实际材料单位消耗量代入210745880（元）；第三次替代：以实际单价代入21073.55145（元）； 产量变动对差异影响数：42004000200（元）；单位消耗量变动对差异影响数：588042001680（元）；材料单价变动对差异影响数：51455880735（元）； 汇总各因素总影响20016807351145（元）。13 单选题 下列关于内部控制以及风险评估说法错误的是（）。A.自动化程序和控制可能

26、降低了发生无意错误的风险，但是因内部控制的固有限制，并没有消除个人凌驾于控制之上的风险B.内部控制虽由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施，但防止或发现并纠正内部控制的缺陷是企业管理层和治理层的责任C.企业针对财务报告目标的风险评估过程的作用是识别和评估企业经营风险D.企业应当结合风险评估结果，运用如不相容职务分离控制、授权审批控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内正确答案：C 参考解析：【考点】内部控制、风险评估； 【解析】风险评估是指对重大错报发生的可能性和后果严重程度进行评估，使企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。企业应

27、当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。14 单选题 下列关于存货的说法正确的是（）。A.按照规定会计准则，存货核算可以采用先进先出法、个别计价法、后进先出法等方法B.存货跌价准备不得转回C.资产负债表日，存货应按照成本和可变现净值孰低计量D.企业采购原材料入库后的仓储费用不计入存货成本正确答案：C 参考解析：【考点】存货； 【解析】A项，企业在确定发出存货的成本时，可以采用先进先出法、移动加权平均法、月末一次加权平均法和个别计价法等方法，企业不得采用后进先出法确定发出存货的成本；B项，存货跌价准备可以转回，

28、冲减当期主营业务成本或其他业务成本；C项，资产负债表日存货应按成本与可变现净值孰低计量；D项，入库后的仓储费用不计入存货成本，计入当期损益（管理费用），但在生产过程中为达到下一个生产阶段所必需的仓储费用则应计入存货成本。15 单选题 根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引，以下属于挂牌公司条件的是（）。A.经营多种业务的，最近一年占营业收入比重最大的业务占营业收入的比重不得低于50%B.报告期末股本不少于500万元C.最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于3000万元D.申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日E.报告期内实际控制人未发生变更正确答案：B 参考解析：【考

29、点】挂牌公司条件； 【解析】根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（股转系统公告2017366号）具体分析如下： A项，公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 BC两项，公司业务在报告期内应有持续的营运记录。公司营运记录应满足下列条件： （1）公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。 （2）最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外

30、。 （3）报告期末股本不少于500万元。 （4）报告期末每股净资产不低于1元/股。 D项，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。 E项，股转系统对此未作要求。16 单选题 某公司整理后的2017年及2016年管理用财务报表如下，则该公司2017年实体现金流量为（）。 A.329万元B.110万

31、元C.220万元D.570万元正确答案：B 参考解析：【考点】实体现金流量； 【解析】实体现金流量经营现金净流量资本支出（经营现金毛流量经营营运资本增加）（净经营长期资产增加折旧与摊销）（税后经营净利润折旧与摊销经营营运资本增加）（净经营长期资产增加折旧与摊销）税后经营净利润经营营运资本增加净经营性长期资产增加450（580470）（1150920）110（万元）。17 单选题 下列关于资产证券化业务的说法，正确的是（）。A.管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券化业务的，登记结算机构可取消其会员资格B.中国证券投资基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不

32、定期的现场和非现场自律检查C.专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施的管理人，证监会对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可相应采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训等纪律处分D.中国证券业协会负责专项计划的备案和自律管理正确答案：B 参考解析：【考点】资产证券化业务； 【解析】根据资产支持专项计划备案管理办法具体分析如下： A项，第25条规定，管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券化业务的，基金业协会可取消其会员资格，移交中国证监会处理，且1年之内不再受理相关备案申请。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，协会可认定为不适当人选。 B项，第23条规定，基金业

33、协会可以对管理人、资产证券化业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查，管理人、资产证券化业务参与人应当予以配合。基金业协会工作人员依据自律检查规则进行检查时，不得少于2人，并应当出示合法证件；对检查中知晓的商业秘密负有保密的义务。在检查过程中，基金业协会工作人员应当忠于职守，公正廉洁，接受监督，不得利用职务牟取私利。 C项，第26条规定，管理人有下列情形之一的，基金业协会可视情节轻重，相应采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、暂停备案3个月等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可相应采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训等纪律处分。 多次报

34、备不及时、不完备、未按要求补正； 不配合问询、约谈； 专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施； 计划说明书等备案材料的内容与格式不符合基金业协会要求； 其他违反自律规则的行为。 对管理人不可采取要求参加强制培训的纪律处分。 D项，第3条规定，中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）负责专项计划的备案和自律管理。18 单选题 上市公司推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过该次股权激励计划拟授予权益数量的（）。A.10%B.20%C.5%D.30%正确答案：B 参考解析：【考点】股权激励计划； 【解析】根据上市公司股权激励管理办法（2018年修订）第

35、15条规定，上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。19 单选题 下列关于首次公开发行股票审核过程中有关事项的说法，错误的是（）。A.首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，终止审查B.发行人主动申请中止审查的，中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请C.发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的

36、，可以申请延期，延期原则上不超过2个月D.发行人及保荐机构应当在中国证监会告知函发出之日起1个月内提交书面回复意见正确答案：D 参考解析：【考点】首发申请审核过程中的中止审查等事项要求； 【解析】根据发行监管问答首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求（中国证监会发行监管部2017年12月7日）具体分析如下： A项，首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，终止审查。 B项，发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请。 CD两项，发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见，确有

37、困难的，可以申请延期，延期原则上不超过2个月。3个月内未提交书面回复意见且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。 发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见，30个工作日内未提交的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。20 单选题 甲上市公司（原股本1500万股）于2017年9月30日通过向A公司原股东定向增发1800万股普通股对A公司进行合并，取得A公司100%的股权（900万股）。该日甲公司每股普通股的公允价值为20元，A公司每股普通股的公允价值为40元，甲公

38、司和A公司的普通股的面值为1元。该事项构成反向购买，甲公司和A公司无关联关系，不考虑其他因素的影响，该项合并中，A公司的合并成本为（）。A.36000万元B.33000万元C.30000万元D.18000万元E.35000万元正确答案：C 参考解析：【考点】反向购买； 【解析】反向购买中，企业合并成本是指法律上的子公司（会计上的购买方）如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（会计上的被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。甲上市公司（原股本1500万股）向A公司原股东定向增发1800万股普通股后，A公司拥有甲公司54.55%（1800/

39、3300）的股权，如果假定A公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，A公司应发行普通股股数900/54.55%900750（万股），A公司的合并成本7504030000（万元）。21 单选题 下列有关非金融企业债务融资工具簿记建档的说法，正确的是（）。A.簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对，完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止B.簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对债务融资工具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策，参与集体决策的总人数不得少于两名C.发行人选择多家机构作为簿记管理人的，

40、可以在各自场所分别进行簿记D.簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由证券承销部对簿记建档过程进行全程监督E.发行人及簿记管理人应不迟于发行首日向市场公开披露薄记建档发行结果，同时向中国银行间市场交易商协会报告正确答案：A 参考解析：【考点】非金融企业债务融资工具簿记建档发行； 【解析】根据非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引（银行间市场交易商协会公告201314号）具体分析如下： A项，第24条第1款规定，簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对、完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的5年止。 B项，第17条规定，簿记管理人应针对簿记建档发行

41、建立集体决策制度，坚持公开透明、相互制衡的原则，对债务融资工具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策。参与集体决策的总人数不得少于3名，内部监督部门应参与决策过程，并对决策结果予以书面确认。 C项，第7条规定，簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作的主承销商。发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记。 D项，第16条规定，簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由独立于发行部门之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督，对所有相关文件、资料进行必要的查阅，并对簿记建档程序的真实性、合法性及合规性出具书面

42、意见。 E项，第39条规定，发行人及簿记管理人应不迟于上市首日向市场公开披露簿记建档发行结果（见附件），同时向协会报告。22 单选题 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。下列在上市公司协议收购过渡期内的做法正确的是（）。A.在有充分理由的情况下，收购人甲公司通过协议转让方改选了被收购上市公司董事会，被收购上市公司董事会由9名董事组成，改选后来自收购人的董事为4名B.收购人丁公司为挽救被收购上市公司的财务危机，通过关联方向该上市公司购买积压存货C.收购人乙公司资金暂时紧张，被收购上市公司为收购人提供担保从而使得收购人从银行获取贷款，支付收购

43、款项D.上市公司公开增发股份E.收购人丙公司拟收购的上市公司面临严重财务困难，但该上市公司不得进行重大资产出售正确答案：B 参考解析：【考点】协议方式进行上市公司收购； 【解析】上市公司收购管理办法（2020年修订）第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及

44、其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。 A项，来自收购人的董事超过了董事会成员的1/3，不符合规定。 B项，被收购公司不得与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机的属于除外情形。 C项，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。 D项，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得公开发行股份募集资金。23 单选题 在计算首次公开发行股票网下投资者持有的非限售股份市值时，应以（）为基准日。A.该项目初步询价开始前一个交易日B.该项目初步询价开始前两个交易日C.该项目初步询价开始前二十个交易日D.该项目初步询价日正

45、确答案：B 参考解析：【考点】计算首发网下投资者非限售股票流通市值的基准日； 【解析】首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）第11条第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该项目网下申购业务的网下投资者指定的股票配售对象，以该项目初步询价开始前两个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前20个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万元（含）以上。24 单选题 以下关于上市公司可转换公司债券转股的说法，正确的是（）。A.不考虑其他因素，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二的以上同意B.债券持有

46、人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的当日成为发行公司的股东C.可转换公司债券自发行结束之日起12个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定D.转股价格应不低于募集说明书公告日前30个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价正确答案：A 参考解析：【考点】上市公司可转换公司债券转股的规定； 【解析】根据上市公司证券发行管理办法具体分析如下： A项，第26条规定，募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： 转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。 修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 BC两项，第21条规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。