内资公司登记备案指南.doc

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1、1内资公司登记备案指南自 2016 年 10 月 1 日起，广东省全面实施“五证合一”登记制度改革，实行“一照一码”登记模式。由市场监督管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照，企业的组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证不再发放。敬告：为维护企业的合法权益，申请人应正确履行法定义务，故在申办内资有限责任公司/股份有限公司登记业务之前，敬请详细阅读本指南。注意：1、依照公司法、 公司登记管理条例设立的公司申请登记备案适用本指南。2、申请内资企业登记、备案的，可登录“东莞市市场监督管理局（知识产权局）”（http:/ A4 型纸。提交材料未注明提交复印件的，应当提

2、交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人加盖公章或签字。4、提交材料涉及签署，应使用黑色墨水钢笔或签字笔签署；未注明签署人的，自然人由本人签字；法人和其他组织由其法定代表人或负责人签字，并加盖公章。5、提交的文件是外文的，需提交加盖翻译单位公章的中文翻译件。事项名称内资公司登记备案设定依据公司法公司登记管理条例企业名称登记管理规定企业名称登记管理实施办法企业登记程序规定国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知广东省人民政府办公厅转发国务院办公厅

3、关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见的通知广东省商事登记条例申请条件（一）有限（一）有限责责任公司：任公司：【1】股东符合法定人数；有限责任公司由五十个以下股东出资设立。【2】有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;【3】股东共同制定公司章程；【4】有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；【5】有公司住所。（二）股份有限公司：（二）股份有限公司：【1】发起人符合法定人数；设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。【2】有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；股份有限公司采取发起设立方式设立的

4、，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。【3】股份发行、筹办事项符合法律规定；【4】发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；【5】有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；【6】有公司住所。登记事项名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司/股份有限公司股东的姓名或者名称。申请方式申请人或者其委托的代理人可

5、以采取以下方式提交申请： （一）直接到企业登记场所； （二）邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等。办理流程 1、登记注册大厅办理流程 前往登记注册大厅提交相关材料登记机关审查、核准 登记并核发登记（核准）通知书申请人到登记注册大厅领 取营业执照（通知书） 2、网上登记注册大厅办理流程 登陆东莞市全程电子化商事登记管理系统（网址： http:/59.37.20.98/qcdzhdj/或者通过东莞市市场监督管理局 （知识产权局）（http:/ 网上办事全程电子化登记入口进入）选择相关业务填 写登记申请资料并生成 PDF 文件格式的申请材料下载该 PDF 文件在该 PDF 文件上电子签名并网上提交申

6、请登 记机关网上审查、核准登记并核发相关文书申请人到登记 注册大厅领取营业执照或通过邮政快递邮寄领取营业执照办理时限 申请人直接到登记场所提交行政许可申请，登记机关认 为申请材料齐全，应当予以受理，出具受理通知书。符合法定 形式的，登记机关可以当场作出准予登记的决定。不能当场 决定的，设立登记，应当在 1 个工作日内作出是否准予登记 的决定；1 个工作日内不能作出决定的，经登记机关负责人批 准，可以延长 1 个工作日；除此之外的其他业务，应当在 5 个 工作日内作出是否准予登记的决定；5 个工作日内不能作出决 定的，经登记机关负责人批准，可以延长 5 个工作日。办理时间 上午 8：30-12：

7、00；下午 14：00-17：30（部分镇街 14：30- 17：30）（法定节假日除外）办理地点 东莞市市场监督管理局（知识产权局）和各镇街市场监 管分局办理材料设立登记公司设立登记提交材料规范1 公司登记（备案）申请书。2公司章程（有限责任公司由全体股东签署，股份有限2公司由全体发起人签署，国有独资公司由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构加盖公章）。3股东、发起人的主体资格证明或自然人身份证明（国有独资公司无需提交本项材料）。 股东、发起人为企业的，提交营业执照复印件。 股东、发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。 股东、发起人为社团法人的，提交社团

8、法人登记证复印件。 股东、发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。 股东、发起人为自然人的，提交身份证复印件。 其他股东、发起人的，提交有关法律法规规定的资格证明复印件。4法定代表人、董事、监事和经理的任职文件。根据公司法和公司章程的规定，有限责任公司提交股东决定或股东会决议，发起设立的股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录（募集设立的股份有限公司提交创立大会会议记录）。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定（加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或者其他相关文件。对公司法和章程规定公司组织机构人员任

9、职须经董事会、监事会、职工代表大会等形式产生的，还需提交董事签字的董事会决议、监事签字的监事会决议、全体职工代表签字的职工代表大会决议等相关材料。5住所使用证明。 （具体按东莞市市场主体住所（经营场所）登记管理办法和东莞市企业集群注册登记管理办法执行，详见附件）6募集设立的股份有限公司提交依法设立的验资机构出具的验资证明。涉及发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。7募集设立的股份有限公司公开发行股票的应提交国务院证券监督管理机构的核准文件。8法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的或公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经

10、批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。9涉及名称登记的，根据具体情况提交材料。名称依法须经国家市场监督管理总局预先登记的，由企业登记机关向国家市场监督管理总局申报。 通过企业名称自主申报服务系统成功申报企业名称的，提交企业名称自主申报使用信用承诺书和企业名称自主申报告知书。 名称使用了其他非营利法人简称或者特定称谓的，还需提交与该非营利法人有投资关系或者经该非营利法人授权的证明。 名称使用了另一个企业名称的简称或者特定称谓的，还需提交与该企业有投资关系或者经该企业授权的证明。 名称使用了国家市场监督管理总局曾经给予驰名商标保护的规范汉字作为同行业企业名称的字号的，还需提交该驰名商标

11、持有人的授权书。 名称与他人登记在先的企业名称存在广东省工商行政管理局推行企业名称自主申报服务实施办法第十八条第（三）项、第（四）项、第（五）项和第（六）项情形且有投资关系的，申请人还需提交与他人登记在先的企业有投资关系的证明或者他人登记在先的企业的授权文件。注：注：1依照公司法、 公司登记管理条例设立的有限责任公司（含一人有限责任公司和国有独资公司）、股份有限公司适用本规范。变更登记公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。公司变更登记提交材料规范1 公司登记（备案）申请书。2关于修改公司章程的决议、决定（变更登记事项涉及公司章程修改的，提交

12、该文件；其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）。 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。3修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。4变更事项相关证明文件。 变更名称的，应当向其登记机关提出申请，并根据具体情况提交材料。名称依法须经国家市场监督管理总局预先登记的，由登记机关向国家市场监督管理总局申报。（1）通过企业名称自

13、主申报服务系统成功申报企业名称的，提交企业名称自主申报使用信用承诺书和企业名称自主申报告知书。（2）名称使用了其他非营利法人简称或者特定称谓的，还需提交与该非营利法人有投资关系或者经该非营利法人授权的证明。（3）名称使用了另一个企业名称的简称或者特定称谓的，还需提交与该企业有投资关系或者经该企业授权的证明。（4）名称使用了国家市场监督管理总局曾经给予驰名商标保护的规范汉字作为同行业企业名称的字号的，还需提交该驰名商标持有人的授权书。（5）名称与他人登记在先的企业名称存在广东省工商行政管理局推行企业名称自主申报服务实施办法第十八条第（三）项、第（四）项、第（五）项和第（六）项情形且有投资关系的，

14、申请人还需提交与他人登记在先的企业有投资关系的证明或者他人登记在先的企业的授权文件。 变更住所的，提交变更后住所的使用证明。 （具体按东莞市市场主体住所（经营场所）登记管理办法和东莞市企业集群注册登记管理办法执行，详见附件） 变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明（如股东会决议、股东决定由股东签署，董事会决议由公司董事签字等）；公司法定代表人更改姓名的，提交法定登记机关出具的证明及更名后的身份证复印件。 减少注册资本的， 提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告样报和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起 45 日后申请变更登记。

15、股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以3非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。 变更经营范围的。审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的，公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围，但应当在申请增加的经营范围后标注“（限分支机构经营）”字样。 变更股东的，公司章程对股权转让有规定的从其规定；公司章程没有规定的，按照以下规定提交材料：（1）股东之间相互转让股权而减少股东人数导致股东变更变动的，提交转让双方签署的股权转让合同或者股权交割证明；（2）股东向股东以外的人转让股权而导致股东变更变动的，提交以下材料：a转让双方签署的股权

16、转让合同或者股权交割证明；b股东就其股权转让事项征求其他股东同意的书面通知 （即“股权转让事项书面通知”）以及公司出具的确认其他股东已接到该通知的承诺书；c其他股东过半数同意转让的证明文件，包括：其他股东同意转让的书面回复；其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，提交公司出具的“视为该股东同意转让”的书面证明；其他股东半数以上不同意转让且不购买该转让股权的，提交公司出具的“视为该股东同意转让”的书面证明；“股权转让事项书面通知”的内容应当包括征求是否同意转让的事项和是否放弃优先购买权的事项。 “其他股东同意转让的书面回复”和“视为该股东同意转让”的书面证明的内容应当包括同意转让的事项和放

17、弃优先购买权的事项。d全体股东签名的股东会决议或决定（提交本项材料的，免于提交以上 bc 两项书面材料）。（3）自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格而导致股东变更变动的，提交以下材料：a自然人股东死亡的证明文件复印件；b股权合法继承文件（人民法院的裁判书或者经依法公证的遗嘱等）；c继承人的身份证明。继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，相关的申请材料需要签名的，由其法定代理人代为签名。（4）国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方

18、签署的股权转让协议或者股权交割证明。（5）债权转为公司股权导致股东变更的，应当提交债权人依法享有的公司债权证明。股东变更与增加注册资本同时申请变更的，相同材料只需提交一份。（6）公司按照公司法第七十四条的规定，收购股东股权产生股东变更变动的，应提交股东请求公司收购其股权证明以及公司收购其股权的证明。股东变更与减少注册资本同时申请变更的，相同材料只需提交一份。（7）人民法院裁判导致股东变更的，提交人民法院的生效裁判书（初审裁判书还需提交人民法院出具的生效证明），无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件。（8）申请上述第（2）项、第（4）项、第（5）项和第（7）

19、项股东变更的，还需提交新股东的主体资格证明或自然人身份证复印件。 变更股东或发起人名称或姓名的，提交股东或发起人名称或姓名变更证明；股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。 以上各项涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。5法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。6已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。注：注：1依照公司法、 公司登记管理条例设立的公司申请变更登记适用本规范。2人民法院要求办理有限责任公司股东变更登记的，执行人员应当出示工作证或者执行公务证，送达生效法律文

20、书副本或者执行裁定书、协助执行通知书、协助公示执行信息需求书、合法受让人的身份或资格证明，到被执行人股权所在有限责任公司登记的登记机关办理。3股份有限公司无需进行股东变更登记。4变更公司类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，向登记机关申请变更登记，并按相应的提交材料规范提交申请材料。备 案公司备案提交材料规范1 公司登记（备案）申请书。2法律、行政法规和国务院决定规定备案事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。3备案事项证明文件。 章程备案。提交修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；关于修改公司章程的决议、决定。有限责任公司提交由代表三分之二以上表决

21、权的股东签署的股东会决议，其中，一人有限责任公司提交股东签署的书面决定；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。 董事、监事、经理备案。提交有关董事、经理、监事任职发生变动的文件。根据公司法和公司章程的规定，有限责任公司提交股东决定或股东会决议，发起设立的股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。对公司法和章程规定公司组织机构人员任职须经董事会、监事会、职工代表大会等形式产生的，还需提交董事签字的董事会决议、监事签字的监事会决议、全体职工代表签

22、字的职工代表大会决议等相关材料。4公司营业执照复印件。注：注：1依照公司法、 公司登记管理条例设立的公司修改章程等有关事项申请备案的适用本规范。2公司备案与公司有关变更登记同时申请时，可一并提交有关材料。3联络员备案只需提交第 1 项材料和营业执照复印件（联络员为指定机构的，还需提交该指定机构的主体资格证明）。注销登记公司注销登记提交材料规范1 企业注销登记申请书。2公司依照公司法作出解散的决议或者决定，人民4法院的破产裁定、解散裁判文书，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件。3国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级

23、人民政府的批准文件复印件。4税务部门出具的企业清税文书。市场监管部门和税务部门已共享清税信息的，无需提交纸质清税证明文书。5股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告。6仅通过报纸发布债权人公告的，企业需要提交依法刊登公告的报纸样张。7法律、行政法规和国务院决定规定公司注销必须报经批准的，提交有关的批准文件。8申请简易注销登记的，无需提交第 2、3、4、5、6、7 项材料，需要提交简易注销全体投资人承诺书（强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定，破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定）。9企业领取了纸质版营业执照的，缴回营业执

24、照正、副本。注：注：1依照公司法、 公司登记管理条例设立的公司申请注销登记适用本规范。2因合并、分立而办理公司注销登记且合并、分立协议规定无需清算的，无需提交第 5 项材料，提交合并协议或分立决议、决定。年度报告公示在我市登记在册的各类企业、个体工商户和农民专业合作社应当于每年 1 月 1 日至 6 月 30 日，通过国家企业信用信息公示系统（网址：http:/）报送上一年度的年度报告，并向社会公示。收费标准根据财政部、国家发展改革委关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知（财税2014101 号），自 2015年 1 月 1 日起，暂停征收工商行政管理部门企业注册登记费和个体工商户注册登

25、记费。联系电话东莞市市场监督管理局注册许可分局咨询电话：0769-26986138莞城分局咨询电话：0769-22241080；石龙分局咨询电话：0769-86182930；虎门分局咨询电话：0769-85248262；东城分局咨询电话：0769-23166111；万江分局咨询电话：0769-22288816；南城分局咨询电话：0769-22414149；中堂分局咨询电话：0769-81311681；望牛墩分局咨询电话：0769-81318036；麻涌分局咨询电话：0769-81903317；石碣分局咨询电话：0769-86360116；高埗分局咨询电话：0769-81301681；道滘分局咨

26、询电话：0769-88321389；洪梅分局咨询电话：0769-81336618；沙田分局咨询电话：0769-81262123；厚街分局咨询电话：0769-85584186；长安分局咨询电话：0769-82280701；寮步分局咨询电话：0769-83329529；大岭山分局咨询电话：0769-85623382；大朗分局咨询电话：0769-82816150；黄江分局咨询电话：0769-83364197；樟木头分局咨询电话：0769-87712780；清溪分局咨询电话：0769-87322102；塘厦分局咨询电话：0769-87812312；凤岗分局咨询电话：0769-87503337；谢岗分局

27、咨询电话：0769-87763410；常平分局咨询电话：0769-83334095；桥头分局咨询电话：0769-81026090；横沥分局咨询电话：0769-83377310；东坑分局咨询电话：0769-83381551；企石分局咨询电话：0769-88077068；石排分局咨询电话：0769-86653127；茶山分局咨询电话：0769-86641327；松山湖分局咨询电话：0769-22894228；滨海湾分局咨询电话：0769-26889690。相关表格 公司登公司登记记（ （备备案）申案）申请书请书 企企业业注注销销登登记记申申请书请书 简简易注易注销销全体投全体投资资人承人承诺书诺书

28、 住所（住所（经营场经营场所）信息申所）信息申报报表表 住所（住所（经营场经营场所）所）产权证产权证明（适用非住所申明（适用非住所申报报制）制） 注：本指南按现行法律法规有关规定编制，如有变化，由广东省市场监督管理局统一调整。附 件 东莞市市场主体提交住所（经营场所） 使用证明材料清单东莞市市场主体提交住所使用证明共分 3 类，分别是集群注册、住所申报制、住所申报制以外的住所证明。一、集群注册中的托管企一、集群注册中的托管企业业与集群企与集群企业应业应提交的材料提交的材料1.托管企业：需按不适用住所申报制的情形提交材料，标明面积不少于 200 平方米的产权证明，属于租赁房产的，还应当提交租赁期

29、限自申请之日起不少于 2 年的房屋租赁合同或无偿使用证明。2.集群企业：托管企业出具的住所托管证明文件。注：下列市场主体不得申请登记为集群企业：（一）经营范围涉及工商登记前置审批事项目录中所列事项的；（二）从事生产加工、餐饮服务、旅业、娱乐服务、网吧、人力资源中介服务、再生资源回收和处理、食品（含保健食品）、药品、医疗器械、危险化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、机动车维修、放射性物品、旅行社、互联网金融、融资性担保、小额贷款、证券服务、拍卖、典当、仓储、物流等行业的；（三）港澳台、外资企业不得申请登记为集群企业，经市科技部门认定的港澳台创新创业人才投资设立的，及注册场地在市级以上部门认定的孵化载

30、体内的港澳台、外资企业除外。二、适用住所申二、适用住所申报报制的制的应应提交的材料提交的材料申请人向登记机关提交住所（经营场所）信息申报表，无需提交房地产产权证明、租赁合同、村（居）委会证明等住所使用证明材料。5注：下列情形不适用住所信息申报：（一）拟申请从事桑拿按摩、沐足、歌舞、游艺、美容美体、旅业、餐饮服务、网吧、电镀、漂染、印花、洗水、制革、造纸、电力生产、垃圾处理、再生资源回收和处理、燃气经营、危险化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、放射性物品经营的；（二）以法定用途为住宅的商品房和政府保障性住房、军队房产作为住所（经营场所）的。三、不适用住所申三、不适用住所申报报制的，制的，应应提交的材

31、料提交的材料（一）使用自有房产的，使用证明为不动产权属证明；使用非自有房产的，使用证明为业主不动产权属证明和房屋租赁协议或者无偿使用证明。未取得不动产权属证明的，提交房地产管理部门出具的证明，或者房屋竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证，或者镇人民政府、街道办事处、园区管委会、村（居）民委员会出具的相关证明，或者行政机关、事业单位为自有房屋出具的证明；（二）使用宾馆、饭店的，使用证明为房屋租赁协议；（三）使用军队房产的，使用证明为军队房地产使用许可证。 依法将住宅改作商业用途的，须同时提交已征求有利害关系业主同意的由村（居）委会或小区业主委员会出具的证明，以及申请人的承诺书。市场主体将其住所

32、对外转租、分租的，须征求房屋产权人同意。四、四、上上述述 3 种种情情形形之之间间相相互互变变更更的的（ （包包括括因因经经营营范范围围变变更更导导致致市市场场主主体体变变更更后后不不适适用用集集群群注注册册、 、不不适适用用住住所所申申报报） ）按变更后的情形，决定能否登记及提交何种住所证明材料。个体工商户升级为企业、个人独资企业转型为公司制企业、三来一补企业转型为三资企业，相关文件对住所证明有规定的，从其规定，但涉及上述第四项情形的除外。市场主体的住所依法应当经规划、住建、国土、公安、消防、环保、文化、卫生、安监、城管等行政部门许可、登记、备案方可开展经营活动的，开展经营活动前须依法办理有关手续。法律、法规、规章对市场主体申请许可需提交的住所证明材料有具体规定的，从其规定。