董事会、监事会工作条例.doc

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1、董事会、监事会工作条例董事会工作条例第一章 总 则第一条 为规范董事会工作行为和秩序，保证董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，根据公司法和其它有关法律法规，以及公司章程，特制定本条例。第二章 董事任职资格和任期第二条 董事人选必须品行端正，具备良好素质，具有企业经营管理知识和经验，具有较强的议事决策能力。第三条 具有公司法规定不得担任公司董事情形的，不得委托或选派为董事。第四条 董事在任期届满前，不得无故解除其职务；自动辞职者除外。第五条 董事因故缺员时，应在召开下一次董事会之前补选董事。第六条 本公司董事会由11名成员组成，董事人选分别由各股东选举或选派。第七条 董事每届任期为3年，任期

2、届满，可以连选连任。第八条 董事会设董事长1人，副董事长1人。由董事会选举和更换。 第三章 董事权利和义务第九条 董事在董事会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权。第十条 董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，并要求说明。第十一条 董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权。第十二条 为了查阅或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况。第十三条 董事应当遵守公司章程、本条例和公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第十四条 董事不得挪用公司资金或者将公司资

3、金借贷给他人；不得将公司资产为本公司的股东或者其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第十五条 董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动。第十六条 董事必须对公司保持忠诚和信用，负有按规定不泄露公司商业秘密的义务。第十七条 董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当进行赔偿。第十八条 董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。 第四章 董事长第十九条 董事长为本公司法定代表人。第二十条 董事长由董事会五分之三以上董事选举产生或解聘。第二十一条 董事长任期与董事相同，可连选连

4、任。第二十二条 董事长人选应具有更高素质要求，具有丰富的企业管理经验和很强的驾驭市场能力，以及较好的人际关系和较高的领导艺术。第二十三条 董事长的职权如下： 1召集并主持董事会和股东会议；2检查董事会决议实施情况，并向董事会报告；3要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作，对执行情况提出指导性意见；4签署公司出资证明、股权证或股票；5经董事会授权对外代表公司处理有关问题，对内代表董事会签署有关文件；6管理董事会内设机构；7在董事会闭会期间，代行董事会的职权。第二十四条 董事长的责任如下：1检查董事会决议执行情况，并向董事会报告；2指导而不干预总经理的日常经营管理活动；3以各种方式保持与董事们的

5、联系，听取意见和建议；4做好董事会会议准备工作，定期召集会议；5作为法定代表人，代表企业负有法律责任。第五章 董事会职权 第二十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 1负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2执行股东会的决议； 3决定公司的年度经营计划和投资方案； 4制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 5制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6制定公司增减注册资本的方案； 7拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散等方案； 8决定公司内部组织机构设置；9聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任或解聘副总经理、财务负责人等其他管理人员，决定其报酬事项；10制定公司的基本管理制度。第六章

6、 董事会议事规则 第二十六条 董事会实行会议制，每半年定期召开一次董事会会议。 第二十七条 经公司董事会三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会会议。第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。第二十九条 召开董事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议事由、时间、地点、议程的通知送达全体董事。第三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托代理人出席董事会，委托书中应载明授权范围。第三十一条 董事会应当对所议事项决定作详细书面记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存，必

7、要时整理出会议纪要分发各董事。第三十二条 董事会决议对全体董事均有约束力，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任；但经证明在表决时曾持有异议记载于会议记录的，可以免除责任。第三十三条 董事会应由五分之三以上董事出席方可举行，出席者须包括有关各方的代表。第三十四条 董事会决议有效原则：1对本条例第二十四条6、7等重大事项，须经出席董事会的董事一致通过方能有效；2其他表决事项采取简单多数法则通过，即出席人数的过半数同意即为有效。第七章 董事会机构设置、费用和董事报酬 第三十五条 公司董事会设秘书1人，负责董事会

8、日常事务。 第三十六条 董事会的费用包括会议费、办公费、调研费、差旅费等。董事会费用列入公司的管理费用。 第三十七条 本公司董事会费用按预算，采取实报实销的办法 第三十八条 董事报酬。1公司担任经营管理工作的董事，从属公司正常工资制度。 2公司兼职董事长执行长庆石油勘探局有关规定。第八章 附 则 第三十九条 本条例未尽事宜，依照有关章程规定和另行补充文件办理。第四十条 本条例解释权属于公司董事会。第四十一条 本条例经公司股东会议通过后生效。监事会工作条例第一章 总 则第一条 为规范监事会工作行为和秩序，保证监事会依法行使权力、履行义务，根据公司法和其它有关法律法规，以及公司章程，特制定本条例。

9、第二章 监事任职资格及任期第二条 监事人选必须能够坚持原则、清正廉洁、办事公正，能够维护公司利益，熟悉企业经营管理，具有财务管理等相关知识，具有较高的政策水平。第三条 有公司法规定的不能担任监事情形的，不能作为监事人选。第四条 公司总经理、董事及财务负责人不得兼任本公司的监事。第五条 监事在任期届满前，不得无故解除其监事职务；自动辞职者除外。第六条 本公司监事会由3名成员组成，设监事会主席1名。监事会向股东会负责报告工作。第七条 监事由股东会直接选举产生。第八条 监事每届任期3年，可以连选连任。第三章 监事的权利和义务第九条 监事在监事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权。第十条 监事有

10、权对提交会议的文件、材料提出质疑，并要求说明。第十一条 监事有向监事会主席提出召开临时会议的建议权。第十二条 为了查询或调查监事会的专项工作，监事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况。第十三条 监事必须严格遵守国家法律、法规和相关政策。第十四条 监事应当遵守公司章程、本条例和其它公司规章制度，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权收取贿赂或者其它非法报酬。第十五条 监事不得开展与本公司相竞争的业务，或者从事损害本公司利益的活动。第十六条 监事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务。第十七条 监事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当进行赔偿。第十八条 监事在执行职权时超越权

11、限或没有依照监事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。第四章 监事会主席第十九条 监事会主席由监事会三分之二以上监事依法选举产生或解聘。第二十条 监事会主席任期与监事相同，可连选连任。第二十一条 监事会主席的职权1召集并主持监事会议；2检查监事决议实施情况，并向监事会报告工作；3就有关问题听取公司高级管理人员报告；4向公司员工调查、了解经营情况；5在监事会闭会期间，代行监事会的职权。第二十二条 监事会主席责任1检查监事会决议执行情况，并向监事会报告；2保持与监事经常性联系，听取意见和建议；3做好监事会会议准备工作，定期召开会议。 第五章 监事会职权、义务和责任第二十三条 监事会行使如下职权

12、1检查公司财务；2对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；3当董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理予以纠正；4必要时提请召开临时股东会议；5监事列席董事会会议。第二十四条 监事会义务1向股东会报告的义务，主要应报告：监事会工作情况；对股东会议决议执行情况；公司财务、业务状况检查情况；对董事、总经理的监督情况；对董事会提交股东会报表审查情况；其它职权的履行情况。2建议召开临时股东会议的义务。3其它规定义务。第二十五条 监事会责任1监事会是公司执行监督业务的法定代表，对公司负有监督、检查的责任。若因监事会没有尽责造成公司损害的，要对公司负连带赔偿责任。2

13、监事在执行业务中因违反法令法规造成他人损害的，对他人应负连带责任。第六章 监事会议事规则第二十六条 监事会实行会议制，每年召开两次监事会议。第二十七条 经监事会主席或三分之一以上监事提议，可以召开临时监事会会议。第二十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；主席因特殊原因不能履行职务时，由主席指定其他监事召集和主持。第二十九条 召开监事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议事由、时间、地点、议程的书面通知送达全体监事。第三十条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托他人代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。第三十一条 监事会决议对全体监事均有约束力，监事会应对所议事项

14、决定作出书面会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存。必要时整理出会议记录分发各监事。第三十二条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反政府法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾持有异议并记载于会议记录的，可以免除责任。第三十三条 召开监事会议时，全部监事出席方可举行。第三十四条 监事会决议有效原则1对特别决议，须经出席监事会议的监事一致通过方能生效；2对普通决议，采取简单多数法则通过，即出席人数过半数同意即为有效；3监事会议不同意见对等时，监事会主席有两票表决权。第七章 其 它第三十五条 公司监事均为兼职。第三十六条 监事行使职权的费用，包括聘请律师、注册会计师、审计师、调研、文印等费用，由公司承担，在管理费中列支。第三十七条 监事报酬执行长庆石油勘探局有关规定。第八章 附 则第三十八条 本条例未尽事宜，依照有关章程规定和另行补充文件办理。第三十九条 本条例解释权在公司监事会。第四十条 本条例经公司股东会议通过后生效。