经济合同管理制度.doc

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1、经济合同管理制度1总则1.1为了加强集团公司、子公司经济合同的管理，提高集团公司履约意识和履约能力，有效防范法律风险，维护集团公司的品牌形象，保障集团公司的合法权益，与供方建立起“互信共赢”的合作伙伴关系，为构建长期稳定的“供方资源链”奠定基础，制定本办法。1.2本办法所称经济合同，是指集团公司、子公司与其他平等民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，包括但不限于具有上述内容的“合同”、“协议”、“承诺函”、“确认函”、“解除合同通知”、“招标文件”、“中标通知书”等，但劳动合同除外。1.3本办法适用于以集团公司名义和子公司对外签署的所有经济合同的管理，包括与各类供方签署的采购合同

2、、承包合同、委托合同及其它合同。1.4术语 本办法所称承办部门，是指按集团公司确定的部门职责分工规定具体负责合同的缔约谈判及合同签订后具体执行（或者监督执行）合同的部门、子公司。 本办法所称承办人，是指合同承办部门、子公司中具体负责合同的缔约谈判及合同签署后具体执行（或者监督执行）的人。 本办法所称法律顾问，是指集团公司律师或聘请的律师事务所的派出代表。 本办法所称内部合同范本，是指由集团公司各职能部门起草并经法律顾问审核认可后在集团公司范围内使用的统一标准合同。 本办法所称垄断性合同，是指集团公司与具有垄断地位的组织签订的合同，包括但不限于国有土地使用权出让合同、供用电合同、供用水合同、供用

3、气合同等。 本办法所称合同审批人，是指依集团公司规定行使合同审批权的人。1.5集团公司和各二级子公司所有合同的签订、履行、变更、解除、合同争议的处理、合同资料的保管、奖惩等，均应遵守本办法。2合同分类及订立流程2.1合同分类集团公司及子公司对外签署的经济合同分为A、B、C、D、E、F、G七大类，分别采用不同的格式合同，集团公司提供格式电子文本，以便于各部门及各二级子公司使用。2.2 A类合同1、下列合同（包括补充协议）为A类合同：（1） 商品房预售、销售合同；（2） 商品房出租合同。2、A类合同制定流程（1） 项目公司根据不同项目、房屋具体情况与营销代理机构共同拟订主合同及补充协议范本；（2）

4、 法律顾问意见；（3） 总裁组织有关部门及人员（包括法律顾问）进行专题研讨；（4） 董事长审定；（5） 各项目（营销代理机构）使用该范本与客户订立合同。3、A类合同经在集团公司审查备案后各项目可以直接使用，但上述主合同及补充协议发生变化时，须报集团公司重新审查批准后使用。重新审查批准程序如下：（1） 营销代理机构代表客户提出主合同及补充协议范本的修改意见或拟订附表协议；（2） 项目公司提出意见；（3） 法律顾问意见；（4） 总裁提出意见；（5） 董事长审定；（6） 各项目（营销代理机构）使用该范本订立合同。4、A类合同重新审查批准的，项目公司应将A类合同评审意见交有关部门和人员评审后交集团公司

5、管理部留存。2.3 B类合同1、下列合同为B类经济合同：（1） 项目（不限于房地产项目）合作合同；（2） 土地购置合同；（3） 土地出让合同；（4） 项目拆迁合同；（5） 拆迁补偿安置合同；（6） 对外投资合同；（7） 对外担保合同；（8） 银行贷款合同；（9） 房屋、车辆等大型固定资产购置合同；（10） 涉及集团公司或的较重要的知识产权合同；（11） 其它集团公司认为可能对公司权益产生较大影响的合同。2、B类经济合同必须经过集团公司严格的评审。合同订立流程如下：（1） 承办部门、子公司负责人拟订、填制合同或修改合同另一方拟订提交的合同文本；（4） 法律顾问意见；（3） 财务管理中心总经理意见

6、；（4） 分管副总裁意见；（6） 董事长或总裁审批。3、B类合同需由承办部门、子公司负责流转评审并填制合同/协议会签盖章申请单。4、B类经济合同涉及集团公司重大权益的，应执行公司章程的有关规定。在评审和签署合同时应遵照有关会议决议。2.4 C类合同C类合同主要是与建设施工相关的设计、勘察、施工和监理合同，分为C1、C2、C3、C4四小类。（一） C1类合同1、C1类合同是标的额在50万元（含50万元）以上的建设工程施工合同。2、C1类合同订立流程如下：（1） 公开或邀请招标；（2） 项目公司总经理洽商、填制合同；（3） 成本控制部经理意见；（4） 法律顾问意见；（5） 财务管理中心总经理意见；

7、（6） 分管工程副总裁意见；（7） 董事长审批；（8） 签订合同；（9） 成本控制部备案。3、C1类合同需由项目公司负责流转评审并填制合同评审表。4、C1类合同必须采用国家或行业统一标准合同，合同的专用条款部分由项目公司负责拟订（禁止使用合同另一方提供的格式合同），其中技术条款应征询规划技术部意见或共同洽商。（二） C2类合同1、C2类合同是标的额在50万元（不含50万）以下的建设工程施工合同或劳务合同。2、C2类合同订立流程如下：（1） 邀请招标或议标；（2） 项目公司洽商、填制合同；（3） 项目公司总经理批准；（4） 签订合同；（5） 成本控制部备案。3、C2类合同可不进行评审。4、C2类

8、合同应尽量采用国家或行业统一标准合同，合同的专用条款部分由项目公司负责拟订（禁止使用合同另一方提供的格式合同）。（三） C3类合同1、C3类合同包括建设工程规划设计合同和建设工程勘察合同。2、C3类合同订立流程如下：（1） 邀请招标或议标；（2） 规划技术部经理拟订、填制合同或修改合同另一方拟订提交的合同文本；（3） 项目公司总经理意见；（4） 法律顾问意见；（5） 财务管理中心总经理意见；（6） 分管工程副总裁意见；（7） 总裁审批；（8） 签订合同；（9） 成本控制部备案。 3、C3类合同需由规划技术部负责流转评审并填制合同评审表。（四） C4类合同1、C4类合同是指建设工程施工图设计合同

9、和建设监理合同。2、C4类合同订立流程如下：（1） 邀请招标或议标；（2） 项目公司洽商、填制合同；（3） 项目公司总经理批准；（4） 签订合同；（5） 成本控制部备案。3、C4类合同可不进行评审。4、C4类合同应尽量采用国家或行业统一标准合同，合同的专用条款部分由项目公司负责拟订，其中技术条款应征询规划技术部意见或共同洽商。2.5 D类合同D类合同主要是建设工程设备、材料采购合同，根据标的额大小，分为D1、D2两小类。（一） D1类合同1、D1类合同是标的额在10万元（含10万）以上的材料设备采购合同。2、D1类合同订立流程如下：（1） 公开招标或邀请招标；（2） 项目公司总经理洽商、填制合

10、同；（3） 成本控制部经理意见； （4） 法律顾问意见；（5） 财务管理中心总经理意见；（6） 分管工程副总裁意见；（7） 总裁审批；（8） 签订合同；（9） 成本控制部备案。3、D1类合同需由项目公司负责流转评审并填制合同评审表。4、D1类合同必须采用国家或行业统一标准合同，合同的专用条款部分由项目公司负责拟订，其中技术条款应征询规划技术部意见或共同洽商。（二） D2类合同1、D2类合同是标的额在10万元以下（不含10万元）的设备、材料采购合同。2、D2类合同订立流程如下：（1） 邀请招标或议标；（2） 项目公司洽商、填制合同；（3） 项目公司总经理批准；（4） 签订合同；（5） 成本控制部

11、备案。3、D2类合同可不进行评审。4、D2类合同应尽量采用集团公司制订的统一标准合同，合同的专用条款部分由项目公司负责拟订。2.6 E类合同1、E类合同是委托、代理和中介服务类合同，包括：（1） 可行性研究服务合同；（2） 市场调研服务合同；（3） 营销策划与销售代理合同；（4） 广告（报纸、杂志、电视、广播、网络、户外、路牌等）策划代理、印刷制作、模型制作合同；（5） 招标代理、造价咨询（标底编制）、工程预（决）算审计合同；（6） 管理咨询；（7） 人才服务、培训合同；（8） 法律服务合同；（9） 会计、财务审计合同；（10） 物业顾问、物业管理合同；（11） 其他委托代理和中介服务类合同。

12、2、E类合同订立流程如下：（1） 按供方管理手册规定的方式选择供方；（2） 承办部门、子公司负责人意见；（3） 法律顾问意见（10万元以上）；（4） 财务管理中心总经理意见（10万元以上）；（5） 分管副总裁意见；（6） 董事长或总裁审批；（7） 签订合同。3、E类合同需由承办部门、子公司负责流转评审并填制合同评审表。4、财务管理中心总经理和法律顾问负责10万元（含10万）以上合同的评审；10万元（不含10万）以下的合同可不经过法律顾问评审，承办部门、子公司认为有必要的，可以送交集团公司法律顾问进行审查。5、E类合同应尽量使用集团公司的合同文本（由承办部门拟订，法律顾问审核），尽量避免使用合同

13、另一方提供的格式合同。2.7 F类合同1、F类合同为用量较少的合同，包括：（1） 1万元以上的和解、赔偿、补偿、维修等客户服务业务订立合同；（2） 1万元以上的计算机系统建立与维护合同；（3） 1万元以上的办公用品批量采购合同；（4） 1万元以上的固定资产购置合同；（5） 1万元以上的其它有名或无名合同。2、F类合同订立流程如下：（1） 承办部门、子公司负责人意见；（2） 分管副总裁意见；（3） 总裁审批；（4） 签订合同；3、F类合同可不进行评审。4、承办部门、子公司认为有必要的（特别是客户服务业务订立合同），可以送交集团公司法律顾问进行审查；客户服务业务类合同须经法律顾问审查。注：F类合同

14、在规定金额以下的业务事宜可不订立合同，双方以口头或其他形式约定既可，但需口头向分管副总裁汇报，经批准后实施。2.8 G类合同1、G类合同是未涉及金额的合同和与有关产权单位、个人签订的合同（如管线施工破路合同、伐树补偿合同、扰民补偿合同等）。2、G类合同订立流程如下：（1） 承办部门、子公司负责人意见；（2） 分管副总裁意见；（3） 总裁审批；（4） 签订合同。1、 G类合同可不进行评审。3合同签订 集团公司对外签署的经济合同文本，本办法规定应由集团公司承办部门、子公司起草的，承办部门、子公司负责人应起草或指导、监督承办人起草。除了允许使用合同另一方提供的格式合同的，严禁照抄照搬另一方提供的格式

15、合同。 下列合同可以使用标准合同范本：1) 政府有关部门要求使用统一标准合同的，如建设工程勘察、设计、施工、监理合同、商品房买卖合同，应按规定要求使用标准合同。集团公司在标准合同之外采用补充协议的，由承办部门、子公司起草补充协议，并交集团公司法律顾问审核。2) 政府有关部门未要求使用标准合同而集团公司有内部成熟的合同范本的，应采用集团公司制定的统一合同范本。集团公司管理部负责集团公司所有统一合同范本制订工作，包括各类合同的收集、整理、编制和下发使用，其中工程类（C、D类）规范合同文本由成本合约部负责组织编制和控制管理。3) 涉及集团公司重大权益的合同，包括但不限于房地产项目合作开发合同、房地产

16、项目转让合同、股权转让或受让合同、企业兼并合同、商品房买卖合同补充协议等合同等，可由承办部门、子公司提请总裁同意后交法律法律顾问起草。4) 无论合同条款由谁起草及是否使用合同范本或集团公司统一合同范本，确定合同条款的基本要求是内容合法、完备、公平、执行主动、不存在法律风险。5) 缔约谈判前，承办人应先查清对方的主体资格。6) 对于个人，应要求其提供证明居民身份证、户口簿、港澳台人士回乡证、外籍人士护照等反映其身份状况方面的复印件材料，并注意与原件相核对，以核实其真实身份。7) 对于单位，应要求对方提供经年度检验合格的营业执照、非企业单位法人证等证件复印件，对于实行资质管理的行业（如勘察、设计、

17、建筑安装工程施工、监理等行业），还应要求对方提供年度检验合格的资质等级证书复印件，并应与其提供的原件相核对（只有复印件的，由其单位加盖公章，注明“与原件一致”字样），以核实其经营范围及缔约能力。8) 承办人对合同另一方主体资格有疑问的，可提交相关材料交由法律顾问进行资格审查。必要时向有关部门调查。缔约谈判1) 缔约谈判前，承办部门、子公司应先行征询分管领导的指导意见，并提前通知相关人员参与谈判。2) 谈判时，由承办部门、子公司负责主谈。涉及技术指标的，承办部门、子公司必须邀请集团公司技术负责人或部门参与；属于重要合同的，或者分管领导有指示的，或者认为有必要的，应邀请集团公司法律顾问参与。3)

18、集团公司实行合同条款先行审查制度：承办人在确定合同条款、对方加盖公章前，应将拟采用的合同条款连同对方当事人主体资格证明材料，一并移交本部门、子公司负责人审查（重要合同提请法律顾问审查），在进一步修改合同条款后再履行其它合同评审手续。4) 承办人在依上述规定确定合同条款后，对于需进行流转评审的应填写合同审批表（格式附后），并备齐合同附表，再报有关人员审批。承办人签订合同前，应首先甄别合同类型。难以甄别的，应向集团公司咨询。2、 合同审批表的填制1) 承办人在合同审批表中，应就合同签订的必要性、合同价款是否合理、合同内容是否完备、公平及其它需要说明的问题提出意见。2) 承办部门、子公司负责人在合同

19、审批表中，应就合同价款是否合理、合同内容是否完备、公平等问题提出意见；对有关专业内容不是非常熟悉的，可提请相关专业部门提出意见，接到请求的相关专业部门有义务就此发表书面意见。承办部门、子公司负责人同意签约后转入下一道审批程序，否则退回。3) 成本控制部经理在合同审批表中，主要就合同价款提出主导意见，同意签约后转入下一道审批程序，否则予以退回。4) 法律顾问在合同审批表中，应就合同主体是否合格、合同条款是否合法、完备、公平、是否存在法律风险等问题提出意见，同意合同条款后转入下一道审批环节，否则予以退回。5) 财务管理中心总经理在合同审批表中，主要就合同付款条件是否合理，合同价款是否准确、税收条款

20、是否合法、票据是否及时等问题提出意见，同意签约后转入下一道审批程序，否则予以退回。6) 分管副总裁主要就合同签订的必要性、合同价款是否合理、合同内容是否完备、公平等问题提出意见，同意签约后转董事长或总裁审批，否则予以退回。7) 董事长或总裁为合同批准人，其同意签约后，合同审批程序即完成。注：总裁不是法人代表的，应有法人代表授权或报法人代表最终批准。3、 承办人不便（如在项目现场上班、出差等）分别提交审批的，可将合同及合同审批表交付给管理部，由管理部负责合同评审的内部流转，并将评审情况通知承办人。合同已经在集团公司总裁办公会上通过（会议）评审的，合同可不再进行逐级内部评审，但须总裁审批。合同涉及

21、工程造价和材料价格的，在成本控制部经理评审前先交由造价工程师评审。4、 签字1) 原则上集团公司所有对外签署的经济合同均应先由合同另一方盖章、签字。2) 合同批准人同意签约后，即在合同文本上签字。如由其他人签署合同的，其必须持有法人代表签发、并由集团公司盖章的授权委托书，否则签字人无权签约。法人代表因特殊情况不能及时书面委托的，可电话委托，但事后应补办授权委托手续。合同盖章1) 合同经签字批准后，承办人应负责落实合同的盖章手续。2) 禁止出现只有集团公司盖章而无合同签字人签字的合同。3) 集团公司管理部印章管理人员负责盖章前的合同复核：在盖章前应要求承办人提交已经合同审批人批准签约的合同审批表

22、，并注意察看合同上本公司签字人是否与上述规定相符。如发现不符，不得在合同上加盖集团公司印章。4) 对方当事人如果是单位，其合同签字人应为其法定代表人（适用于法人单位）或负责人（适用于不具备法人资格但有营业执照的单位），该法定代表人或负责人原则上应与其营业执照或其他主体资格证明文件上载明的一致；如不一致，承办人应要求对方提供法定代表人或负责人身份证明书。如对方签约人非对方法定代表人或负责人，承办人在签署合同前应要求对方提供由其法定代表人或负责人签署的授权委托书原件并留存，否则不能认可对方签字的效力。5) 如根据法律及合同约定，合同生效需履行规定的批准、登记、公证等手续的，承办人应在合同签订后落实

23、本公司的上述手续，并应要求对方履行上述手续，以促成合同的生效。合同保管1) 集团公司持有的合同原件份数至少应为两份，其中一份由承办部门、子公司留存，另一份交财务部。其他副本或复印件送成本控制部和其他相关部门留存查用。如合同涉及应报批准、登记后生效及合同涉及担保人等第三人的，还应相应增加用于报批、登记、提交担保人等第三人的合同原件份数。承办人认为有必要的，可以抄录合同部分条款或保留合同复印件。2) 成本控制部负责所有C、D工程类合同的备案管理和登记建帐，对合同实施动态管理；合同编号1) 合同编号由集团管理部负责。合同分A、B、C、D、E、F、G七类编号。编号规则为： 合同分类号+8位数年月日+4

24、位数顺序号。2) 合同终止前，承办人应妥善保管合同资料（包括但不限于合同、补充协议、往来函件、通知、合同审批表等所有合同资料），不得遗失、损毁、隐匿、转移、对外泄露。合同终止后，承办人应及时整理合同资料并移送集团公司管理部归档。合同的履行1) 合同生效后，在对方当事人没有违约的情况下，承办部门、子公司及承办人应严格按合同履行，并监督合同另一方履行合同，妥善地处理合同事务，尽力维护集团公司利益和商业信誉。2) 各部门、子公司应建立本部门的合同台帐（包括付款记录）。3) 合同履行过程中，承办部门、子公司及承办人应注意观察和了解对方当事人在主体资格及履约能力方面已发生或可能发生的不利变化，并及时向集

25、团公司领导汇报。4) 对于合同约定应当由本公司先履行债务的，承办部门、子公司及承办人如发现对方有下列情形之一，应立即将此事向集团公司领导汇报。集团公司领导将在听取法律顾问意见后决定是否中止履行合同：2) 经营状况严重恶化；3) 转移财产、抽逃资金，以逃避债务；4) 丧失商业信誉；5) 有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。6) 合同的变更、解除1、 已签约的合同，如有任何变更，承办人应按本制度规定在变更协议报批前，将变更协议条款提交法律顾问进行审查，并应在合同条款确定后，依本办法规定填写合同审批表报集团公司审批。2、 合同的单方解除，如由本集团公司提出，承办部门、子公司应在发出解除合同通知

26、书前，报集团公司领导批准。3、 合同的单方解除，如由对方提出，承办部门、子公司应在收到相关解除通知后立即将相关情况向集团公司领导汇报，集团公司领导将在听取承办部门、法律顾问意见后做出决定。4、 双方协商解除合同的，按合同争议处理。7) 合同纠纷的处理1、 经济合同纠纷涉及诉讼、仲裁的，均由集团公司管理部，具体由法律顾问负责处理。承办部门、子公司在集团公司法律顾问的指导下负责相关的具体工作。2、 合同履行过程中如发生争议，承办人应填写合同争议报告表（格式附后），及时向集团公司报告。承办人应根据审批意见与对方协商解决，必要时可邀请法律顾问参加协商。3、 合同争议协商不成，集团公司决定以诉讼、仲裁方

27、式解决的，承办人应及时整理合同资料，并将整理后的合同资料原件移交管理部，由管理部配合法律顾问起诉、应诉。4、 仲裁、诉讼结果应经董事长或总裁确认。8) 违规责任1、 违反本办法规定，承办人未起草或照抄照搬另一方提供的格式合同的，集团公司给予承办人200元的罚款，并给予承办部门、子公司负责人100元的罚款。2、 违反本办法有关规定未按程序审批的，由集团公司给予100200元/次的罚款。情节严重的，集团公司可另给予警告、严重警告、扣罚当月绩效工资处理。3、 以下情形集团公司有权追究承办人的法律责任，并可解除劳动合同：9) 未经审批，擅自对外签署合同或擅自承诺客户，与客户订立商品房买卖合同补充协议的；10) 收受对方贿赂的；11) 没有授权书又没有口头授权而签批合同的；12) 其它损害集团公司权益的行为。1、 合同盖章（复核）人在无合同签字人签字的合同上盖章的，给予200元/次的罚款。13) 附则1、 集团公司各级人员应不断提高法律意识，增强法律观念。管理部及法律顾问应注意收集、有计划地拟制集团公司的内部合同范本文本，尽快建立起集团公司规范合同文本资料库。2、 本办法由集团公司管理中心负责解释。3、 本办法未作规定或与国家法律法规有冲突的，应遵守国家相关规定。4、 本办法自颁布之日起执行。