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1、浅析股票期权激励机制在公司治理中的作用摘要：有效的激励机制在公司治理中的作用日趋重要，如何通过有效的报酬结构产生预期的激励效果，是现代管理学理论研究的前沿之一。长期报酬的设计安排是一个复杂的工程，它要解决如何使企业的代理人与委托人的目标趋向一致，避免代理人道德风险，最大限度地维护企业所有者利益这样的重大问题。本文浅析股票期权与激励机制在公司治理中的作用问题。正文一、股票期权激励机制的产生背景及概况1、从股票期权的定义所谓股票期权是指公司授予其员工未来以一定的价格购买该公司股票的权利，这种权利的持有者可以获得股票市价和规定价格即行权价之间的价差，是一种基于经营结果的奖励形式。股东的目的是借此利用

2、一种长期潜在收益激励员工尤其是高层管理人员，使其目标与股东目标最大限度地保持一致，保证企业价值的持续增长。从企业方面讲，省却了向员工支付高薪，而员工可通过行权获得丰厚收益，还可享受以期权支付薪水的减税好处。是一种用来激励公司高层领导及其他核心人员的制度安排。2、股票期权激励机制的产生背景现代公司的一个基本特征是所有权和控制权（经营权）的分离，由此产生了所有者与经营者之间的委托代理关系。按照委托代理理论，在两权分离的情况下，企业经营者的目标函数与所有者的目标函数存在差异。由于信息不对称、责任不对等、激励不相容和契约不完备等问题的存在，代理人通过“逆向选择”和“道德风险”实现自身利益最大化，由此产

3、生代理成本。为了解决代理问题，需要设计一套机制来约束经营者的机会主义行为，保证企业目标不偏离股东利益。通常的措施就是强化公司治理，包括组织治理和市场治理，如加强内部的权力制衡机制（董事会、监事会、股东会、经理层）和外部的市场竞争机制（职业经理人市场、证券市场、产品市场、接管市场等），但这并不能保证预期目标的实现。由于经理人工作的特殊性，单纯的外部监督并不能保证他一定能尽自身的最大努力来经营企业，因此还需要建立经营者的激励机制，通过科学地设计薪酬合同，使经理人自觉忠于职责，以最大限度地降低代理成本。通常的做法是使经理人承担一定的风险，同时分享部分剩余，比如给予经理人一定的股票期权，从而将经理人的

4、收入与企业的经营业绩挂钩，以尽可能缩小经理人与股东的目标差异。然而，基于传统业绩评价的股票期权存在着股市非充分有效、股价与基础价值脱节、业绩评价忽视资本成本等问题，有必要引入创新型的激励机制股票期权激励，以期能更有效地解决委托代理问题。 3、我国股权激励特别是期权激励制度的发展概况在我国尽管经营者激励制度的设计也不少，如承包、租赁、奖金等，但这些制度都是着眼于短期激励。短期激励虽然能在一定程度上调动经营者增加当年利润的积极性，但由于经营者为追求眼前利益而牺牲企业长期发展的短期行为，使许多企业或者出现严重的潜亏，或者缺乏长期发展的后劲。在我国经营者的收入构成中，长期报酬的比例很低，所以，设计我国

5、企业经营者的薪酬计划，应当把长期激励与约束作为重点。正因为如此，股票期权制度近两年在我国成为讨论的热点。 二、有效的激励机制在协调利益各方目标方面发挥重要作用1、现代企业的特征是两权分离,其结果是不可避免地产生代理问题委托-代理关系是两权分离的现代企业产权关系的必然产物,而有限理性的“经济行为”则通常会导致委托人与代理人之间的利益冲突。利益冲突的结果往往是代理人为了自身的利益而损害委托人的利益,其原因之一是信息不对称所致,由于代理人处于信息的前沿地位,其信息获取总比委托人更为有利;原因之二在于契约的不完全性,委托人在与代理人签订契约时,往往无法顾及未来可能发生的各种情况,因而无法订立完善的契约

6、来限制代理人的越轨行为。 2、国有企业的特殊性使得代理问题更为严重国有企业的产权归属应当是明确的,问题是在于国有资产所有者本身是虚拟的。而行使国有产权所有人权利的又不是产权所有人,行使人实际上仍然是一个代理人。其结果是形成国有企业所有者的缺位,或称虚置。这一特殊性的严重后果在于造成了产权事实上的不明晰,缺少真正的国有股股东,最终导致其经营权不断强化,所有权不断弱化,产权结构设置不合理,激励约束机制不健全,从而代理问题越来越严重。3、解决代理问题的重要途径是建立有效的激励约束机制代理问题的根源在于委托人与代理人之间的利益偏差,因此,解决代理问题的根本途径是消除委托人与代理人之间的利益偏差。如何让

7、代理人的目标利益趋向于委托人的目标利益,把高级管理人员的利益与股东的利益紧密地结合在一起,就成了现代企业薪酬结构设计的基本出发点。另外,如果缺乏一个健全的激励和约束机制,便不可避免地会出现内部人控制现象。在内部人控制的情况下,企业经营者往往将大量的资源进行非生产性配置,从而扩大自己的控制权收益。企业激励和约束机制越不健全,代理人行为偏离委托人(股东)目标的现象也就越严重。因此,任何一个企业都必须将建立健全有效的激励约束机制作为重要任务。4、健全的激励机制必须注重长期激励效应显而易见,对企业生存起决定性作用的是企业的高级管理人员,而他们所作的决策大部分是需要较长的时期才能见效的。如果我们对他们的

8、评价倾向于短期目标,则经营者可能会倾向于那些能立竿见影、但不利于公司长期发展的计划。因此,先进合理的薪酬激励机制至少应当包括两个方面的内容:一是满足经营者日常生活的需要;二是促使经营者立足公司的长期利益。三、股票期权是有效激励机制的重要组成部分有效的激励机制是公司治理机制中的重要组成部分,而合理先进的薪酬结构是激励机制的主体。在一个完善的公司治理结构中,必须要有精心设计的激励机制,用以协调所有者和经营者之间的矛盾,使两者的目标利益趋向一致,即引导经营者以追求股东价值最大化为目标。并且,它是由所有者的真正代表运用薪酬手段来保证激励的兼容性,促使被激励者按照激励者的要求去活动。1、我国企业现行激励

9、机制的缺陷我国当前公司治理存在着诸多问题,其中之一是许多公司没有建立基于委托-代理关系的有效激励机制。企业实行的激励机制大多以年度业绩指标作为考核依据,而忽视了对高管人员长期业绩的考虑,同时在支付形式上以现金为主。这一做法很难消除经营人员的败德行为和短期化现象。改革开放以来,我国国有企业对薪酬结构的改革也作了多番尝试,如承包制、年薪制以及经营者持股制等等。但迄今为止并未取得应有的效果,反而导致国有企业委托代理关系内在动力机制的失灵。分析其中的原因,主要在于薪酬结构本身的不合理。如我国目前部分企业所采用的年薪制,主要由两部分构成,其中占主要部分的是基本收入,另一部分占比例较低的是风险收入。风险收

10、入是根据企业的效益指标,对经营者的年度经营成果进行评价后,确定经营者报酬。虽然其要与公司经营业绩挂钩,但由于一方面所占比例过低,起不到应有的激励作用;另一方面,风险收入通常按年度进行考核,造成经营者为追求短期利益,而牺牲企业的长期发展。而人们寄予厚望的经营者持股机制,在执行过程中却无法达到预期的效果。首先,我国企业高级管理人员的持股比例过低。有资料表明,我国上市公司高级管理人员平均持股不到20000股,占公司总股本比例约为千分之一。其次,由于我国证券市场极不成熟,投机气氛浓厚,股价脱离业绩,股票市场价格与经营者获得股票的成本之间的差距极大,经营者只要获得股票,即可以获得巨额的差价收益。这对经营

11、者来说,其差价收益与努力程度关系很小。在这种情况下,委托代理关系是否有效,取决于代理人本身的诚信。而事实上,代理人首先是有限理性的经济人,很难做到在经营决策过程中不为自己的利益考虑。另外,激励和约束机制的失灵,也导致了“在职消费”、“隐性收入”等畸形激励的发展。2、完善激励机制必须设计合理的薪酬结构在发达的市场经济国家中,“薪酬”通常由基本工资、奖金、福利计划和股权激励组成。在美国,有50以上的公司制企业实行长期激励计划,其中规模在100亿美元以上的大公司中,首席执行官的长期激励占其总收入的65以上。2003年薪酬最高的50位总裁其平均股票收益占总薪酬的94.92(吴敬琏)。我们认为,在我国引

12、进和大力发展股票期权激励机制,成为经营者薪酬结构的组成部分,是解决对经营者长期激励效应的重要而迫切的手段。3、实施股票期权激励机制是完善我国企业激励机制的有效途径 实施股票期权的优点在于:它可以使企业经营管理人员享有公司股权,从而使其利益与公司股东保持一致,在制定决策时更容易考虑公司的整体利益,减小经营管理人员发生“败德行为”的内部动因;同时它还将提高经理人员的经营风险,促使他们在制定长期决策时更加谨慎,充分考虑对公司未来业绩及股价的影响。实行股票期权后,薪酬来源打破了传统意义上的年薪加奖金结构,而多数收入来源于所持有公司股票将来的兑现,这使得上市公司经营管理人员的薪酬与公司业绩紧密地联系起来

13、,克服了经营管理人员同股东之间固有的利益冲突,激励他们妥善配置资源,实现股东利益最大化。而经营管理人员能否从期权计划中获益,又完全取决于公司股票的价格是否上涨,这就把股票在市场上的表现与管理者挂上了钩。如果股票价格不理想导致经理人员放弃行权,则实际上相当于扣除了其一大笔奖金收入,这就是股票期权的约束作用。四、股权激励制度的在公司治理中的作用及优势1、较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足传统的薪酬分配形式，如承包、租赁等，虽在一定程度上起到了刺激和调动经营管理者积极性的作用，但随着社会主义市场经济的发展和企业改制为独立法人经济实体，原有经营管理者的收入分配形式的弊端越来越显露出来。其弊端是经营行

14、为的短期化和消费行为的铺张浪费。股票期权则能够在一定程度消除上述弊端，因为购买股票期权就是购买企业的未来，企业在较长时期内的业绩的好坏直接影响到经营者收入，促使经营者更关心企业的长期发展。 2、将管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起投资者注重的是企业的长期利益，管理者受雇于所有者或投资者，他更关心的是在职期间的短期经营业绩。因此，如何将两者的利益挂钩，使管理者关注企业长期价值的创造，这是企业制度创新中非常重要的问题。实施股票期权，将管理者相当多的薪酬以期权的形式体现，就能实现上述的结合，就能促使其注重企业长期价值的创造。 3、对公司业绩有巨大推动作用对美国38个大型公司期权实行的情况分析表明，

15、所有公司业绩都大幅提高，资本回报率三年平均增长率由2上升到6，每股收益三年平均增长率由9上升至14，人均创造利润三年平均增长率由6上升到10。 4、有利于更好地吸引核心雇员并发挥其创造力。核心员工对公司未来的发展至关重要。一般地讲，期权计划仅限于那些对公司未来成功非常重要的成员。每个部门都有相应的核心成员。授予核心员工以期权，能够提供较好的内部竞争氛围，激励员工努力工作。同时，由于期权强调未来，公司能够留住绩效高、能力强的核心员工，是争夺和保留优秀人才并预防竞争对手挖走核心员工的有效手段。五、关于期权激励制度作用在公司治理中的几点讨论1、股权激励并不能使经理人和股东的利益完全一致公司股价与公司

16、长期价值并不一定完全一致，两者的相关性取决于市场的有效程度。而在股权激励中，经理人关心的是其股票出售的价格而不是公司长期价值本身。由于激励成本的限制和经理人投资能力的限制，经理人持有股份的数量是有限的，经理人持股时间也是有限的，这些都制约了股权激励的效果。股权激励中，经理人的收入与股权的价值变动有关，但是股权价值的变动不仅仅取决于经理人本身努力，同时还受到经济景气、行业发展等因素的影响。国外已经有人对经理人因经济景气而获得的巨额股权增值收益提出质疑。 2、过小的持股数量起不到激励效果 有人对沪深两地上市公司作了实证分析，发现中国上市公司的经营者持股占总股本的比例普遍偏低，并且经理的持股情况与公

17、司业绩并不存在明显的相关性，从而认为过低的持股比例并不具有激励作用。但是如何确定合适的持股数量，一种观点是提高经理人持股占总股本的比例。在具体的实施过程中，由于目前国内企业经理人的风险承担能力和投资能力的限制，不可能大量购股，从激励成本考虑，也不可能给予过多的奖励股份。而期权激励不需要经理人承担风险，所以相对来说，可以通过提高期权数量使经营者的利益与公司价值增加更多地结合起来。另一种观点认为，经理人持股不在于占总股本的比例大小，也不在于持股多少，关键在于经理人在公司的投资占其自身总收入和自身总财产的比例，但实际上这是一厢情愿的想法。经理人不会愿意接受过多的风险，而且即使经理人将其有限的资产投入

18、企业，由于其持有股份在公司总股本所占的比例极小，使得公司的收益损失落实到经理人的份额很小，过小的影响当然也就不可能具有足够的激励作用。 3、政企不分的情况下不宣实行股权激励 政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，经理人获得股权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股权贬值。 4、股权激励并没有解决经理人的选择机制问题目前一些国企的问题不是单纯的激励机制的问题，而是经理人本身就不合适。对不合适的经理实施股权激励是没有意义的。经理人的选择要通过市场机制来实现。经理人市场的建立健全是真正解决经理人选择机制的关键

19、。 5、经营者持股不能解决经营者拿“黑钱”的问题，只是在一定程度上缓解了矛盾对于拿“黑钱”的经营者来说，“黑钱”收入是百分之百，而公司损失落到他头上是千分之几，甚至万分之几。在没有足够的管理约束机制情况下，简单的股权激励并不能解决“黑钱”问题。目前有些地方在讨论关于国企经营者与其他企业经营者的收入差距问题(包括在讨论“59岁现象”)时，常常强调的是国企经营者收入过低的问题。然而却忽略了另一个非常重要的问题，这些国企经营者很多本身就是行政任命出来的，是计划经济的产物，他所在企业的业绩很大程度上也是靠政府扶植出来的，在这种情况下，国企经营者的身价是不可能和市场经济条件下的经理人的身价进行比较的。实

20、际上很多国企经营者的腐败不仅仅是激励机制的问题，更大程度上是一个约束机制的问题。在所有者主体不明确、法人治理结构不完善、政企不分的情况下，国企经营者的约束机制是非常薄弱的。简单的给予这些经营者股权激励，不仅不能引导经营者的长期行为，而且在管理机制不完善的条件下，有可能变成一种不平等的福利，甚至演化成一种新的腐败。6、股权激励并不只适用于企业经营者 在市场激烈竞争和企业面临复杂经营环境时，除了企业经营者，同样需要其他员工的积极努力，股权激励同样适合于普通员工。国外很多公司已经实施了雇员持股计划(ESOP)。 7、股权激励是有成本的，而并不是“公司请客，市场买单”公司给予经理人的期权、远期贴息或股

21、票增值收益都是有成本的，公司在设计股权激励方案时必须考虑投入产出的平衡和公司内不同成员的利益平衡。股票期权能够在较为公正的基础上（主要体现在以市场价格或接近的价格购买本公司股票，在购买前或购买后必须经过一定的等待时期等）保持对经理人员及业务骨干的长期激励，同时股票期权持有者并不需承担风险，因此，相对直接购买股票和无偿赠与等措施，股票期权的优势是显而易见的，有利于引导经理人的长期行为。因而股票期权作为一种激励措施，值得借鉴。但是应用之前，应考虑到我国的现实经济情况是否允许。此外，股权激励的效率同时受到资本市场和其他经营环境的影响，在条件不合适的情况下，股权激励将发挥不了应有的作用。而政府应努力创造一个良好的政策和法律环境，塑造一个良好的经理人市场。随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善，相信股权激励越来越发挥出其独特的作用。参考文献：1吴敬链，2003：股票期权激励与公司治理2张剑文，2001：公司治理与股权激励广东经济出版社3何维达，1998：公司治理结构的理论与案例，经济科学出版社