2021-2022年收藏的精品资料债券融资与股权融资.docx

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1、股权融资与债券融资一、股权融资与债权融资含义股权融资也是所有权融资，是公司向股东筹集资金，是公司创办或增资扩股是采取的融资方式。股权融资获得的资金就是公司的股本，由于它代表着对公司的所有权，故称所有权资金，是公司权益资金或权益资本的主要构成部分。发行股权融资使大量的社会闲散资金被公司所筹集，并且能够在公司存续期间被公司所运用。股权融资和其他融资方式相比，具有以下的特征: (1)筹集的资金具有永久性,无到期日,不需归还,这对保证公司的长期稳定发展极为有益。(2)没有固定的股利负担,股利的支付多少与支付与否视公司有无盈利和公司的经营需要而定,没有固定的到期还本付息的压力,给公司带来的财务负担相对较

2、小。(3)更多的投资者认购公司的股份,使公司资本大众化,分散了风险(4)发行新股,可能会稀释公司控制权,造成控制权收益的损失。债权融资也有叫债券融资，是有偿使用企业外部资金的一种融资方式。包括：银行贷款、银行短期融资（票据、应收账款、信用证等）、企业短期融资券、企业债券、资产支持下的中长期债券融资、金融租赁、政府贴息贷款、政府间贷款、世界金融组织贷款和私募债权基金等等。 债权融资所获得的资金，企业首先要承担资金的利息，另外在借款到期后要向债券人偿还资金的本金。债权融资的特点决定了其用途主要是解决企业营运资金短缺的问题，而不是用于资本项下的开支；股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过

3、企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。股权融资的特点决定了其用途的广泛性，既可以充实企业的营运资金，也可以用于企业的投资活动。 二、公司股权融资和债权融资的对比分析（一）风险不同。对于公司而言,股权融资的风险小于债权融资的风险,股票投资者的股息收入通常随着公司盈利水平和发展需要而定,与发展公司债券相比,公司没有固定付息的压力,且普通股也没有固定的到期日,因而也就不存在还本付息的融资风险。而发行公司债券,必须承担按期付息和到期还本的义务,此种偿债义务不受公司经营状况和盈利水平的影响。当公司经营不景气时,盈利水平下

4、降时,会给公司带来巨大的财务压力,甚至可能导致公司无力偿还到期债务而破产,因经发行公司债券的公司,财务风险较高。（二）融资成本不同。从理论上讲,债权融资成本低于股权融资成本,其原因有二:一是债券利息在税前支付,可以抵减一部分所得税;二是债券投资风险小于股票投资,持有人要求的收益率低于股票持有者。债券和股票相比,是一种低风险,低收益的证券,这种性质使债权融资的成本本身就具有一定的应变能力。越是在市场不稳定的情况下,债权融资成本的相对稳定性就越突出,它和股权融资成本的差距也就越大。经济不稳定会使一部分投资者从需求股票转而需求债券,这种需求的转化也十分有利于维持债权融资成本的稳定和保持相对较低的水平

5、。因此,在经济形势恶化时,两个市场上的融资成本都会相应上升,但债权融资成本的上升要大大慢于股权融资成本的上升。 （三）对控制权的影响。不同公司举债融资,虽然会增加公司的财务风险,但有利于保持现有股东控制公司的能力。如果通过增募股本方式筹措资金,现有股东的控制权就有可能被稀释,因此,股东一般不愿意发行新股融资。而且,随着新股的发生流通在外的普通股股数必将增加,最终将导致普通股每股收益和每股市价的下跌,从而对现有股东产生不利的影响。（四）受信息不对称的影响不同融资中的信息不对称表现在资金的供应者和需求者之间。一般认为资金需求者拥有更多关于所投资项目的信息,而资金供应者则处于相关信息的劣势地位。资金

6、供应者会在成本与收益比较可以接受的情况下,尽量搜集信息,而当信息不可得或需要花费较大代价才能取得时,资金供应者就会放弃投资,由于信息不对称,投资者一般认为发行债权融资公司的经营能力和发展前景好,而发行股权融资的公司经济前景暗淡。（五）对公司的作用不同发行普通股筹集的是一种永久性资本,是公司正常经营和抵御风险的基础,主权资本增多有利于提高公司的信用价值,有利增强公司的信誉,可以为公司吸收更多的债务资金提供强有力的支持。发行公司债券可以使公司获得财务杠杆利益,无论公司盈利多少,债券持有人通常只能得到固定利息,而且债券利息可以作为成本费用在税前列支,具有抵税作用,在盈利增加时,利用发行公司债券筹资,

7、就可获得更多的财务杠杆利益。另外,公司还可以根据需要选择发行可转换债券或可赎回债券,以便主动、灵活地调整公司资本结构,使公司资本结构趋于合理。三、股权融资l 上市前股权融资（一） 引进VC、PE，以股权转让或者增资方式融资（二） 股权质押融资（三） 债转股融资l 首次公开发行并上市的方式融资l 上市后再融资目前境内再融资规则框架一、法律：证券法公司法二、行政规章： 上市公司证券发行管理办法、公司债券发行试点办法三、规范性文件（注：再融资产品一般不存在创新，请大家依规范严格执行） 上市公司非公开发行股票实施细则 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 准则

8、第10号上市公司公开发行证券申请文件 准则第11号上市公司公开发行证券募集说明书 准则第23号公开发行公司债券募集说明书 准则第24号公开发行公司债券申请文件 准则第25号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书证券法对发行条件的原则规定 第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

9、目前再融资的主要品种：l 股权产品（配股、增发、非公开发行股票）l 债权产品（普通公司债券）l 与债权结合的股权产品（可转换公司债券 /交换债券）l 与股权结合的债权产品（分离交易的可转换公司债券）配股（向原股东配售股份）l 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%l 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量l 采用代销方式发行注：1）10配三，注意留活口，加“以基准日股份总数为总股本，若发行前股本总数变化，则配股数量相应调整”例：开元控股基准日后送配，会里考虑情况特殊，放过，建议以后注意2）其他股东弃配，大股东认购是否可以？（不可以）3）发行价格无约束，股东自己定l 控股

10、股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东l 特点：l 增加公司股份，募集资金l 不稀释大股东股权比例l 对发行价格没有约束l 三年盈利即可, 对净资产收益率没有要求增发（向不特定对象公开募集股份）条件：l 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%l 发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价l 最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形特点：l 增加公司股份，募集资金l 稀释老股东

11、股份比例l 市价发行非公开发行股票（采用非公开方式，向特定对象发行股票）1、发行对象限制，发行对象不能超过10个 。2、锁定期限制。非公开发行股票应锁定12个月，控股股东、实际控制人及其关联方、董事会拟引进的境内外战略投资者认购的股票锁定36个月 。3、拟发行对象为境外战略投资者的,还需要事先取得商务部的原则同意函。（注：故而一定要谨慎，因为在商务部的时间不可控）。4、价格:非公开发行股票，价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。 （定价基准日指董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日这三个日期中的任一个日期。）一般（80%）选董事会决议日，这个基准日的选择其实很考验保荐承

12、销机构的技术实力。5、消极条件（上市公司证券发行管理办法第39条规定的不得非公开发行股票的七种情形）。6、取得核准批文后强制询价，必须向下列对象进行询价：（1）董事会决议公告后已经向上市公司或者保荐人提交认购意向书的投资者；（2）公司前20名股东；（3）不少于20家证券投资基金管理公司；（4）不少于10家具有证券资产管理业务资格或者证券自营业务资格的证券公司；（5）不少于5家保险公司。特点:l 增加公司股份，募集资金l 没有业绩等财务指标要求。如：京东方 巨亏；ST新天 净资产为负。l 存在一定发行风险问题政策动向：1） 发行对象数量限制，计划在年内修订证券发行管理办法，放松10个限制，因为大

13、公司非公开发行数量太大，10个限制太少财务指标没有硬性要求： 2） 询价过程A、 公司前20位股东的时间点未有明确规定，公司和保荐承销机构自己定，但要求合理B、 原则：公司利益最大化C、 发行方案：合理反应时间、合理资金调度时间、资金划汇过程要严密可转换公司债券（依法公开发行的在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券）条件：l 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%l 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%l 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息l 期限：16年l 利率：公司与主承销商协商确定，目前利率一般不超过2.5%l 担保

14、：应当提供担保，但是最近一期未经审计的净资产不低于15亿元的公司除外l 评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级：目前评级机构只有5家分离交易的可转换公司债券（公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券）条件：l 公司最近未经审计的净资产不低于人民币15亿元l 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息l 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合6%净资产要求的公司除外l 累计债券余额不超过净资产40%，预计所附认股权全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额。l 期限：最短一年；权证期限：存续期间不超过公司债券的期限，自

15、发行结束之日起不少于6个月l 利率：公司与主承销商协商确定，目前利率区间约为0.8%-1.5%l 担保：不强制l 评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级特点：l 降低融资成本,一次审批，两次融资l 目前约50%的案例成功行权，完成二次融资l 现在，由于权证恶炒，高层态度负面，谨慎l 年内预计修订交易所权证交易规则，放开最后一天的涨跌幅，或者只面对机构发行公司债券（公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券）条件：l 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策l 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷l 经

16、资信评级机构评级，债券信用级别良好l 公司最近一期未经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定l 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息l 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算l 期限：最短一年l 发行价格（利率）：发行人与保荐人通过市场询价确定l 担保：不强制l 评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级l 资金用途：补充流动资金，改善财务结构l 创新之处： 分次发行的制度安排（50% 24个月实施完毕） 债券持有人保护制度（债券持有人会议 债券受托管理人） 保荐人l

17、审核要点 债券的安全性以及相应的债权人保护制度是审核的重点，而关联交易与同业竞争不是审核中的关注重点。 否决重点：公司内控 时间偏长，目前主要是7-8年，最低3年。从监管角度看，建议多发中短期债 未来公司债券实行分级管理，以债项评级为限，面向不同投资者。如：新湖中宝，年率9%，等级AA-，但是有60%的散户认购 在二次发行的时候，还是实行事前备案 管理费、评级费收取现在一般为一次性全额，主要是因为金额小，但是不合理，建议中介机构考虑服务收费的合理性。交换债券（上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券）申请人的条件：l 申请人是有限责任公司

18、或者股份有限公司l 公司组织结构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷l 公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元l 公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息l 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%l 本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物l 经资信评级机构评级，债券信用级别良好l 不存在公司债券发行试点办法第八条规定的不得发行公司债券的情形l 预备用于交换的上市公司股票符合规定l 该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元

19、，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%l 用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺l 用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形l 期限：16年l 发行价格（利率）：上市公司股东与保荐人通过市场询价确定l 换股价格：不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价l 担保及额外担保l 评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级l 募集说明书可以约定赎回条款和回售条款

20、l 不得通过发行交换债券将控制权转让给他人发行动态：l 有申请，但是无批文下发，主要是用于交换的股票如果面临司法冻结、扣押情况的问题无定论，正在与最高法协调。四、债券融资目前，我国债券市场形成了银行间市场、交易所市场和商业银行柜台市场三个基本子市场在内的统一分层的市场体系。银行间市场是债券市场的主体，债券存量和交易量约占全市场 90%。这一市场参与者是各类机构投资者，属于大宗交易市场（批发市场），实行双边谈判成交，逐笔结算。银行间市场投资者的证券账户直接开立在中央结算公司，实行一级托管；中央结算公司还为这一市场的交易结算提供服务。银行间债券买卖在中国外汇交易中心进行，通过中心的本币系统来完成。

21、交易所市场是另一重要部分，它有除银行以外的各类社会投资者，属于集中撮合交易的零售市场，实行净额结算。交易所市场的交易在上海证券交易所和深圳证券交易所进行。交易所市场实行两级托管体制，其中，中央结算公司为一级托管人，负责为交易所开立代理总账户，中国证券登记结算公司（以下简称“中证登”，英文简称“Chinaclear”）为债券二级托管人，记录交易所投资者账户，中央结算公司与交易所投资者没有直接的权责关系。交易所交易结算由中证登负责。商业银行柜台市场是银行间市场的延伸，也属于零售市场。柜台市场实行两级托管体制，其中，中央结算公司为一级托管人，负责为承办银行开立债券自营账户和代理总账户，承办银行为债券

22、二级托管人，中央结算公司与柜台投资者没有直接的权责关系。与交易所市场不同的是，承办银行日终需将余额变动数据传给中央结算公司，同时中央结算公司为柜台投资人提供余额查询服务，成为保护投资者权益的重要途径。第一节我国国债的发行与承销 背景知识我国首次发行国债始于1949年底“人民胜利折实公债”至1958年总共发行6次且当年中止（1981年恢复发行）2009年底我国国债存量在所有债券存量中所占比例最高国债包括记账式国债、凭证式国债、储蓄国债。需要注意的是储蓄国债是财政部2006年7月1日推出的新品种，是财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通的

23、人民币债券。储蓄国债发行对象为个人投资者，企事业单位、行政机关和社会团体等机构投资者不得购买。储蓄国债以电子方式记录债权，通过投资者在试点商业银行开设的人民币结算账户进行资金清算。储蓄国债不可流通转让，但可以办理提前兑取、质押贷款、非交易过户等。储蓄国债个人债权托管账户实行实名制。一、我国国债的发行方式1988年以前采用行政分配方式1988年财政部首次通过商业银行和邮政储蓄柜台销售了一定数量的国债1991年以承购包销方式发行1996年起广泛采用公开招标方式现实情况：凭证式国债完全采用承购包销方式，记账式国债完全采用公开招标方式。1.承购包销方式发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是

24、通过双方协商确定的，目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。2010年以后，根据财政部与中国人民银行联合发布的储蓄国债（电子式）管理办法储蓄国债也可采用包销方式。2.公开招标方式投标人直接竞价确定发行价格发行人（将投标人的标价自高价向低价排列或自低利率排到高利率）从高价（低利率）选起直到达到需要发行的数额为止可以说这样确定的价格恰好是供求决定的市场价格。我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的美国式、荷兰式规则，并发展出混合式招标方式。招标标的为利率、利差、价格或数量（1）记账式国债的招标方式有3种：荷兰式招标标的选取结果承销价格利率或利差 全场最高 （票面利率或基本利差） 面值

25、价格全场最低（发行价格）发行价格美国式招标标的选取结果承销价格利率 全场加权平均利率 各自中标标位利率与票面利率折算价格全场加权平均价格 各自中标标位的价格 混合式招标标的选取结果承销价格 利率全场加权平均中标利率 低于或等于票面利率，按面值高于票面利率一定数量以内，按各中标标位的利率与票面利率折算的价格承销高于一定数量以上，全部落标价格全场加权平均中标价格高于或等于发行价格，按发行价格B低于发行价格一定数量以内，按各中标标位的价格低于一定数量以上，全部落标背离全场加权平均投标利率或价格一定数量的标位视为无效投标，全部落标，不参与全场加权平均中标利率或价格的计算。（2）投标的限定项目限定投标标

26、位变动幅度利率或利差招标时，标位变动幅度为0.01%；价格招标时，在当期国债发行文件中另行规定。投标量国债承销团成员单期国债最低、最高投标限额按各期国债招标量的一定比例计算：乙类成员最低、最高投标限额分别为当期国债招标量的0.5%、10%；甲类成员最低投标限额为当期国债招标量的3%，对不可追加的记账式国债，最高投标限额为当期国债招标量的30%，对于可追加的记账式国债，最高投标限额为当期国债招标量的25%；单一标位最低投标限额为0.2亿元，最高投标限额为30亿元。投标量变动幅度为0.1亿元的整数倍。最低承销额国债承销团成员单期国债最低承销额（含追加承销部分）按各期国债竞争性招标额的一定比例计算，

27、甲类成员为1%，乙类成员为0.2%。上述比例要求均计算至0.1亿元，0.1亿元以下四舍五入。（3）具体中标原则全场有效投标总额当期国债招标额时，按照低利率（利差）或高价格优先的原则对有效投标逐笔募入，直到募满招标额为止。边际中标标位的投标额大于剩余招标额，以该标位投标额为权数平均分配，最小中标单位为0.1亿元，分配后仍有尾数时，按投标时间优先原则分配。对于记账式国债，有时会允许进行追加投标：对于允许追加承销的记账式国债，在竞争性招标（竞标）结束后，记账式国债承销团甲类成员有权通过投标追加承销当期国债；甲类机构最大追加承销额为该机构当期国债竞争性中标额的25%；荷兰式招标追加承销价格与竞争性招标

28、中标价格相同；美国式和混合式招标追加承销价格，标的为利率时为面值，标的为价格时为当期国债发行价格。二、国债承销程序（招标发行、远程投标、债券托管、分销）1.记账式国债的承销程序招标发行:通过银行间债券市场以及通过证券交易所的交易系统远程投标：通过财政部国债发行招投标系统债券托管：国债登记结算公司和证券登记结算公司；于规定的的债权登记日，对于当期国债进行总债权登记和分账户债券托管。分销：指在规定的分销期内，国债承销团成员将中标的全部或部分国债债权额度销售给非国债承销团成员的行为。采取场内挂牌分销、场外签订分销合同和试点商业银行柜台销售的方式。国债承销团成员间不得分销，通过分销获得的国债债权额度，

29、在分销期内不等转让，自定价格分销。2.凭证式国债的承销程序（1）是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。（2）财政部和人行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银行、邮政储蓄银行均有资格申请加入凭证式国债承销团财政部一般委托中国人民银行分配承销数额承销商在分得所承销的国债后通过各自的代理网点发售（发售采取向购买人开具凭证式国债收款凭证的方式、发售数量不能突破所承销的国债量）。（3）从2002年第2期开始，凭证式国债的发行期限改为1个月，发行款的上划采取一次缴款办法，国债发行手续费也由财政部一次拨付。三、国债销售价格及其影响因素1.国债销售的价格（1）传统的

30、行政分配和承购包销：国债以面值出售，不存在承销商确定销售价格的问题。（如凭证式）（2）在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价格是有差异的。因此财政部允许承销商在发行期内自定销售价格。2.影响国债销售价格的因素（1）市场利率。市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。 （2）承销商承销国债的中标成本。（3）流通市场中可比国债的收益率水平。（4）国债承销的手续费收入。（5）承销商所期望的资金回收速度。（6）其他国债分销过程中的成本。第二节我国金融债券的发行与承销 背景1985年工行、农行发行1994年发行主体变为政策性银行（国家开

31、发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行）2005年4月27日又增加了发行主体（商业银行、企业集团财务及其他金融机构）2009年4月13日，为进一步规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，中国人民银行发布了全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程。一、金融债券的发行条件发行主体条件政策性银行（3家）只要按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，并经中国人民银行核准后便可发行。商业银行具有良好的公司治理机制核心资本充足率不低于4%最近3年连续盈利贷款损失准备计提充足风险监管指标符合监管机构的有关规定最近3年没有重大违法、违规行为中国人民银行要求的其他条件企业集团财务公司具有良好的公司治理结构、完

32、善的投资决策机制、健全有效的内部管理和风险控制制度及相应的管理信息系统。具有从事金融债券发行的合格专业人员。依法合规经营，符合银监会有关审慎监管的要求，风险监管指标符合监管机构的有关规定。财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%。财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期。申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足。申请前1年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平。近3年无重大违法违规记录。无到期不能支付债务。人行和银监会规定的其他条件。金融租

33、赁公司和汽车金融公司 主要有：金融租赁公司注册资本金不低于5亿元人民币或等值的自由兑换货币,汽车金融公司注册资本金不低于8亿元人民币或等值的自由兑换货币;资产质量良好,最近1年不良资产率低于行业平均水平,资产损失准备计提充足;无到期不能支付债务;净资产不低于行业平均水平;最近3年连续盈利,最近1年利润率不低于行业平均水平,且有稳定的盈利预期;最近3年平均可分配利润足以支付所发行金融债券1年的利息;风险监管指标达到监管要求等。其他金融机构人行另行规定二、申请金融债券发行应报送的文件主体文件政策性银行金融债券发行申请报告发行人最近3年经审计的财务报告及审计报告金融债券发行办法承销协议人行要求的其他

34、文件其他金融机构金融债券发行申请报告发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件监管机构同意金融债券发行的文件发行人近3年经审计的财务报告及审计报告；募集说明书；发行公告或发行章程；承销协议；发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告；信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明；发行人律师出具的法律意见书；中国人民银行要求的其他文件。【注意】采用担保方式发行金融债券的，还应提供担保协议及担保人资信情况说明。三、金融债券发行的操作要求项目要求发行方式金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。若后者，应在募集说

35、明书中说明每期发行安排。发行人应在每期金融债券发行前5个工作日将相关的发行申请文件报人行备案，并按要求披露有关信息。担保要求商业银行发行金融债券没有强制担保要求。财务公司发行金融债券则需要由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担保，经银监会批准免于担保的除外。对于商业银行设立的金融租赁公司，资质良好但成立不满3年的，应由具有担保能力的担保人提供担保。信用评级金融债券发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级；发行后，信用评级机构每年对该金融债券进行跟踪信用评级。发行的组织组建承销团，发行人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的金融债券承销方式及承销人的资格条件（可采用协议

36、承销、招标承销等方式）。以招标承销方式发行的，发行人应与承销团成员签订承销主协议；以协议承销方式发行金融债券的，发行人应聘请主承销商。应为金融机构：注册资本不低于2亿；具有较强的债券分销能力；合格的专业人员和分销渠道；最近两年内无重大违法违规行为；其他条件。以定向方式发行金融债券的，应优先选择协议承销方式。定向发行对象不超过两家，可不聘请主承销商，由发行人与认购机构签订协议安排发行）。招标承销的操作要求：招标前至少提前3个工作日向承销人公布招标具体内容招标开始发出招标书招标结束后发行人应立即向承销人公布中标结果，并不迟于次一工作日发布金融债券招标结果公告。中国人民银行现场监督。异常情况处理一次

37、足额发行或限额内分期发行金融债券，如果发生下列情况之一应在向人行报送备案文件时进行书面报告并说明原因：发行人业务财务等经营状况发生重大变化；高管变更；控制人变更；发行人作出新的融资决定；发行人变更承销商、会计师事务所、律师事务所或信用评级机构等；是否分期发行及每期安排；其他可能影响投资人作出正确判断的重大变化等。其他相关事项发行人不得认购或变相认购自己发行的债券。发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行（未在规定期内完成原金融债券发行核准文件自动失效，不得继续发行本期金融债券）。金融债券发行结束后10个工作日内，发行人应向人行书面报告金

38、融债券发行情况。金融债券定向发行的，经认购人同意可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间转让。四、金融债券的登记、托管与兑付1.国债登记结算公司为金融债券的登记、托管机构。2.金融债券发行结束后发行人应及时向国债登记结算公司确认债权债务关系，由国债登记结算公司及时办理债券登记工作。五、金融债券的信息披露1.披露的主体：发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务。2.披露的途径：中国货币网、中国债券信息网。3.几点注意：经人行核准发行金融债券的，发行人应于每期金融债券发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告。金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告；采用

39、担保方式发行的，还应在其年度报告中披露担保人上一年度的相关情况。发行人应于金融债券每次付息日前两个工作日公布付息公告，最后一次付息及兑付前5个工作日公布兑付公告。金融债券存续期间，发行人应于每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。六、金融债券参与机构的法律责任金融债券参与机构的法律责任发行人罚则未经中国人民银行核准擅自发行金融债券超规模发行金融债券以不正当手段操纵市场价格、误导投资者未按规定报送文件或披露信息承销人罚则以不正当竞争手段招揽承销业务发布虚假信息或泄露非公开信息托管机构罚则挪用托管客户金融债券债券登记错误或遗失发布虚假信息或泄漏非公开信息七、次级债务（商业银行次级债（重点）、保险

40、公司次级债）（一）商业银行次级债务1.定义银行发行的，固定期限不低于5年（包括5年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。2.募集方式次级定期债务的募集方式为商业银行向目标债权人定向募集，目标债权人为企业法人。商业银行不得向目标债权人指派，不得在对外营销中使用“储蓄”字样。次级定期债务不得与其他债权相抵消；原则上不得转让、提前赎回。3.发行人应组成营销团，在发行期内向其他投资者分销次级债券。次级债券的承销可以采用包销、代销、和招标承销等方式。4.【注意】经银监会认可，商业银行发行的普通的、无担保的、不以银行资产为抵押或质押的

41、长期次级债务工具可列入附属资本，在距到期日前最后5年，其可计入附属资本的数量每年累计折扣20%。（由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50%）（二）保险公司次级债务2004年9月29日，保监会发布了保险公司次级定期债务管理暂行办法，保险公司次级定期债务是指保险公司经批准定向募集的，期限在5年以上（含5年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。保险公司指依照中国法律在中国境内设立的中资、中外合资和外资独资保险公司。中国保监会负责监督管理。与商业银行次级债务不同，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率

42、不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息；并且募集人在无法按时支付利息或偿付本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。保险公司募集的定期次级债务应当在到期日前按照一定比例折算确认为认可负债，以折算后的账面余额作为其认可价值。剩余年限在1年以内的折算比例为80%；在1年以上（含一年）2年以内的，折算比例为60%；剩余年限在2年以上（含两年）3年以内的，折算比例为40%；剩余年限在3年以上（含3年）4年以内的，折算比例为20%；剩余年限在4年以上（含4年）的，折算比例为0。八、混合资本债券混合资本债券是一种混合资本工具，它同时兼有一定的股本性质和债务性质，但比普通股票和债券更复杂。1.我

43、国的定义商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。2.基本特征（4个）（1）期限在15年以上，发行之日起10年内不得赎回。发行之日起10年后发行人具有1次赎回权，若发行人未行使赎回权，可以适当提高混合资本债券的利率。（2）混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息；如果同时出现以下情况：最近一期经审计的资产负债表中盈余公积与未分配利润之和为负，且最近12个月内未向普通股股东支付现金红利，则发行人必须延期支付利息。在不满足延期支付利息条件时，发行人应立即支付欠息及欠息产

44、生的复利。（3）当发行人清算时，混合资本债券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和次级债务之后、先于股权资本。（4）混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务，或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人可以延期支付该债券的本金和利息。3.发行方式混合资本债券可以公开发行也可以定向发行。但均须信用评级且在混合资本债券存续期内，信用评级机构应定期或不定期对混合资本债券进行跟踪评级。4.【注意】发行人按规定提前赎回混合资本债券、延期支付利息或混合资本债券到期延期支付本金和利息时，应提前5个工作日报人行备案，通过中国货币网、中国债券信息网公开披露。（前面讲到。

45、在商业银行次级债务计入附属资本，最多可以发行占核心资本50%的情况下），商业银行可以通过发行一定额度的混合资本债券，填补现有次级债务和一般准备等附属资本之和不足核心资本100%的差额部分，提高附属资本在监管资本中的比重。第三节我国企业债券的发行与承销 一、发行条件、条款设计要求及其他安排1.发行条件（基本条件、募集资金的投向、不得再次发行的情形）（1）基本条件企业债券管理条例企业规模达到国家规定的要求。企业财务会计制度符合国家规定。具有偿债能力。企业经济效益良好，发行企业债券连续3年盈利。企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。所筹资金用途符合国家产业政策。证券法和国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过发行人净资产（不包括少数股东权益）的40%。最近3年平均可分配利润（净利润）足以支付债券1年的利息。筹集的