股权投资协议书标准版.docx

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1、股权投资协议书标准版甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：1.项目公司名称：下面简称“目的公司或“甲方注册资本为人民币万元，业务范围：。2.为适应经营发展需要，“目的公司原股东共人，分别为：各方决定引入新的战略投资伙伴，将注册资本增加至人民币万元。3.银证国际投资基金管理有限公司下面简称“银证基金或“乙方具有向“目的公司进行上述投资的资格与能力，并愿意根据本协议约定条件，认购“目的公司新增股份。4.甲方已经就引进“银证基金及签署本协议条款内容事宜，已获得董事会和股东大会的批准。鉴于上述事项，本协议各方本着平等互利、诚实信誉的原则，通过充分协商，就“目的公司本次增加注册资本及“银证基金

2、认缴“目的公司新增逐层资本相关事宜，一致达成如下协议。第一条注册资本增加1、“目的公司原股东各方一致同意，“目的公司注册资本由目前的人民币万元，增加至人民币万元。2、“银证基金以现金出资万元占最终增资后“目的公司万元注册资本的%。第二条本次增资出资缴付1、本协议签署生效后，“银证基金在年月日之前缴付全部出资额，其中第一期出资万元在年月日之前缴付。“目的公司在收到“银证基金缴付的实际出资金额后，应立即向“银证基金签发确认收到该等款项的有效财务收据，并于收到该款项后10日内，办理完毕有关“银证基金该等出资的验资事宜。2、“目的公司在收到“银证基金的出资款后，“目的公司原股东应与银针基金共同召开公司

3、股东会会议，批准本协议项下注册资本增加事项，确认新股东的股东地位，向“银证基金签发出资证实书并修改股东名册，增加“银证基金，根据各方提名重新选举公司董事会成员，修改公司章程，通过相关股东会会议决议，“目的公司根据该股东会会决议，在该股东会会议后10日内办理完成公司股东变更，注册资本增加和修改公司章程的相关工商变更登记手续。3、假如本次增资未能获得有关部门的批准，“目的公司应在相关批复文件签发后10日内向“银证基金退还出资款项，金额为本金加计按一年贷款利率所计利息，计息期限为“银证基金向“目的公司交付投资款之日至“目的公司向“银证基金退还投资款之日。4、本协议各方同意：“目的公司董事会由六人组成

4、，“银证基金有权提名一人担任董事，其余5名董事的人选由股东方提名。“目的公司“及原股东方同意就本事项在“银证基金向“目的公司注资后的第一次股东大会中对司章程进行相应修改。5、各方同意:完成本次增资后，“银证基金将向“目的公司委派一个财务人员进入“目的公司工作，加强公司的管理气力。第三条“银证基金转让事宜在同等条件下，对于“银证基金拟转让的股权，“目的公司其他股东有权根据其在“目的公司的池子比例，优先受让：对于不欲受让的股权，“目的公司其他股东应同意并配合“银证基金完成向第三方所惊醒的出资转让，而不得对该等股权转让行为设置障碍。第四条重大事项“目的公司董事会会议和股东会议的决议应根据公司法和公司

5、章程的规定进行，但十分重大事项必须经过董事会讨论并应获得“银证基金委派董事的同意。特定重大事项包括但不限于：1、任何集团成员公司设立任何子公司，投资任何人的任何证券或以其他方式获得任何其别人的股权，或设立任何合营企业或合伙企业；2、订立，修改任何集团成员公司的公司章程的任何规定或章程同类文件；3、任何集团成员公司从事本公司业务以外的经营，变更经营范围，或促使或允许任何集团成员公司停业；4、任何集团成员公司与任何其他实体合并或任何集团成员的破产，清算，解散或重组，或促使任何集团成员公司按照破产法或类似法律提起任何诉讼或其他行动以寻求重组，清算，或解散；5、在主营业务范围或股东大会批准的资产出售计

6、划范围之外，出售或处置公司或任何分子公司的资产或业务；6、批准任何集团成员公司的证券公开发售或上市计划；7、“目的公司发行，赎回或回购任何集团成员公司的任何股份；8、任何关联交易；9、在股东大会批准的年度资本开支之外，促使或允许任何成员公司的资本开支；10、在股东大会批准的年度贷款计划之外，促使或允许任何集团成员共偶公司的贷款或其他负债：或对外提供任何借款，或为非集团成员公司做出担保，保证，质押或赔偿保证等；11、更改公司董事会的规模或组成，或更改董事会席位的分配；12、向股东公布派发任何股息或进行其他分配，或者批准集团成员公司的股息政策；13、审计师的任命或变更，更改任何集团成员公司的会计政

7、策；14、任何与公司主营业务无关的重大交易。本条款所指集团成员，包括但不限于“目的公司本身及分公司，子公司等单位。“目的公司及原股东方同意在本次增资后的第一次股东大会中根据条款对章程进行修改。第五条各方承诺1.“目的公司承诺1“目的公司的成立，变更等经过，符合国家法律法规和行业管理相关规定，已获得不要的毕准文件，相关程序已经合法完成。在公司存续经过中，未发生违法国家法律法规和行业管理相关规定的情况，也未接受过相关处罚。2本次增资事项已获得的有关部门的毕准，不存在任何违背相关法律、法规和政策的情况。同时本次增资事项所必要的内部程序已经获得通过。3“目的公司及公司管理层向“银证基金提交的、与对“目

8、的公司进行尽职调查有关的经营、财务状况等方面的答复及相关资料，均系真实、准确、全面吗，不存在成心隐瞒或重大遗漏；且至本协议签署时，上述关于尽职调查的答复及相关资料所反映的“目的公司经营、财务状况等。未发生重大变化。在被协议签署之时。“目的公司已向“银证基金全面提交和介绍了所有相关情况，在任何方面不存在应向“洪范资产揭示而未揭示的事项和风险，也不存在任何可能对股东权益发生损害的既有事项。因未向“银证基金充分揭示相关情况而造成“洪范造成任何形式损失的，“目的公司应承当违约责任。4“目的公司注册资本已经全部实际到位。全部资产真实完好，不存在任何纠纷或导致资产权利被限制的情况。5公司获得的全部知识产权

9、部存在任何权利上的纠纷，并为“目的公司所唯一完全所有；“目的公司已经根据相关部门的要求，完好获得从事其生产和经营主营业务所需要的资格认证。此等资格认证将专属于“目的公司。2、“银证基金承诺：1“银证基金系合法设立并有效存续的中国法人，其就本协议签署，已获得所有必要的内部审批；2照本协议规定，按期足额缴付注册资本出资；3本协议项下所进行投资，未违背国家法律法规；4履行本协议其他条款项下的应履行之义务。第六条关联交易本条款项下关联方指：1、“目的公司股东2、由“目的公司各股东投资控股的企业；3、“目的公司各股东的董事、监事、经理、其他高级人员及近亲属；4、前项所列人员投资或者担任高级管理人员的公司

10、、企业。“目的公司于公司的关联方发生关联交易时，“目的公司的关联交易应该按本协议第四条规定履行批准程序。第七条回购条款如在乙方完成对甲方投资之后起年内起始时间从年月日起年内，机房未能实现成功发行股票上市，则乙方有权要求甲方回购乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒绝履行本义务。回购金额根据乙方投资本金加计按年利率12%所计利息，或根据乙方所持甲方股权的比例缩占有的甲方即期净资产而这孰高的金额确定。如出现下面情况，乙方所拥有的该权利自动终止。乙方通过除上市之外的方式处置了其所持有的全部甲方股权。第八条保密条款本协议项下“银证基金就其本次增资事宜而得悉的，对于“目的公司经营活动有重大影响且未公

11、开披露的，有关“目的公司经营，财务，技术，市场营销等方面的信息或资料下面简称“目的公司机密信息，均负有保密责任。除非经法律，法规许可，或经征得“目的公司或“目的公司股东个方书面许可，不得将该等机密信息披露，泄露给其他任何第三方，或用于本协议项下增资之外其他用处。保密期限自本协议签署之日起，至“目的公司机密信息成为公开信息时止。第九条违约责任本协议任何一方为根据协议约定履行其义务的，每逾期一日，影响协议他方支付相当于实际出资金额万分之五0.5%的违约金。如逾期满三十日时，守约方有权利终止本协议，违约方应赔偿守约方损失，并向守约方支付相当于“银证基金实际出资金额百分之五5%的违约金。第十条适用法律及管辖1.本协议的订立，效力，解释，和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。2.凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过好友协商解决，